本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第二十八次会议通知已于2015年9月17日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2015年9月23日下午15:00在公司会议室召开。会议由公司董事长陈成辉先生主持。本次会议应到董事7人，现场实到7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议决议内容如下：

　一、以6票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于公司<非公开发行股票方案（修订稿）>的议案》

　由于本议案涉及到关联交易，关联董事陈成辉回避本议案的表决。

　鉴于公司拟非公开发行A股股票，公司董事会逐项审议并通过了公司《非公开发行股票方案》的各项内容，具体如下：

　1、发行方式和发行时间

　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的有效期内择机向特定对象发行股票。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　2、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　3、发行数量

　本次发行的股票数量拟不超过8,976.71万股（含本数）。最终发行数量提请股东大会授权董事会与主承销商（保荐人）根据相关规定及实际情况协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量上限将作相应调整。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　4、发行对象

　本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人陈成辉在内的不超过10名的特定投资者。其中，陈成辉先生认购不低于本次非公开发行实际发行股份总量的10%（含本数）。除陈成辉外其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过9名的特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　5、认购方式

　所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　6、定价基准日与发行价格

　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十八次会议决议公告日（2015年1月30日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于18.47元/股。

　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行底价将作相应调整。

　具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司实际控制人陈成辉不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　7、限售期安排

　公司实际控制人陈成辉认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。其他发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　8、上市地点

　在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　9、募集资金数量和用途

　本次非公开发行股票募集资金金额预计不超过165,800.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　在募集资金到位前，公司可以自筹资金等方式先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，本公司将按照中国证监会、深交所有关规定对该部分资金予以置换。若实际募集资金净额少于项目投资总额，不足部分由公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　10、未分配利润的安排

　本次发行前的未分配利润在本次发行完成后将由新老股东共享。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　11、决议有效期限

　本次非公开发行股票有关决议的有效期为2015年5月27日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　本议案须报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　二、以6票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》

　由于本议案涉及到关联交易，关联董事陈成辉回避本议案的表决。

　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2015年9月24日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

　三、以6票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　由于本议案涉及到关联交易，关联董事陈成辉回避本议案的表决。

　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2015年9月24日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

　特此公告。

　厦门科华恒盛股份有限公司

　董事会

　2015年9月24日