广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会“）《关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1632号），核准公司向中国农业生产资料集团公司等10家交易对方合计发行353,448,272股股份购买相关资产并非公开发行不超过117,775,632股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司向中国农业生产资料集团公司等10家交易对方发行新增的353,448,272股股份已于2015年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，公司发行股份募集配套资金事项正在进行中。
本次重大资产重组相关交易方所出具的重要承诺的主要情况如下（本公告中的简称与《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：
| 一、业绩承诺及补偿 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 中农国际2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,150.00万元、1,900.00万元、45,150.00万元。
若中农国际在业绩承诺期内相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额低于承诺净利润，则交易对方按照签订的《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。 |
| 二、股份锁定承诺 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 交易对方、配套资金认购方 | 在本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。 |
| 配套资金认购方 | 自本承诺函出具之日起，至本次交易完成后12个月内，不减持在本次交易完成前所直接或间接持有的东凌粮油股票；
如违反上述承诺，除承担相关法律法规规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向东凌粮油支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。 |
| 三、交易限制承诺 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方、配套资金认购方 | 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 四、不谋求上市公司控制权的承诺 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 新疆江之源 | 在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持东凌粮油股份（包括但不限于在二级市场增持、协议受让、认购东凌粮油新增股份等），也不通过任何方式谋求对东凌粮油的控制地位，除与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控制人控制外，不与东凌粮油其他股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与东凌粮油其他股东共同扩大所能够支配的东凌粮油股份表决权；
如本企业违反上述承诺，除承担相关法律法规规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向东凌粮油支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。 |
| 凯利天壬 | 在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持东凌粮油股份（包括但不限于在二级市场增持、协议受让、认购东凌粮油新增股份等），也不通过任何方式谋求对东凌粮油的控制地位，除与新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制外，不与东凌粮油其他股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与东凌粮油其他股东共同扩大所能够支配的东凌粮油股份表决权；
如本企业违反上述承诺，除承担相关法律法规规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向东凌粮油支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。 |
| 建峰化工 | 在本次交易完成后36个月内，不以谋取东凌粮油控股地位为目的地增持东凌粮油股份，也不通过其他任何方式谋求对东凌粮油的控制地位，不与东凌粮油其他股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与东凌粮油其他股东共同扩大所能够支配的东凌粮油股份表决权；
如本企业违反上述承诺，除承担相关法律法规规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向东凌粮油支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。 |
| 除新疆江之源、凯利天壬、建峰化工外的其他交易对方 | 在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持东凌粮油股份（包括但不限于在二级市场增持、协议受让、认购东凌粮油新增股份等），也不通过任何方式谋求对东凌粮油的控制地位，不与东凌粮油其他股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与东凌粮油其他股东共同扩大所能够支配的东凌粮油股份表决权；
如本企业违反上述承诺，除承担相关法律法规规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向东凌粮油支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。 |
| 五、关于不存在协议控制中农国际/中农矿产/中农开曼的承诺 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 新疆江之源 | 截至本承诺函出具之日止，本企业一直严格按照其对中农国际/中农矿产/中农开曼的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，除与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控制人控制外，不存在任何其他协议控制中农国际/中农矿产/中农开曼的情形。 |
| 凯利天壬 | 截至本承诺函出具之日止，本企业一直严格按照其对中农国际/中农矿产/中农开曼的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，除与新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制外，不存在任何其他协议控制中农国际/中农矿产/中农开曼的情形。 |
| 除新疆江之源、凯利天壬外的其他交易对方 | 截至本承诺函出具之日止，本企业一直严格按照其对中农国际/中农矿产/中农开曼的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，不存在任何其他协议控制中农国际/中农矿产/中农开曼的情形。 |
| 六、不存在一致行动关系的承诺函 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 新疆江之源 | 2、除与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控制人控制外，本企业一直以来均系独立判断并行使对中农国际/中农矿产/中农开曼享有的股东权利，不存在与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东通过协议、其他安排共同扩大本企业所能够支配的中农国际/中农矿产/中农开曼表决权数量的约定、行为或者事实；
3、除与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控制人控制外，本企业不存在与中农国际现有其他股东通过协议、其他安排，在东凌粮油发行股份购买中农国际100%股权实施完成后，共同扩大本企业所能够支配的东凌粮油股份表决权数量的约定、行为或者事实，即在东凌粮油发行股份购买资产实施完成后，本企业不会基于所持有的东凌粮油的股份与除上海凯利天壬资产管理有限公司之外的中农国际现有其他股东谋求一致行动关系。 |
| 凯利天壬 | 2、除与新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制外，本企业一直以来均系独立判断并行使对中农国际/中农矿产/中农开曼享有的股东权利，不存在与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东通过协议、其他安排共同扩大本企业所能够支配的中农国际/中农矿产/中农开曼表决权数量的约定、行为或者事实；
3、除与新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制外，本企业不存在与中农国际现有其他股东通过协议、其他安排，在东凌粮油发行股份购买中农国际100%股权实施完成后，共同扩大本企业所能够支配的东凌粮油股份表决权数量的约定、行为或者事实，即在东凌粮油发行股份购买资产实施完成后，本企业不会基于所持有的东凌粮油的股份与除新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）之外的中农国际现有其他股东谋求一致行动关系。 |
| 除新疆江之源、凯利天壬外的其他交易对方 | 2、本企业一直以来均系独立判断并行使对中农国际/中农矿产/中农开曼享有的股东权利，不存在与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东共同通过协议、其他安排与其他股东共同扩大本企业所能够支配的中农国际/中农矿产/中农开曼表决权数量的约定、行为或者事实。
3、本企业不存在与中农国际其他股东通过协议、其他安排，在东凌粮油发行股份购买中农国际100%股权实施完成后，与其他股东共同扩大本企业所能够支配的东凌粮油股份表决权数量的约定、行为或者事实，即在东凌粮油发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本企业不会基于所持有的东凌粮油的股份与中农国际其他股东谋求一致行动关系。 |
| 七、避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 中农矿产 | 4、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。 |
| 供销集团 | 4、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。 |
| 新疆江之源及其一致行动人凯利天壬、劲邦劲德、上市公司控股股东东凌实业和实际控制人赖宁昌 | 3、本人\本企业将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本人\本企业控制的企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
4、本承诺函一经签署，即构成本人\本企业不可撤销的法律义务。如出现因本人\本企业违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。 |
| 八、规范并减少关联交易的承诺函 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东东凌实业和实际控制人赖宁昌、中农集团、新疆江之源及其一致行动人凯利天壬、劲邦劲德 | 本企业/本人将尽可能地避免和减少与东凌粮油的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东凌粮油《公司章程》、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东凌粮油及其他股东的合法权益。
如因本企业/本人未能履行本承诺所作的承诺而给东凌粮油造成一切损失和后果，本企业/本人承担赔偿责任。 |
| 九、关于中农钾肥未取得《建设许可证》前建造房屋存在法律瑕疵的兜底承诺 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 中农集团 | 如中农钾肥因在本次交易前建造自有房产时未按照老挝相关法律法规办理建设许可证导致其受到行政处罚或承担其他任何法律责任，本公司自愿以现金方式全额补偿东凌粮油或中农钾肥因此遭受的损失，以使东凌粮油和中农钾肥免遭不利。 |
| 十、关于提供信息真实、准确、完整的承诺 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 交易对方、配套资金认购方 | 二、在参与本次重大资产重组期间，本企业（或本人）将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向东凌粮油披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如因本企业（或本人）提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东凌粮油或投资者造成损失的，本企业（或本人）将依法承担赔偿责任；如因本企业（或本人）提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业（或本人）将暂停转让在东凌粮油拥有权益的股份。 |
| 上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 |
| 十一、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 本公司\本企业为此次标的资产中农国际股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有中农国际股权的协议或类似安排，所持有的中农国际股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，拟转让股权不存在限制或者禁止转让的情形。 |
| 十二、交易对方关于不存在占用中农国际资金的承诺 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 在未来期间内，本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方承诺不以任何方式占用中农国际的资金；在任何情况下，不要求中农国际向本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给中农国际造成的一切损失。 |
| 十三、延长服务期限的承诺 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 中农国际、中农钾肥主要管理人员、核心技术人员 | 除经东凌粮油同意或因不可抗力等原因外，若本人在中农国际或其下属公司任职未满5年而单方面离职，则应给予中农国际或其下属公司相应的赔偿。赔偿金额的计算公式为：赔偿金额=其任职未满60个月的差额月度数量×[其离职时从任职公司取得的平均年收入（包括工资和奖金）÷12]。（平均年收入按本承诺生效之日起至离职之日止计算，不足一年按年化计算）
本承诺书自本次重组获得中国证监会核准且实施完成之日起生效。 |
| 十四、竞业禁止承诺 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 中农国际、中农钾肥主要管理人员、核心技术人员 | 本人如违反上述承诺的所得归中农国际或其下属公司所有，且赔偿因此给中农国际或其下属公司及东凌粮油造成的一切损失。
本承诺书自本次重组获得中国证监会核准且实施完成之日起生效。 |
| 十五、有关承担中农开曼股权代持风险的承诺 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、天津赛富、智伟至信 | 如因本企业为实现中农钾肥权益在境外上市之目的而委托本企业的出资人/股东/可信赖的第三方代为持有中农开曼股份而遭受任何惩罚，本企业自愿承担全部相关法律责任，以使广州东凌粮油股份有限公司或中农钾肥免于遭受任何不利。 |
| 十六、关于向配套资金认购方提供借款的承诺函 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 广州汇善 | 在本次交易获得中国证监会核准后，本公司将以包括安排东凌集团有限公司变卖其持有的广州市东凌房地产开发有限公司20%股权的方式筹集资金，并将获得的资金由本公司或东凌集团有限公司借给东凌实业以认购本次交易募集配套资金发行的股份；
如东凌实业未能按照其与东凌粮油的约定认购本次交易募集配套资金发行的股份，本公司自愿就东凌实业应承担的违约责任承担连带责任。 |
| 上饶市信州区鸿业小额贷款有限公司 | 为保证李朝波在本次重组获得中国证监会审核通过后有足够的资金实力根据《附条件生效的股份认购协议》的约定认购东凌粮油非公开发行的股票，本公司将在东凌粮油与李朝波签署的《附条件生效的股份认购协议》生效之日起十个工作日内向李朝波以现金方式提供借款用于认购东凌粮油发行的股份，借款金额不低于人民币4,000万元（肆仟万元）。
如违反上述承诺，本公司愿意就李朝波无法根据《附条件生效的股份认购协议》完成认购时应承担的违约责任承担连带赔偿责任。 |
| 十七、关于所持股票增加锁定以及维持控制地位的承诺函 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 东凌实业、赖宁昌 | 自本承诺函出具之日起，至本次交易完成后12个月内，本公司将不减持在本次交易完成前所持有的东凌粮油股票；
如本公司违反上述承诺，除承担相关法律法规规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向东凌粮油支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。 |
| 十八、关于所持股份增加锁定的承诺函 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 李朝波 | 自本承诺函出具之日起，至本次交易完成后12个月内，本公司将不减持在本次交易完成前所持有的东凌粮油股票；
如本公司违反上述承诺，除承担相关法律法规规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向东凌粮油支付1,000万元违约金，并继续履行相应承诺。 |
| 十九、关于过渡期审计情况的承诺 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 中农国际 | 中农国际承诺，期间损益审定数与未经审计的数据不会出现较大波动，也不会出现盈亏性质变化的情况；
中农国际承诺，期间损益审计报告将于2015年9月22日前出具。 |
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