对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出

　本次评估采用合并口径收益法测算铁岭公司的股东全部权益价值，对铁岭公司及其全资子公司（华电检修、新元建材）的合并收益进行逐年预测，得出铁岭公司合并口径的企业自由现金流，加上非经营性资产，减去负息负债，最后得到铁岭公司的股权全部权益价值。

　收益法评估中营业收入、营业成本的预测是以铁岭公司经审计后财务报表中营业收入、营业成本为基础数据，分析其近三年营业收入及营业成本增长幅度，并考虑非正常经营的相关因素，同时，结合国家宏观经济情况，行业发展现状及其未来发展规划进行确定。其中主要数据预测如下：

　1、主要参数预测

　（1）营业收入的预测

　①发电收入

　A、未来年度发电利用小时的预测

　铁岭公司未来年度发电利用小时的预测主要结合铁岭公司历史年度的发电利用小时情况，所属区域电网未来的宏观经济发展状况、所属区域电网未来的发电量、装机容量及发电利用小时情况、企业在所属区域电网中的地位以及企业的机组运行情况，经过综合分析确定企业未来年度发电利用小时。

　2014年下半年至2019年机组发电利用小时具体预测数据如下：

　■

　B、未来年度发电量的预测

　铁岭公司现有机组设计容量为4×300MW和2×600MW，本次评估不考虑技改增容量和未来新建机组。

　机组未来年度发电量=机组利用小时×机组平均容量，计算如下：

　■

　C、综合发电厂用电及变电损失率预测

　铁岭公司历史年度综合发电厂用电及变电损失率约为7.3%，近年来，公司根据国家环保的总体要求，进行了脱硫、脱销、电除尘等设备改造，一期机组设备年限较长，经向企业技术人员询问了解，未来年度综合发电厂用电及变电损失率确定为7.3%。

　D、未来年度实际供电量的预测

　实际供电量=电网结算电量=发电量×（1-发电厂用电及变电损失率）

　未来年度的售电量预测如下：

　单位：万千瓦时

　■

　E、企业未来年度电价的确定

　根据《国家发展改革委关于调整东北电网电价的通知》（发改价格[2011]2620号），调价后，燃煤机组脱硫标杆上网电价为0.4142元/千瓦时（含税）。根据《国家发展改革委关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》（发改价格[2013]1942号），辽宁电价下调1.20分/千瓦时（含税），调价后，燃煤机组上网电价0.4022元/千瓦时(含税)，送华北执行的标杆电价为0.3197元/千瓦时（含税），铁岭公司1-6号机组已完成脱硝装置改造，1、4~6号机组已取得环保批复；2、3号机组预计12月底取得环保部门批复，脱硫、脱硝电价根据目前企业执行的电价标准、结算方式执行。

　根据评估基准日后国家发改委2014年8月20日公布的电价调整文件及上述假设条件，则未来年度不含税电价如下表：

　单位：元/千瓦时

　■

　F、未来年度主营收入的预测

　销售收入=∑分类售电量×对应电价

　单位：万元

　■

　②供热收入

　铁岭公司从2011年开始供热，主要向铁岭新城供热公司提供。根据企业的介绍及对市场的了解，铁岭公司供热的目标群体为铁岭新区，新区目前挂网面积669万平米，实供面积406万平米，新区入住率不是很高，未来随着入住率的提高，供热量和面积逐步增加。我们根据企业的预算确定铁岭公司2014年下半年的供热面积，2015年及以后考虑每年一定比例的增长，到2018年达到稳定。

　■

　③检修收入

　为华电检修的主营业务收入，主要为华电集团内部发电厂进行检修，本次主要根据铁岭公司管理层及华电检修签订的相关合同预测未来年度收入。

　④其他业务收入

　铁岭公司在以往的经营历史上有材料销售等业务，材料销售业务今后还会继续维持，因此对该业务进行预测。

　A、材料销售

　材料销售为发电副产品粉煤灰和脱硫副产品石膏及其他材料的销售，2014年整体区域市场疲软，产品销售较2012年及2013年有较大的下滑，根据企业管理层的预测，2015年预测市场回暖，在2014年度基础上略有提升进行预测。

　B、资产租赁收入

　主要为铁岭公司的投资性房地产出租收入，本次作为非经营性资产考虑，此处不考虑。

　C、其他

　主要为铁岭公司以往年度的零星收入，代理服务费、水电费收入、其他售电收入等，未来年度预测收入150万元。

　（2）营业成本的预测

　企业的主营业务成本由燃料费、水费、材料费、工资及福利费、折旧费、修理费、排污费和其他费用等组成。

　①发电和供热成本

　A、未来年度燃料费的预测

　a、标准煤耗预测

　根据铁岭公司6台机组历史年度运行情况及数据统计，并和企业生产计划部确定其供电标准煤耗为312克/千瓦时；供热标煤煤耗量42千克/吉焦。

　b、天然油量预测

　铁岭公司锅炉点火已采用等离子点火装置，天然油用量较少，主要为助燃用天然油，参考2013年及2014年1-6月份的历史油/气折标煤量及单价进行预测。

　c、燃料费预测

　铁岭公司的燃煤由市场煤和合同煤组成，根据铁岭公司2014年1-6月燃煤采购情况分析。2014年7-12月，根据铁岭公司签订的煤炭采购价格及未来煤炭价格走势结合铁岭公司市场煤采购情况，确定标煤价格为580元/吨（不含税），2015年及以后年度按2014年全年均价预测，保持稳定。则：

　标准煤量=预测供电（热）量×供电（热）煤耗

　企业未来年度的燃料费预测如下：

　单位：万元

　■

　B、水费预测

　铁岭公司发电机组用水取自柴河水库，中水取自大禹，交纳的水资源费分别为0.52元/吨和1.65元/吨，根据历史年度平均发电耗水指标和当年发电量预测企业未来年度水费。

　C、委托运行费

　铁岭公司历史年度委托运行费均为362万元，未来年度预测为362万元。

　D、材料费预测

　未来年度维护材料的预测以历史年度消耗材料实际发生数为基础，保证机组正常运行、公用系统维护需增加的维护材料等因素来确定，根据年度发电量及供热量的预测计划，考虑了脱硝和脱硫的要求，随着机组运行时间的增长，设备磨损加剧，投入的维护费也是递增趋势。综合以上因素，测算了各年的材料费。

　E、修理费预测

　未来年度的修理费用参照历史年度的发生额并依据未来机组的检修计划、各机组大修次数、机组的类型、机组的参数、干除灰系统的配置、尾部脱硝的投入、供热情况、闭式水循环等因素确定，同时，随着电袋除尘器的投入运行，布袋的更换也纳入了考虑因素。

　F、职工薪酬预测

　我们在工资的预测中，对于人员数量，考虑到铁岭公司运行情况基本稳定，故预测期内人数保持稳定状态；对于工资，以目前公司实际薪酬水平，根据铁岭公司管理的预测，在2015年~2017年考虑一定的工资增长，增长比例分别为4%、2%和1%，2018年及以后保持稳定进行预测。对于社保、各项保险、补贴等综合以前年度的平均缴存比例68.16%，本次按该计提比例测算。

　G、折旧费预测

　铁岭公司固定资产主要包括房屋建筑物、发电及供热设备、输电线路和运输车辆、办公电子设备等。固定资产折旧采用平均年限法，并根据固定资产的不同分类确定折旧年限和折旧率。根据企业折旧和摊销政策、综合目前固定资产和无形资产规模预测未来年度折旧和摊销。对于2014年下半年至2015年的年度折旧，在固定资产现有规模基础上考虑在建的工程，按照目前执行的固定资产折旧年限进行预测。

　H、其他费用预测

　其他费用主要为排污费及燃料厂后费用。

　铁岭公司脱硫方式为石灰石湿法脱硫，氮氧化物采用炉内脱除的方式，主要靠控制锅炉进风量来抑制氮氧化物的生成量；烟尘采用电除尘方式，其中二氧化硫的产生量主要与燃煤量、硫分、脱硫效率及投运率有关，氮氧化物的产生量主要与燃煤量及进风量有关，烟尘的产生量主要与燃煤量、灰分、灰分中的烟尘量、除尘效率及灰分中的可燃物含量有关，根据企业历史年度缴纳排污费的实际情况，并结合国家环保政策和未来年度各类污染物的排放预计，测算企业未来年度污染物的排污量，根据各类污染物的当量系数折算成当量值，再乘以每当量的收费标准，从而计算出排污费。

　燃料厂后费用为煤场发生的相关费用归集，主要为煤场管理费、卸煤费、煤场倒运费和延时服务费等，根据历史年度数据结合企业预算预测。

　②非电热（检修）成本预测

　非电热成本为华电检修发生的检修成本，根据铁岭公司管理层的预算及历年成本数据占收入比值来预测。

　③其他业务成本预测

　材料销售成本根据铁岭公司管理层的预算及历年成本数据占收入比值来预测。本次不再对其他业务成本其他项进行预测。

　（3）主营业务税金及附加

　铁岭公司执行的税种及税率有增值税：进项税，煤、电为17%，水、蒸汽为13%；城市维护建设税：7%；教育费附加：5%。企业未来年度销售税金及附加的预测主要是根据目前企业执行的税率来计算。

　（4）管理费用

　铁岭公司每年编制年度预算，预测和控制各项费用开支，财务预算经董事会批准后严格执行，部分项目需要华电集团批准。未来年度管理费用预测以历史年度、2014年财务预算为基础，并依据2013年及2014年相关合同或约定等情况进行调整。

　其中：对于各项税费及保险费等按照规定比例进行测算；对于固定资产折旧，按照目前的情况在经营成本中预测；对于无形资产摊销、长期待摊费用摊销，按照目前的情况确定；工资薪酬以目前公司实际薪酬水平，并考虑一定的工资增长进行预测；对于其他管理费用，考虑铁岭公司考核和控制较为严格，费用水平基本保持稳定，因此我们在分析以前年度发生额以及企业未来年度发展状况的基础上确定未来年度的预测值。

　（5）销售费用

　未来年度销售费用预测以历史年度、2014年财务预算为基础，并结合相关情况进行调整。

　（6）财务费用

　本次评估主要依据铁岭公司管理层预测及基准日现有借款额度和未来还款计划，根据借款合同约定的利率，预测2014年下半年至2019年的财务费用。2014年下半年根据借款合同的到期还款时间预测下半年利息支出，2015年短期借款保持2014年下半年水平后不变；长期借款预计2016-2018年每年能够归还本金4亿元，考虑到电厂为资金密集型企业以及每年的资本性支出，2019年及以后年度的利息支出保持在2018年水平。

　（7）营业外收支

　企业2014年上半年营业外收支数额很小，未来是否发生不确定，因此，本次预测不考虑营业外收支的情况。

　（8）所得税

　铁岭公司执行的所得税率为25%。本次预测按照以上税率测算未来年度应纳税额。

　2、企业自由现金流的预测

　企业自由现金流 = 净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销- 年资本性支出 - 年营运资金增加额

　（1）净利润的预测

　根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。

　净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。

　（2）折旧及摊销的预测

　根据企业财务报告和资产负债调整情况表，对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限同企业现行折旧政策。

　（3）资本性支出预测

　资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下及新增生产能力，企业每年需要进行的资本性支出。根据铁岭公司的资本性支出计划，未来各年不考虑扩大的资本性投资，只需满足维持现有营业能力所必需的更新改造投资支出。本次预测更新改造投资所发生的资本性支出结合企业的实际情况综合确定。

　（4）营运资金增加预测

　营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占销售收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。为了合理地预测将来企业生产、销售实际需要营运资金情况，我们根据企业资金周转率、产品销售和原材料购买现状并结合财务、采购方面有关负责人的预测确定。

　（5）收益期的预测

　因发电业务为社会基础设施公共事项，被评估企业的发电机组目前属于主要发电机组类型，企业每年的资本性支出可维持现有生产设备的生产能力，因此未来预测年期为无限年期。

　（6）终值预测

　终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的方式。在国外也有采用Gordon 增长模型进行预测的。本次评估我们采用永续年金的方式预测。我们假定企业的经营在2019年后每年的经营情况趋于稳定。

　3、折现率

　折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

　根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为8.43%，故以8.43%作为被评估公司的折现率。

　综合上述的计算过程，铁岭公司预期收益现金流及收益法评估结果如下：

　单位：万元

　■

　（二）2014年和2015年上半年业绩完成情况

　铁岭公司2014年和2015年1-6月业绩完成对比情况如下：

　单位：万元

　■

　注1：铁岭公司2014年实际数经瑞华会计审计，2015年1-6月未经审计；

　注2：评估预测数2014年为2014年1-6月实际数加上2014年7-12月合计数，2015年1-6月数为2015年全年预测数的一半。

　从上表可以看出，铁岭公司2014年营业收入、营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润实际数均超过评估预测数；铁岭公司2015年1-6月营业收入、营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润实际数均略低于评估预测数，主要因为受季节因素影响，铁岭公司下半年业绩较上半年业绩好，而2015年1-6月评估预测数为2015年全年预测数的一半，没有考虑季节性因素影响。

　独立财务顾问申万宏源承销保荐公司认为，金山股份已在重组报告书中补充披露了铁岭公司收益法评估过程及依据，铁岭公司2014年盈利实际数超过评估预测数，受季节性因素的影响，2015年1-6月盈利实际数略低于评估预测数。

　评估师中同华认为，已补充披露本次评估收益法的计算过程及依据，铁岭公司2014年盈利实际数超过评估预测数，受季节性因素和电价调整的影响，2015年1-6月盈利实际数略低于评估预测数，符合评估预测预期。

　十一、请你公司补充披露铁岭公司生产区建筑类资产、机器设备资产基础法评估中成新率等相关参数选取的依据及取值合理性。若存在近期可比交易，请补充披露铁岭公司房屋建筑物评估值与近期市场可比房屋成交价格差异的合理性 。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　答复：

　1、建筑类资产相关参数选取的依据

　（1）《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；

　（2）《中华人民共和国城市房地产管理法》；

　（3）电力建设工程预算定额 （2013年版）第一册 建筑工程（上下册）；

　（4）电力建设工程预算定额 （2013年版）第二册 热力设备安装工程；

　（5）电力建设工程预算定额 （2013年版）第三册 电气设备安装工程；

　（6）电力建设工程预算定额 （2013年版）第四册 输电线路工程；

　（7）《辽宁省建筑工程计价定额》（2008年）；

　（8）《辽宁省安装工程计价定额》（2008年）；

　（9）《辽宁省建设工程费用标准》（2008年）；

　（10）《辽宁省工程造价信息》（2014年6月）；

　（11）火力发电工程建设预算编制与计算规定(2013年版)；

　（12）电力建设项目前期工作工程勘察收费暂行规定；

　（13）水土保持方案编制费水利部保监[2005]22号；

　（14）《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》 （计价格[2002]125号）；

　（15）《工程勘察设计收费管理规定》（计价格（2002）10号文）；

　（16）《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号文）；

　（17）被评估单位提供的房屋建筑物清查申报明细表；

　（18）原城乡建设环境保护部颁发的《房屋完损等级评定标准》；

　（19）中国人民银行《人民币现行基准利率》；

　（20）被评估企业提供的资产评估申报明细表及其部分建筑物、构筑物的结算资料和工程设计图纸；

　（21）国家或省、市有关建设工程规费收费规定、标准文件；

　（22）北京中同华资产评估有限公司有关数据库资料。

　2、评估参数的确定及合理性

　（1）重置价值的确定

　①建安工程造价：评估人员根据被评估房屋建筑物的具体特点和所取得的相关资料，分别采用以下两种方法确定建安工程费。

　A、预决算调整法：选择具有代表性的典型建筑物，以其竣工决算中的工程量为基础，依照当地建筑管理部门发布的建筑工程造价计算程序、预算定额和费用定额，按评估基准日的人工、材料价格和取费标准，调整计算出被评估建筑物的建安工程费。主要计算公式为：

　建安工程造价=土建工程造价+安装工程造价

　B、类比法：通过调查了解当地相关部门发布的建筑工程造价信息，选择近期与被评估建筑物相类似的建筑物进行类比分析，以其建安工程造价为基础，通过调整差异，测算出被评估建筑物的建安工程造价。

　②执行燃煤发电工程费用定额参数的选取

　A、钢结构主厂房和灰坝工程取费

　■

　B、其他建筑取费

　地区分类

　■

　a、措施费＝冬雨季施工增加费+夜间施工增加费+施工工具用具使用费+特殊工程技术培训费+大型施工机械安拆与轨道铺拆费+特殊地区施工增加费+临时设施费+施工机构转移费+安全文明施工费

　冬雨季施工增加费

　冬雨季施工增加费率

　■

　夜间施工增加费

　夜间施工增加费率

　■

　施工工具用具使用费

　施工工具用具使用费率

　■

　特殊工程技术培训费

　本费用只在安装工程热力系统各单位工程中计列。

　燃煤发电工程特殊工程技术培训费率

　■

　注：分系统调试、整套启动调试、特殊调试工程不计取本费用。

　大型施工机械安拆与轨道铺拆费

　本费用只在建筑工程和安装工程的热力系统各单位工程中计列。

　大型施工机械安拆与轨道铺拆费率

　■

　特殊地区施工增加费

　特殊地区施工增加费率

　■

　现场经费-临时设施费

　现场经费-临时设施费费率

　■

　施工机构转移费

　燃煤发电工程施工机构转移费费率

　■

　燃气－蒸汽联合循环电站工程施工机构转移费费率

　■

　安全文明施工措施补助费

　安全文明施工措施补助费率

　■

　b、间接费=规费+企业管理费+施工企业配合调试费

　规费

　规费＝社会保险费+住房公积金+危险作业意外伤害保险费

　建筑工程社会保险费＝直接工程费×0.18×缴费费率

　安装工程社会保险费＝人工费×1.6×缴费费率

　建筑工程住房公积金＝直接工程费×0.18×缴费费率

　安装工程住房公积金＝人工费×1.6×缴费费率

　建筑工程危险作业意外伤害保险费＝直接工程费×0.15%

　安装工程危险作业意外伤害保险费＝人工费×2.31%

　企业管理费

　■

　施工企业配合调试费

　燃煤发电工程施工企业配合调试费

　■

　燃气－蒸汽联合循环电站工程施工企业配合调试费

　■

　c、利润

　■

　d、税金

　税金指按国家税法规定向施工企业承建建筑、安装工程的营业、收人所征收的营业税、城市维护建设税及教育费附加。

　税金 ＝（直接费+间接费+利润+价差）×税率

　税率按照工程所在地税务部门的规定计算。

　③执行辽宁省费用定额参数的选取

　根据《辽宁省建筑安装工程费用定额》取费标准详细如下表：

　安全文明施工措施费计取标准

　■

　企业管理费计取标准

　■

　利润计取标准

　■

　规费计取标准

　■

　④前期费用及其他费用

　A、铁岭公司主厂区建筑类资产前期及其他费用

　根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2013年版）》，前期及其他费用如下：

　发电工程前期费用及其他费用一览表

　■

　B、铁岭公司主厂区外生产性建筑前期及其他费用

　■

　注：主厂区外生产性建筑主要指主厂区外的供水-补给水系统。

　⑤资金成本

　资金成本为委估建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本，本金和计息期按照正常施工建设情况下需占用资金的数额及相应的时间计算，利息率选择评估基准日仍在执行的与正常工期同期的基本建设贷款利率，根据《电力工程项目建设工期定额》，一期4×300MW新建工程正常建设工期为4年；二期2×600MW扩建工程正常建设工期为3年，假设资金均匀投入，计息期取正常工期的一半。

　资金成本=（建安工程造价+前期费用+其他费用）×年利率×1/2×建设工期

　人民币贷款利率表（2012年7月6日）

　■

　（2）成新率的确定：

　成新率的确定采用年限法和观察法以不同权重加权计算，其中年限法权重取40%, 观察法权重取60%。即：

　成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

　①年限法成新率

　依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物的成新率。计算公式为：

　年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

　②观察法成新率

　评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。

　观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重

　如2×600MW主厂房：

　主厂房本体承重体系为型钢外包现浇混凝土共同构成主承重构件，因为铁岭公司为火力发电，生产环境烟尘较重，对承重构件有较大腐蚀性，根据《房地产估价规范》条文说明，生产环境有腐蚀性的钢结构经济耐用寿命50年，生产环境有腐蚀性的钢筋混凝土结构经济耐用寿命35年，评估人员经综合考虑，取主厂房经济耐用寿命为40年。

　主厂房于2008年10月建成，已使用5.72年，剩余耐用年限34.28年，土地使用权类型为划拨，无年期限制，按孰短原则确定剩余年限34.28年，其成新率按年限法和观察法综合确定。计算公式如下：

　成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

　年限法成新率=尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

　=34.28/(5.72+34.28)×100% =86%

　观察法成新率如下表

　■

　成新率＝86%×40%+77%×60%=81%

　3、机器设备类资产的依据

　（1）设备购置合同、发票等；

　（2）《2014机电产品价格信息查询系统》；

　（3）《资产评估常用数据及参数手册》（中国经济科学出版社）；

　（4）中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2013年版）》；

　（5）中国电力出版社的《火电工程限额设计参考造价指标（2013年水平）》；

　（6）《电力建设工程预算定额（2013年版）》；

　（7）《电力建设工程概算定额（2013年版）》；

　（8）《电力建设工程施工机械台班费用定额（2006年版）》；

　（9）电定总造[2009]3号《关于调整电力工程建设预算费用项目及计算标准的通知》

　（10）中国人民银行现行贷款利率；

　（11）国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定的通知》(计价格[2002]10号)；

　（12）国家发改委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价字[2007]670号）；

　（13）被评估企业提供的工程预决算等有关资料；

　（14）评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

　4、机器设备类资产的参数选择及合理性

　（1）重置价值的确定

　①机器设备

　对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置价值。

　根据中华人民共和国国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》规定自2009年1月1日起有关行业的企业将采用消费型增值税体制代替生产型增值税体制，在消费型增值税体制下，企业购置的固定资产所含的增值税将可以在企业产品销售所缴纳的增量增值税中进行抵扣，当年不能抵扣的可以结转下年。根据上述文件规定，国产设备重置价值的计算公式如下：

　重置价值=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税

　②车辆

　通过市场询价取得车辆的现行购置价格，再加上车辆购置税及其他费用确定车辆的重置价值，其中购置税依据相关主管部门的规定，为车辆购置价格（不含税）的10%；其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等。

　其计算公式如下：

　重置价值=车辆购买价格+车辆购置税+其他相关费用-可抵扣增值税

　对于厂家已不再生产、市场已无同等新车销售的车辆，评估人员通过二手车交易市场取得该等车辆的二手车交易价，再根据实际成交车辆的成新率调整确定其重置价值。

　③电子设备

　对于电子设备，重置价值直接以市场购置价扣除可抵扣进项增值税确定。

　④待报废设备评估价值的确定

　对于待报废的设备，按可变现净值确定评估值。

　（2）成新率的确定

　①大型设备

　通过对设备的现场勘查，结合使用年限法综合确定。观察法确定成新率权重为60%,使用年限法确定成新率权重为40%。

　成新率=观察法成新率×60%+年限法成新率×40%

　②普通设备、电子设备

　对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。

　成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

　对逾龄电子设备，按二手市场价格确定。

　③车辆

　对于车辆，主要依据国家2012年最新颁布的车辆强制报废标准，其中：小型客车无年限限制，规定行使里程为60万公里。根据已行驶里程、报废行驶里程确定其成新率，并结合现场勘察车辆的外观、整车结构，发动机、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，确定增减修正分值对其进行修正。

　成新率=行驶里程成新率×调整系数

　行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%

　中型非营运客车使用年限为20年，规定行使里程为50万公里；大型非营运客车使用年限为20年，规定行使里程为60万公里；轻型、中型货车使用年限为15年，规定行使里程为60万公里；中型货车使用年限为15年，规定行使里程为70万公里；专项作业车使用年限为15年，规定行使里程为50万公里。上述车辆根据车辆行驶里程、经济使用年限，采用孰低法确定车辆的理论成新率，再结合现场勘查情况调整确定相应的成新率。计算公式如下：

　成新率=理论成新率×调整系数

　理论成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程成新率）

　年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

　行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%

　调整系数：判断车辆的制造质量（制造系数）、使用维护保养状况（使用系数）、现场勘察状况（个别系数，包括现场勘察过程中了解到的对价值产生影响的各种因素，如发生过事故等），综合上述价值影响因素给出理论成新率的综合调整系数。

　如#5锅炉机组：

　该锅炉于2008年10月正式投入生产，至评估基准日止，已正常运行5.72年。该锅炉目前运行状况较好，未出现过重大事故，在使用中注重维护保养，现各项技术指标均达到设计要求，有详细的生产运行和维护记录。

　A、理论成新率

　该锅炉的经济使用年限为30年，从2008年10月投入使用，到评估基准日已使用5.72年。通过对铁岭公司技术人员了解，该锅炉预计可使用年限为25年。则：

　理论成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

　＝25.00/（25.00+ 5.72）×100%

　＝81 %

　B、现场勘察成新率：

　评估人员对该炉的现状进行了深入调查，听取专业工程师的介绍，并现场对设备进行检查，查看运行记录，设备缺陷记录，并查阅大修记录，及锅炉各种试验数据，对锅炉下列方面进行评价，测算得到的现场勘察成新率为81%。

　■

　C、综合成新率的确定

　综合成新率＝理论成新率×40%+勘察成新率×60%

　＝81%×40%+81%×60%

　＝81%

　5、评估值与市场可比房屋成交差异合理性

　根据本次评估的特定目的及被评估建筑类资产的特点，以资产持续使用为前提，采用重置成本法确定生产区建筑类资产的评估价值，近期无可比案例；采用市场法评估房屋建筑物为商品房：

　评估对象铁岭市银州区铜钟街道15委明珠园底商1-2幢1号：经查询近期交易案例单价分别为8,214元/平米、12,500元/平米、10,000元/平米，标的物评估结果为9,080元/平米；

　评估对象铁岭市银州区铜钟街道15委明珠园住宅3-141号：经查询近期交易案例单价分别为4,125元/平米、4,182元/平米、4,000元/平米，标的物评估结果为4,140元/平米。

　评估对象沈阳市沈河区文艺路19号地王国际花园（1-25-7）：经查询近期交易案例单价分别为13,060元/平米、12,644元/平米、12,791元/平米，标的物评估结果为12,050元/平米。

　市场法评估结果与可比案例价格相比差异较小，评估结果在市场价格合理区间内，符合市场客观实际情况。

　独立财务顾问申万宏源承销保荐公司认为，铁岭公司生产区建筑类资产、机器设备资产基础法评估中成新率等相关参数选取的依据充分，取值是合理的，部分商品房与市场可比案例价格差异较小，符合市场客观实际情况。

　评估师中同华认为，公司已补充披露生产区建筑类资产、机器设备资产基础法评估中相关参数的选取依据及过程，认为参数选取依据充分、合理的；部分商品房与市场可比案例价格差异较小，在市场价格合理区间内，符合市场客观实际情况。

　十二、《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》（发改价格 [2014]1908号）规定，对脱硝、除尘达标并经环保部门验收的燃煤发电企业，电网企业自验收合格之日起向其支付脱硝、除尘电价每千瓦时1分钱和0. 2分钱。申请材料显示，收益法评估中假设2、3号机组脱硝预计2014年12月底完成环保验收并取得环保电价。请你公司补充披露铁岭公司2、3号机组脱硝环保部门验收进度，若未按期验收，对收益法评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　答复：

　2014年12月25日，辽宁省环境保护厅出具《辽宁省环境保护厅关于华能营口热电有限责任公司等燃煤发电企业环保电价的环保审核意见》（辽环函[2014]429号），铁岭公司2、3号机组环保改造工程已经完成，并通过环保部门的环保验收。

　2014年12月30日，辽宁省物价局出具《关于华能营口热电有限责任公司等燃煤发电企业执行环保电价的通知》，明确铁岭公司2、3号机组上网电价执行脱硝加价每千瓦时1分钱。

　铁岭公司已于2014年12月底取得辽宁省物价局上述批复，与评估处理一致，对收益法评估值基本无影响。

　独立财务顾问申万宏源承销保荐公司认为，铁岭公司2、3号机组脱硝环保部门已于2014年底完成验收，与收益法评估中假设2、3号机组脱硝预计2014年12月底完成验收一致，故对收益法评估值基本无影响。

　评估师中同华认为，铁岭公司2、3号机组脱硝环保部门已于2014年底完成验收，与收益法评估中假设一致，对收益法评估值基本无影响。

　十三、请你公司补充披露过渡期损益安排的合理性，以及对上市公司及中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　答复：

　本次交易过渡期损益安排为：

　自评估基准日至资产交割日，铁岭公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归金山股份所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，由金山股份承担。

　本次过渡期损益安排主要基于以下两个因素：

　第一，2014年12月，华电集团将所持铁岭公司51%股权过户至华电能源，评估基准日为2014年6月30日，双方对过渡期损益约定如下：本次股权转让过渡期间铁岭公司产生的损益，或因其他原因导致的净资产的增加和减少由本次股权转让后的新股东承担。

　金山股份本次交易评估基准日同为2014年6月30日，本次交易对方之一华电能源也为A股上市公司，为了兼顾金山股份和华电能源中小股东权益，本次交易过渡期损益作出上述安排。

　第二，预期铁岭公司在过渡期内将持续盈利。随着燃煤价格的不断下滑，电力行业近几年业绩较好，另外，考虑到铁岭公司的业绩一般情况下半年较上半年业绩更好，铁岭公司在过渡期内将持续盈利。2014年和2015年1-3月铁岭公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为35,850.95万元和4,718.83万元。

　综上所述，本次交易的过渡期损益安排是合理的，对上市公司和中小股东权益是有利的。

　独立财务顾问申万宏源承销保荐公司认为，本次交易的过渡期损益安排是综合考虑金山股份和华电能源两家上市公司股东的利益作出的，是公平、合理的，对金山股份及其中小股东权益是有利的。

　十四、申请材料显示，华电金山拟吸收合并东方新能源与丹东东辰，目前正在办理中。请你公司在“本次交易前后公司股权结构对比”章节中补充披露吸收合并完成后的股权结构及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　答复：

　公司已在重组报告书中“本次交易前后公司股权结构对比”章节中补充披露了吸收合并完成后的股权结构及其对本次交易的影响，具体如下：

　“截至本报告出具日，本公司总股本为86,866.44万股，东方新能源持有公司17,108.15万股股份，东方新能源子公司丹东东辰持有公司8,777.46万股股份，东方新能源与丹东东辰合计持有公司25,885.61万股股份，占总股本的29.80%。华电集团间接持有公司29.80%的股权，为公司实际控制人。

　本次交易前及本次交易完成后，公司与相关各方的持股变化情况如下：

　■

　本次交易完成后，公司第一大股东变更为华电能源，华电集团将间接持有公司38.50%股权，实际控制人未发生变更。本次交易也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市规则。

　2014年11月10日，华电金山与东方新能源及其全资子公司丹东东辰签署《吸收合并协议》，华电金山吸收合并东方新能源及丹东东辰。东方新能源和丹东东辰所持金山股份股权将全部过户至华电金山，股份过户手续尚未办理完毕。

　华电金山直接持有东方新能源100%股权，东方新能源直接持有丹东东辰100%股权，上述吸收合并对本次交易没有实质影响。

　待东方新能源和丹东东辰所持上市公司股份过户至华电金山后，本次交易前及本次交易完成后，公司与相关各方的持股变化情况如下：

　■

　”

　独立财务顾问申万宏源承销保荐公司认为，金山股份已在重组报告书中补充披露吸收合并完成后的股权结构，华电金山直接持有东方新能源100%股权，东方新能源直接持有丹东东辰100%股权，上述吸收合并对本次交易没有实质影响。

　法律顾问金诚同达认为，华电金山吸收合并东方新能源和丹东东辰对本次交易没有实质影响。

　十五、请你公司根据铁岭公司最新财务数据，更新重组报告书中交易市盈率和市净率等财务指标。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　答复：

　公司已对重组报告书“第五章、七、（三）标的资产定价公允性分析”中铁岭公司、金山股份、同行业上市公司的市盈率和市净率进行更新，具体如下：

　“（三）标的资产定价公允性分析

　1、可比交易的估值定价情况分析

　本次交易标的资产为火力发电公司的股权，在本报告书中，选取A股市场最近三年重大资产重组中包含火力发电资产的可比交易，对目标资产估值水平与可比发电业务相关资产交易进行对比分析，从市净率、市盈率角度与可比交易进行了对比，作为判断目标资产估值合理性的参考。

　■

　注1：宣化热电、王坪发电、大同发电、平海电厂在交易前一年的净利润为负，故计算市盈率值为负值，不具参考价值；

　注2：铁岭公司市盈率=评估值/2014年归属于母公司所有者净利润，可比交易中标的资产对应市盈率按照类似方法计算；

　注3：市净率=标的资产的评估值/2015年3月31日标的资产股权对应账面值。

　从上表可以看出，参照同行业上市公司购买发电业务相关资产的情况，可比交易中发电业务相关资产市净率均值为1.64倍，市盈率均值为13.51倍，铁岭公司市净率为2.21倍，市盈率为7.97倍。

　铁岭公司市净率高于可比交易标的资产算术平均值，主要是由于铁岭公司拥有较多无偿划拨土地，账面值均为0，另外，铁岭公司固定资产折旧年限较短，固定资产账面值较低。

　铁岭公司市盈率显著低于可比交易标的资产算术平均值，体现了铁岭公司的良好盈利能力。

　通过与可比交易进行比较，本次交易标的资产交易价格是公允的。

　2、同行业上市公司估值比较

　同行业上市公司市盈率、市净率指标如下：

　■

　数据来源：同花顺iFind。

　注1：样本范围以iFind申银万国行业分类（SW火电）为基础，选择2014年6月30日时点总市值在100亿元以下的上市公司；

　注2：剔除异常值，异常值定义为市盈率为负值的公司；

　注3：可比公司市盈率=2014年6月30日实际收盘价/2014年每股收益；铁岭公司市盈率=评估值/2014年归属于母公司所有者净利润；

　注4：可比公司市净率=2014年6月30日实际收盘价/2015年3月31日每股净资产；铁岭公司市净率=评估值/2015年3月31日归属于母公司所有者权益。

　铁岭公司市净率高于可比上市公司算术平均值，原因同上述可比交易标的资产分析。

　铁岭公司市盈率显著低于可比上市公司算术平均值，体现了铁岭公司良好的盈利能力。

　金山股份、铁岭公司的市盈率和市净率情况如下：

　■

　注1：金山股份市盈率=2014年6月30日实际收盘价/2014年每股收益；铁岭公司市盈率=评估值/2014年归属于母公司所有者净利润。

　注2：金山股份市净率=2014年6月30日实际收盘价/2015年3月31日每股净资产；铁岭公司市净率=评估值/2015年3月31日归属于母公司所有者权益。

　从上表看出，铁岭公司市净率高于金山股份的市净率，但铁岭公司市盈率远低于金山股份的市盈率，本次交易完成后，有助于提升上市公司盈利能力。”

　独立财务顾问申万宏源承销保荐公司认为，金山股份已在重组报告书中更新交易市盈率和市净率等财务指标。

　会计师瑞华会计认为，金山股份已在重组报告书中较为充分的更新交易市盈率和市净率等财务指标。

　沈阳金山能源股份有限公司

　2015年9月25日