股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2015—073

　深圳市金证科技股份有限公司

　第五届董事会2015年第十二次会议

　决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　深圳市金证科技股份有限公司第五届董事会2015年第十二次会议于2015年9月24日以通讯表决方式召开。应到会董事7人，实际董事7人。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。

　一、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于共同发起设立兴业数字金融信息服务(上海)股份有限公司的议案》

　为更好把握行业机会，公司近期与兴业财富资产管理有限公司（以下简称为兴业财富）、高伟达软件股份有限公司（以下简称为高伟达）、福建新大陆云商股权投资企业(有限合伙)（以下简称为新大陆）、上海倍远投资管理中心(有限合伙)（以下简称为上海倍远）共同发起设立兴业数字金融信息服务(上海)股份有限公司（以下简称为“兴业数金”）。兴业数金总股本为5亿元，本公司作为发起人股东，拟认购5,000万股，投资金额为5000万元人民币，占其总股本的10%。

　新设公司暂定名称为：兴业数字金融信息服务(上海)股份有限公司；注册资本人民币5亿元；注册地点为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴金融片区。经营范围主要包括互联网金融资产交易服务，金融产品的研究开发、组合设计、咨询服务，金融信息服务、投融资咨询服务、经济信息咨询服务，接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，应用软件开发和运营服务、系统集成服务，股权投资基金、股权投资基金管理、创业投资、资产管理、投资管理、投资咨询，电子商务等（以最终工商登记为准）。

　兴业数金股份比例为：兴业财富占比51%，出资25,500万；上海倍远占比19 %，出资9,500 万；高伟达占比10 %，出资5,000万。金证股份占比10%，出资5,000万；新大陆占比10%，出资5,000万元。

　特此公告

　深圳市金证科技股份有限公司

　董事会

　二○一五年九月二十四日

　股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2015—074

　深圳市金证科技股份有限公司

　对外投资公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　投资标的名称：兴业数字金融信息服务(上海)股份有限公司

　投资金额：5000万元人民币

　一、对外投资概况

　为更好把握行业机会，公司近期与兴业财富资产管理有限公司（以下简称为兴业财富）、高伟达软件股份有限公司（以下简称为高伟达）、福建新大陆云商股权投资企业(有限合伙)（以下简称为新大陆）、上海倍远投资管理中心(有限合伙)（以下简称为上海倍远）共同发起设立兴业数字金融信息服务(上海)股份有限公司（以下简称为“兴业数金”）。兴业数金总股本为5亿元，本公司作为发起人股东，认购5,000万股，投资金额为5000万元人民币，占其总股本的10%。

　本次对外投资事项已经公司第五届董事会2015年第十二次会议审议通过，公司7位董事一致同意本次投资。本次投资行为在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。

　本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项

　二、交易对方基本情况

　1、交易对方名称 :兴业财富资产管理有限公司

　住所：上海市浦东新区浦东南路2250号2幢三层370室

　企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

　法定代表人：卓新章

　注册资本：20000万元人民币

　主营业务：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截止2014年12月31日，兴业财富主要财务数据：总资产：635,658,187.54元;净资产：341,794,078.16元；营业收入：322,106,523.46元; 净利润：131,504,903.60元

　兴业财富与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

　2．高伟达软件股份有限公司

　住所：北京市海淀区大慧寺8号北区20栋604房间

　企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资)

　法定代表人：于伟

　注册资本：10000万元人民币

　主营业务：开发计算机软件及配套硬件、系统集成；销售自产产品、批发机电设备产品；售后技术服务、技术咨询；承接计算机网络工程安装。(上述经营范围不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　截止2014年12月31日，高伟达主要财务数据：总资产：679,193,429.42元；净资产：355,415,528.40元；营业收入：995,930,625.91 元；净利润：66,080,887.67元

　高伟达与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

　3．福建新大陆云商股权投资企业(有限合伙)

　住所：平潭综合试验区金井湾片区台湾创业园

　企业类型：有限合伙企业

　执行事务合伙人：林建

　经营范围：非证券类股权投资与股权投资有关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　新大陆成立于2015年9月6日，与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

　4、上海倍远投资管理中心(有限合伙)

　住所：上海市浦东新区浦东南路2250号3幢4层C493室

　企业类型：有限合伙企业

　执行事务合伙人：上海屿洲投资管理有限公司（委派代表 胡侃）

　经营范围：投资管理、投资咨询

　上海倍远成立于2015年9月17日，与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

　三、投资标的基本情况

　公司名称：兴业数字金融信息服务(上海)股份有限公司（最终以工商机关核准的名称为准）

　公司注册资本：5亿元人民币

　公司类型：股份有限公司

　经营范围：互联网金融资产交易服务；金融产品的研究开发、组合设计、咨询服务；金融信息服务，投融资咨询服务，经济信息咨询服务；接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包，金融业务流程外包，金融知识流程外包；应用软件开发和运营服务、系统集成服务；股权投资基金、股权投资基金管理、创业投资、资产管理、投资管理、投资咨询；电子商务。（以工商局最终核准登记的范围为准）。

　股东构成情况：股东构成情况：兴业财富占比51%，出资25,500万；上海倍远占比19 %，出资9,500 万；高伟达占比10 %，出资5,000万。金证股份占比10%，出资5,000万；新大陆占比10%，出资5,000万元.

　四、股东出资协议主要内容

　“1、各方以人民币现金方式出资，并以其认购的股份为限对公司承担责任。各方应以实际缴付的出资所对应的股份比例分配公司税后可分配利润。

　2、除本协议另有规定或公司董事会另行批准之外，自公司成立日起三（3）年以内，各方（除倍远投资外）不得将其持有公司的全部或部分股份进行转让。前述各方不得转让股份的期间称为“锁定期”。

　3、公司董事会由九（9）名董事组成，由股东大会选举产生。其中：四（4）名董事应由兴业财富提名；二（2）名董事应由倍远投资提名；其余三（3）名董事应由战略投资人各自提名一（1）名组成。

　4、本协议在各方签署后，于筹建组确认并书面通知各方下列生效条件均已成就之日生效：

　(1) 各方均获得签署本协议所需的一切适当内部授权；

　(2) 相关财政部门对兴业银行向公司转让资产相关事项予以备案，或已确认无需备案。

　5、各方（倍远投资除外）承诺，为支持公司的运营与发展，在公司成立后将根据各自与公司签署的《战略合作协议》向公司投入资产与业务等资源，以支持公司的业务发展。各方(或其相关的关联方)于公司成立后四十五（45）天内将与公司签署于本协议签署之日由筹建组与相关发起人草签确定的《战略合作协议》。各方在此明确约定，如各方(或其相关的关联方)不与公司签署《战略合作协议》，或违反其在《战略合作协议》项下对公司承担的义务的，则应视为对本协议的违反。各方应确保公司与相关发起人签署《战略合作协议》。”

　五、对外投资的目的和对公司的影响

　参与发起设立兴业数字金融信息服务(上海)股份有限公司，有利于整合股东各方优势资源，使公司在业务创新不断涌现的情况下，更好的把握市场机会。

　六、对外投资的风险分析

　兴业数字金融信息服务(上海)股份有限公司的业务可能会受到外部经济环境波动、公司所处行业环境及企业自身经营的影响，预期收益有一定不确定性。为应对风险，兴业数字金融信息服务(上海)股份有限公司在业务上依托兴业银行集团，循序渐进、稳步推进。在资本上由多家机构共同投资，可适当分散风险。

　七、备查文件

　1.公司第五届董事会2015年第十二次会议决议

　2、发起设立兴业数字金融信息服务(上海)股份有限公司之发起人协议

　深圳市金证科技股份有限公司

　董事会

　二○一五年九月二十四日