证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2015-079

　湖北福星科技股份有限公司

　第八届董事会第二十五次会议决议

　公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖北福星科技股份有限公司第八届董事会第二十五次会议通知于2015年9月22日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2015年9月24日上午10时以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议通过了关于全资子公司福星惠誉房地产有限公司公开发行公司债及公司提供担保的议案。

　公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）拟申请公开发行规模为不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）期限不超过5年（含5年）的公司债券（以下简称“公开发行公司债”），主要用于偿还公司有息负债及补充公司营运资金。公司为福星惠誉本次公开发行公司债到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。具体内容详见公司同日披露的《关于全资子公司公开发行公司债及公司提供担保的公告》。

　公司董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　1、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　2、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　3、主要责任人不得调离；

　4、不向股东分配利润。

　公司独立董事认为：福星惠誉为公司全资子公司，目前经营稳健，资信状况良好，且随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。公司为其偿付相应债务提供连带责任保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。本次担保事项符合公司稳健经营发展的原则，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　湖北福星科技股份有限公司董事会

　二〇一五年九月二十五日

　证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2015-080

　湖北福星科技股份有限公司

　关于公司全资子公司公开发行公司债及公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要提示:

　1. 截至日前，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外实际担保金额为1,023,306.50万元，占公司最近一期经审计净资产总额的147.62%。

　2. 公司为福星惠誉房地产有限公司此次拟公开发行公司债的到期本息兑付提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

　3. 本议案无需提交公司股东大会审议。经公司2014年年度股东大会审议通过：为满足公司各项目生产经营的需要，公司股东大会授权董事会自2014年年度股东大会做出相关决议之日起至2015年年度股东大会召开之日止，在累计担保额度净增加额不超过人民币100亿元内审批公司为子公司（包括公司的全资子公司、公司拥有控制权或福星惠誉为实际控制人的子公司，下同）以及子公司之间相互提供担保的事项，将上述应属股东大会审批权限的担保事项授权由董事会行使。

　湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议于2015年9月24日召开，审议通过了《关于全资子公司福星惠誉房地产有限公司公开发行公司债及公司提供担保的议案》。现公告如下：

　一、拟公开发行公司债及担保情况概述

　公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”、“发行人”）根据经营发展需要，拟申请公开发行规模为不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）期限不超过5年（含5年）的公司债券（以下简称“公开公司债”）。本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。公司拟为福星惠誉本次公开公司债到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　此次发行公开公司债拟聘请国信证券股份有限公司为本次债券发行的财务顾问及债券承销商，北京市康达律师事务所作为本期债券发行的律师机构，致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构，中诚信证券评估有限公司作为评级机构。本期债券主要情况如下：

　■

　福星惠誉本次发行公开公司债，主要用于偿还公司有息负债及补充公司营运资金。本期债券的偿债资金将来源于其自有及自筹资金。

　二、被担保人基本情况

　（一）基本情况

　1. 单位名称：福星惠誉房地产有限公司；

　2. 公司类型：有限责任公司（法人独资）；

　3. 住所：东西湖区武汉银湖科技产业开发园8号；

　4. 法定代表人：谭少群；

　5. 注册资本：80,000.00万元人民币；

　6. 营业执照注册号：420100000013059；

　7. 营业期限：2001年1月18日至2021年01月18日；

　8.经营范围：房地产开发、商品房销售。

　（二）财务情况

　单位：万元

　■

　以上数据，2014年度经审计，2015年1-6月未经审计。

　三、本次担保的主要情况

　公司为福星惠誉此次拟发行的公司债的到期兑付提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

　公司将为此出具《担保函》并签署《担保协议》，主要内容如下：

　1、 担保金额及份额

　本期债券为被担保公司债券，发行债券总额不超过人民币20亿元（含20亿元）。本期债券的具体发行规模、期限、品种由《福星惠誉房地产有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）具体规定。

　2、担保的方式

　担保人为发行人本期债券提供担保的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　3、 担保期间

　担保人承担保证责任的期间为自《担保函》生效之日起至本期债券有关的债务履行期届满之日起两年。债务分期履行的，保证期间则为自《担保函》生效之日起至本期债券有关的最后一期债务履行期届满之日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　4、保证范围

　担保人承担保证责任的保证范围为发行人本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　5、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

　在本期债券存续期间，如发行人不能全部兑付本期债券本息，担保人应主动履行担保义务，将兑付资金划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。

　债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人承担保证责任。

　6、财务信息披露

　本期债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

　7、 债券的转让或出质

　本期债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的，担保人按照《担保函》的规定继续承担保证责任。

　8、 主债权的变更

　本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本《担保函》项下的保证责任。但是在发生前述情形时，本期债券受托管理人应当书面通知担保人。

　9、加速到期

　在《担保函》项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并等足以影响其承担本期债券的担保责任的重大事项时，担保人应当及时书面通知发行人，发行人应在一定期限内提供新的担保。发行人不提供新的担保时，本期债券持有人及本期债券受托管理人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

　10、担保函及担保协议的生效和变更

　《担保函》自签字盖章之日起生效。在本《担保函》第三条规定的担保期间内不得变更或撤销。

　《担保协议》经双方法定代表人或其授权代表签订并加盖公章成立，于本期债券经中国证监会核准之日起生效，在本协议第5条的保证期间内不得变更或撤销。

　11、法律适用及争议解决

　《担保函》及《担保协议》适用中华人民共和国法律（在《担保函》、《担保协议》项下，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法律）。因本《担保函》发生争议协商解决不成时，应向担保人所在地人民法院提起诉讼。

　四、董事会意见

　本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，本次担保有利于筹措资金，调整公司财务结构，促进城中村改造项目快速开发。福星惠誉为公司全资子公司，董事会认为本次担保风险可控，公司担保不会损害公司及股东的利益。

　公司独立董事认为：福星惠誉为公司全资子公司，目前经营稳健，资信状况良好，且随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。公司为其偿付相应债务提供连带责任保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。本次担保事项符合公司稳健经营发展的原则，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。

　五、累计对外担保及逾期担保情况

　本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保额度为人民币 1,367,584.50万元、实际担保金额为人民币1,023,306.50万元，其中：公司为子公司及子公司之间的累计担保额度为人民币1,367,584.50万元（占本公司最近一期经审计的净资产的197.28%）、实际担保金额为人民币1,023,306.50万元（占本公司最近一期经审计的净资产的147.62%），对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。

　六、备查文件目录

　1、相关《担保函》及担保协议；

　2、公司第八届董事会第二十五次会议决议。

　特此公告。

　湖北福星科技股份有限公司董事会

　二〇一五年九月二十五日