本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第六届董事会第十九次会议通知于2015年9月11日（星期五）以书面、传真和电子邮件的方式发出。

　（二）会议于2015年9月23日（星期三）以通讯方式召开。

　（三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

　（四）公司第六届董事会第十九次会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于非公开发行股票的规定，公司具备非公开发行股票的条件和资格。

　本预案需提交公司下一次股东大会审议通过。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　（二）《关于公司非公开发行股票方案的预案》

　该事项属于关联交易事项，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟回避表决。会议逐项审议通过了以下子议案：

　1.本次发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　2.发行及认购方式

　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金方式进行认购。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）拟认购本次非公开发行的股份数量为本次发行股份总数的10%—25%，本次非公开发行完成后，冶金集团仍为公司控股股东。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　3.发行对象

　本次发行对象为包括公司控股股东冶金集团在内的不超过10名特定对象。除冶金集团外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　除冶金集团外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　4.发行价格及定价依据

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.20元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　公司控股股东冶金集团不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。

　若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将做相应调整。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　5.发行数量

　本次非公开发行股份数量不超过88,095.24万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　6.募集资金投向

　本次募集资金总额不超过37亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　单位：人民币

　■

　上述项目中，收购中老铝业51%股权需支付价款2,805万美元（根据中国人民银行公布的2015年8月31日汇率中间价：1美元=6.3893元人民币折算，上述金额约为1.79亿元人民币）；老挝100万吨/年氧化铝及配套矿山项目建设需投入资本金1.67亿美元（根据中国人民银行公布的2015年8月31日汇率中间价：1美元=6.3893元人民币折算，上述金额约为10.67亿元人民币）；文山铝业二期项目总投资19.07亿元，项目资本金比例为70%，即13.35亿元。除上述三个募投项目外，剩余募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金。

　由于目前汇率存在一定波动，最终的募集资金总额以及各项目投资金额将在非公开发行预案补充公告时予以确定。

　若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　7.限售期

　冶金集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　8.滚存未分配利润安排

　本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　9.上市地点

　限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　10.决议的有效期

　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　（三）《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案〉的预案》

　公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）的有关要求，编制了本次非公开发行股票预案，本次预案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案》。

　本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟回避表决。

　鉴于募集资金投资项目中相关标的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司将对本预案作进一步的补充完善，并另行提交公司董事会、股东大会审议，审议时关联董事、关联股东将回避表决。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　（四）《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告〉的预案》

　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。

　本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟回避表决。

　本预案需提交公司下一次股东大会审议通过，审议时关联股东将回避表决。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　（五）《关于与云南冶金集团股份有限公司签订〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票附生效条件认购协议〉的预案》

　云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）将参与认购云铝股份本次非公开发行的股票，认购数量为发行总数的10%—25%。为此，公司将与冶金集团签署《云南铝业股份有限公司非公开发行股票附生效条件认购协议》。协议的主要内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案》。

　本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟回避表决。

　本预案需提交公司下一次股东大会审议通过，审议时关联股东将回避表决。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　（六）《关于公司非公开发行股票构成关联交易的预案》

　由于公司的控股股东冶金集团拟参与认购公司本次非公开发行的股票，因此本次非公开发行构成关联交易。

　本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟回避表决。

　本预案需提交公司下一次股东大会审议通过，审议时关联股东将回避表决。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　（七）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的预案》

　根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　1.授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定、发行方式、具体认购办法、认购比例、募集资金用途以及与本次发行有关的其他事项；

　2.授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

　3.授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　4.根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　5.授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　6.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　7.如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　8.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；

　9.本授权自公司股东大会通过后12个月内有效。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　云南铝业股份有限公司董事会

　2015年9月23日