证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2015-059

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　关于转让部分工业房产及附属设备等资产的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年9月20日与浙江国联地板有限公司（以下简称“国联地板”）签订《资产转让协议》，转让德清县武康镇北湖西街238号厂区内的工业房地产及附属设备等资产，转让总价款为人民币3,500万元。本次资产转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　公司于2015年9月23日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司转让部分工业房产及附属设备等资产的议案》,独立董事发表了明确同意意见。

　本次交易事项无需提交股东大会审批。

　二、交易对方的基本情况

　1、基本情况

　浙江国联地板有限公司，注册地址为浙江省德清县武康镇北湖西街289号，注册资本：500万元，法定代表人夏国强，营业执照注册号：330521000044857，经营范围为：木地板生产、销售，货物进出口。

　2、交易对方与公司不存在关联关系。

　三、交易标的基本情况

　1、标的资产位于德清县武康镇北湖西街238号厂区，其土地面积合计为 35,937.78平方米。该项资产为本公司所有，原为科技木公司部分生产和经营用房。

　2、该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　3、该项资产的账面价值（截至 2015年7月31日）

　单位：元

　■

　四、 交易协议的主要内容

　根据《中华人民共和国合同法》以及其他相关法律法规之规定，双方本着平等互利的原则，经友好协商，就转让方所属资产的出/受让事项达成协议如下，

　1、双方一致同意，以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015]第481号《资产评估报告书》所确定的标的资产净额评估价值人民币35,036,090.00 元为依据，双方商议确定标的资产转让价格为3,500万元人民币。

　2、对价的支付及其他安排：

　1)本协议签署生效后7个工作日内，购买方将标的资产转让价款的30%即1,050万元人民币支付至转让方指定帐户；

　2)本协议签署生效后3个月内，购买方将标的资产转让价款的60%即2,100万元人民币支付至转让方指定帐户，转让方协助购买方办理标的资产所涉产权证全部过户手续；

　3)在2016年2月底之前，待转让方将该厂区内租户（除浙江珠江德华钢琴有限公司外）全部搬迁腾空完毕，标的资产转让价款余款10%即350万元人民币一次性付清。厂区内的浙江珠江德华钢琴有限公司到期未能搬迁需继续使用该厂房，由浙江珠江德华钢琴有限公司与购买方继续签订厂房租赁协议并支付租赁费用。

　3、违约责任

　1）本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应向对方承担违约责任，如购买方不按照协议第二条规定的日期给付价款时，每逾期一日，购买方应按逾期支付金额的万分之五向出售方支付违约金，逾期超过一个月的，购买方应向出售方支付转让总价款10%的违约金。

　2）本条上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其他条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

　五、涉及出售资产的其他安排

　此项交易不涉及人员安置等情况，交易完成后不会产生其它关联交易和同业竞争的情况。

　六、出售资产的目的和对公司的影响

　此次转让的资产为公司下属德华兔宝宝科技木公司的部分生产用房，因科技木公司调整产能布局而成为空闲厂房，目前用于出租，本次出售后可以提高资产使用效率，降低运营成本和财务费用，消除承租企业带来的潜在环保和安全隐患。

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第十一会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、公司与浙江国联地板有限公司签署的《资产转让协议》；

　特此公告。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　董 事 会

　2015年9月24日

　证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2015-058

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　关于子公司使用募集资金购买资产

　暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据募集资金投资项目计划，公司全资子公司德华兔宝宝装饰材料销售有限公司（下称“销售公司”）拟在靠近公司总部附近、县城武康的中心商务区购买建筑面积约4,600平方米的商务写字楼用于公司营销总部的办公楼。《关于变更部分募集资金项目实施地点及实施方式的议案》已经于2012年7月11日第四届十一次董事表决通过，并提交2012年第二次股东大会审议通过。为加快募集资金投资项目建设进度，落实营销总部办公场地，销售公司已于2015年9月21日与德清德泰置业有限公司（下称“德泰置业”）签订了房屋预约销售合同。因德清德泰置业有限公司为本公司控股股东德华集团控股股份有限公司（下称“德华集团”）下属子公司，因此，此次购买资产行为构成关联交易。

　一、关联交易概述

　1、销售公司拟以人民币30,861,078.00元购买位于德清武康城东商务区的德华商务中心写字楼20-23层房产，建筑面积约为4,443平方米。相关的《房屋预约销售合同》已于2015年9月21日签署，交易价格为均价6,946元/平方米。

　2、本次交易对方德泰置业系本公司控股股东德华集团的下属子公司，本公司与德泰置业存在关联关系，本次资产交易行为构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　3、本次《关于全资子公司使用募集资金购买资产暨关联交易的议案》经本次董事会审议通过后即可实施，因与控股股东同一控制下的关联方在连续12个月内发生的关联交易累计金额超过了公司最近一期经审计净资产的5%，因此本议案尚需提交公司股东大会审议批准，但无须经过政府有关部门批准。

　二、关联方情况介绍

　销售公司成立于2006年1月，法定代表人陆利华，注册地址为德清县乾元镇联星村09省道北侧，注册资本5,000万元，为本公司的全资子公司，经营范围：人造板、其他木制品、家具、五金及配件、交电、照明灯具、厨房及卫生间用具、竹炭及其他日用品、建材、集成吊顶、空气净化器、塑料制品、金属制品、家用电器、瓷砖、其他化工产品（除危险化学品及易制毒品外）经销，货物进出口，室内装饰服务。票据批发、零售；油漆、辅料。

　德泰置业成立于2012年2月，法定代表人程树伟，注册地址为德清县武康镇武源街189-1号，注册资本1,000万元，其中德华集团出资330万元、占德泰置业注册资本的33%，浙江德华房地产开发有限公司出资670万元、占德泰置业注册资本的67%，经营范围：房地产开发经营。截至2015年8月31日，德泰置业总资产为65,354.28万元，净资产为-346.41万元，截至2015年8月底，该公司所投房产项目尚处于建设期，还未对外销售。

　三、交易标的基本情况

　交易标的房产座落于德清武康城东商务区的德华商务中心写字楼20-23层，用途办公用房，预约出售给本公司。标的房产建筑面积约4,443平方米（具体以房屋竣工验收时的测绘面积为准）。截至协议签署之日，标的房产尚未竣工，本公司对德泰置业所出售标的房产已充分了解，愿意购买标的房产。

　四、交易合同的主要内容及定价情况

　1、双方一致同意，以6,946元/平方米的交易均价作为本次资产转让的交易价格，建筑面积为4,443平方米，成交总价为人民币30,861,078.00元。在双方签署正式的房屋销售合同后支付。

　2、双方应遵守国家房地产法律法规政策，并按法律规定各自承担标的资产转让所需缴纳的各项税费。标的房产转让时，标的房产所占用范围内的土地使用权一并转让给乙方。合同签署后，德泰置业不得将标的房产重复转让给其他第三方，不得将标的房产抵押、出租或以标的资产设定其他限制性权利，或从事任何有损本公司在本协议项下权益的行为。

　3、房屋预约销售合同经各方签署，并经本公司董事会审议批准后生效。

　五、本次收购事项涉及关联交易的其他安排

　本次关联交易未涉及其他安排。

　六、关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响

　1、本次交易的主要目的是尽快推进募集资金投资项目，落实兔宝宝营销总部办公场所。

　2、本次交易价格主要以周边地区写字楼销售均价及与本项目最为接近的德清商会大厦的成交价格作为参考依据，按当前市场交易均价的92%确定本次交易价格，定价公允，符合本地写字楼市场行情和相关政策。

　3、此次购买资产作为整个公司的营销管理平台，本身不产生直接经济效益，但会通过间接服务于公司的营销渠道来提升营销效率，从而为公司带来收益。

　4、截至2015年9月21日，本公司与德泰置业之间发生的关联交易金额为0元。

　七、至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　截至本公告披露日，本公司与德泰置业之间发生的关联交易金额为0万元，与控股股东同一控制下的关联方在连续12个月内发生的关联交易累计金额为4,767.10万元，占公司最近一期经审计净资产的5.77%。截至本公告日，本公司与控股股东同一控制下的关联交易关联方不存在占用公司资金的情况、也不存在要求公司违法违规提供担保等情形。

　八、独立董事意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第十一次会议审议的《关于子公司使用募集资金购买资产暨关联交易的议案》发表如下独立意见：

　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该议案构成了公司与关联企业之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

　2、上述关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，交易定价符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

　我们同意该项关联交易。

　九、监事会意见

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月23日召开五届十次监事会，审议通过了《关于使用募集资金购买资产暨关联交易的议案》，公司监事会现就该项关联交易发表独立意见如下：

　1、公司董事会于2015年9月23日召开相关会议审议了上述议案，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易属于关联交易，关联董事丁鸿敏、程树伟在公司董事会审议相关议案时回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决。

　2、本次资产转让交易定价公允，关联交易决策程序合法、有效。

　十、保荐机构意见

　保荐代表人查阅了本次使用募集资金购买资产的相关董事会文件，并通过与兔宝宝董事、高级管理人员交谈等方式对该事项进行了核查；经核查，保荐机构认为：

　1、上述关联交易已经公司2015年9月23日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，决议经非关联董事过半数通过；公司独立董事和监事会均已对上述关联交易发表了明确表示同意的意见。本次交易无需提交公司股东大会审议通过。

　2、兔宝宝上述关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等有关规定；关联交易定价符合当地写字楼市场行情，系根据德清地区写字楼均价及与该项目最为接近的商会大厦价格作为参考，没有损害公司及公司非关联股东的利益。

　3、保荐机构对兔宝宝使用募集资金购买相关资产的事项无异议。

　十一、备查文件

　1、五届十一次董事会决议；

　2、房屋预约销售合同；

　3、独立董事意见；

　4、保荐机构核查意见。

　特此公告。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　董 事 会

　2015年9月24日

　证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2015-057

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　第五届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2015年9月18日以书面或电子形式发出会议通知，于2015年9月23日在公司总部会议室召开。会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　会议由董事长丁鸿敏先生主持，公司监事和非董事高级管理人员列席会议。

　经与会董事认真审议，本次会议表决通过了以下决议：

　一、以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于子公司使用募集资金购买资产暨关联交易的议案》。其中关联董事丁鸿敏、程树伟回避了本议案的表决。

　公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　本议案需经公司股东大会审议批准。

　具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司使用募集资金购买资产暨关联交易的公告》。

　二、以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司转让部分工业房产及附属设备等资产的议案》。

　公司独立董事对此事项发表了意见。

　具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司转让部分工业房产及附属设备等资产的公告》。

　特此公告。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　董 事 会

　2015年9月24日

　股票代码：002043 　  　股票简称：兔宝宝 　 　公告编号：2015-060

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　第五届监事会第十次会议决议公告

　本公司及公司董事、监事、高管人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第五届监事会第十次会议于2015年9月17日以传真或电子邮件的形式发出会议通知，于2015年9月23日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席姚礼安先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决方式通过以下决议：

　以同意3票，弃权0票，反对0票，审议通过了《关于子公司使用募集资金购买资产暨关联交易的议案》。

　与会监事一致认为：本次资产转让交易定价公允，关联交易决策程序合法、有效。不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的有关规定。

　《关于使用募集资金购买资产暨关联交易的公告》（公告编号2015－058）详见2015年9月24日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　监 事 会

　2015年9月24日