证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2015-063

　广东科达洁能股份有限公司

　关于资产重组事项召开投资者说明会的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产重组事项，经申请，公司股票自2015年9月28日起继续停牌，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关规定，公司定于2015年9月25日（周五）下午15:00—16:00 通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”召开投资者说明会，就公司本次资产重组的相关情况与投资者进行沟通与交流。现将有关事项公告如下：

　一、说明会类型

　本次投资者说明会以网络方式召开，届时针对公司本次资产重组事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　二、说明会召开的时间、地点、方式

　1、说明会召开时间：2015年9月25日（周五）下午15:00—16:00

　2、说明会召开地点：通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开，网址为：http://sns.sseinfo.com

　3、说明会召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目

　三、公司参会人员

　公司董事长、董事会秘书、独立财务顾问代表。

　四、投资者参加方式

　1、投资者可在说明会召开时间段内登录上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com/），通过“上证e访谈”栏目与公司参会人员进行互动交流。公司参会人员将及时回答投资者提问。

　2、公司欢迎广大投资者在说明会召开前通过电话、传真、邮件等形式将需要了解的情况与关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　五、公司联系人及联系方式

　联系人：朱亚锋、冯欣

　联系电话：0757-23833869

　传真：0757-23833869

　邮箱：600499@kedachina.com.cn

　六、其他事项

　公司将在本次投资者说明会召开后通过指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明会的主要内容。

　特此公告。

　广东科达洁能股份有限公司董事会

　二〇一五年九月二十四日

　证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2015-062

　广东科达洁能股份有限公司

　关于继续停牌的董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2015年9月16日在公司103会议室举行。会议由边程董事长主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人，全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过如下议案：

　一、会议通过记名投票的方式，审议通过了《关于本次资产重组事项继续停牌的议案》。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　鉴于本次资产重组交易对方/标的公司董事、监事、高级管理人员中包含公司董事，公司董事会在审议以上议案时，关联董事边程先生、吴木海先生、武桢先生、刘欣先生、郝来春先生回避表决。独立董事发表了同意该议案的独立意见。

　二、本次资产重组的基本情况及进展

　1、本次资产重组的基本情况、筹划资产重组的背景、原因及公司已履行的信息披露义务

　2015年6月10日，公司发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-021），公司股票自2015年6月10日起停牌。

　为了促进公司进行产业整合，提高公司的盈利能力，优化公司整体资源配置。公司筹划本次资产重组事宜，并于2015年6月25日进入资产重组程序，发布了《资产重组停牌公告》，公司股票自2015年6月25日起连续停牌；2015年7月27日，公司发布了《资产重组继续停牌公告》，本公司股票自2015年7月27日起继续停牌；2015年8月20日，公司董事会审议通过了《关于本次资产重组事项继续停牌的议案》（详见2015年8月27日发布的《第五届董事会第三十八次会议决议公告》），本公司股票自2015年8月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次资产重组进展公告。

　2、重组框架方案介绍

　截至2015年9月16日，公司已初步确定本次资产重组的基本内容为：公司拟向沈阳市沈西新建燃气工程配套有限公司（以下简称“沈阳新建燃气”）及吴木海、刘欣、武桢、许建清等198名自然人合计199名股东发行股份收购其合计持有的安徽科达洁能股份有限公司（以下简称“安徽科达洁能”）31.56%股权，本次收购完成后安徽科达洁能将成为公司全资子公司；同时，公司募集配套资金用于项目建设、偿还有息负债及补充公司流动资金，本次募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。安徽科达洁能是一家高新技术企业，主要从事清洁燃煤气化系统的工程总承包，装备制造及销售。上述方案为初步框架方案，最终方案以公司董事会、股东大会审议通过为准。

　3、公司在资产重组停牌期间所开展的主要工作

　自停牌以来，公司积极推进本次资产重组的有关工作。目前，本项目相关的审计、评估、尽职调查等工作已接近尾声。公司与本次拟配套融资引入的战略投资者达成了投资意向，正在履行必要的报批程序。

　4、继续停牌的必要性和理由

　因公司本次资产重组拟配套融资引入战略投资者，潜在认购方为国资成份，需得到国资部门前置性审核后方能和我公司正式签署相关协议，目前对方仍在履行协议签署程序。

　因此，公司尚未满足召开董事会审议本次资产重组预案/草案及相关议案的条件。为维护投资者利益，保证信息披露公平，避免造成公司股价异常波动，公司股票需继续申请停牌。

　5、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

　公司拟通过配套融资引入的战略投资者属于国有控股企业，该战略投资者尚须履行相关批准/核准程序。

　6、下一步推进重组各项工作的时间安排

　公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，加快推进本次资产重组工作进度，尽快取得相关预核准及批准文件，进行相关协议（包括发行股份购买资产协议、业绩承诺补偿协议、股份认购协议等）的签署。

　经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年9月28日起继续停牌，公司将于2015年10月12日前披露资产重组预案。待上海证券交易所对公司资产重组相关文件进行事后审核后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定披露停复牌事项。停牌期间，公司将每五个交易日发布一次资产重组进展公告。

　特此公告。

　广东科达洁能股份有限公司董事会

　二〇一五年九月二十四日