证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2015-067

　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

　关联交易相关事项获得中国证监会核准的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司向王爱萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2154号），现将批复主要内容公告如下：

　你公司报送的《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件收悉。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109 号）等有关规定，你公司发行股份购买资产并募集配套资金方案已经我会上市公司并购重组审核委员会审核通过，现批复如下：

　一、核准你公司向王爱萍发行2,245,590股股份、向曹绍明发行2,021,031股、向曹晓玲发行224,559股股份购买相关资产。

　二、核准你公司非公开发行不超过2,007,671股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

　四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　六、本批复自下发之日起 12 个月内有效。

　七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

　公司将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权，实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关事项，并及时履行披露义务。

　特此公告

　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会

　2015年9月24日

　证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2015-068

　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集

　配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）于2015年5月9日披露了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）（重组报告书全文详见2015年5月9日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组委员会于2015年8月19日召开的2015年第69次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。2015年9月23日，公司收到中国证监会对上述事项的核准批复。

　根据中国证监会对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的反馈意见，公司对重组报告书进行了相应的补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

　1、根据上市公司实施2014年度权益分派，对重大资产重组方案中涉及发行价格、发行数量、交易前后上市公司股权结构等内容进行了调整，请详见“重大事项提示”之“三、本次交易支付方式、募集配套资金安排介绍”、“第一节 本次交易概况”及相关章节内容。

　2、根据审计报告与审阅报告，补充披露了标的公司2015年上半年业绩实现情况以及补充披露了2015年上半年财务数据，请详见“第八节 管理层讨论和分析”、 第九节 财务会计信息”及相关章节内容。

　3、补充披露了本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请详见“第四节 本次发行股份情况”之“三、本次募集配套资金情况介绍”之“（三）本次交易配套募集资金发行方式、发行对象及资金来源”。

　4、补充披露了本次交易是否需履行国资评估备案程序。请详见“第五节 交易标的的评估情况”之“一、交易标的评估基本情况”。

　5、补充披露了报告期内惠通食品是否存在消费者向相关消费者权益保护机构等提出的关于食品安全的投诉的情况；报告期内惠通食品是否存在因食品安全等问题造成的重大诉讼或纠纷的情况。请详见“第三节 交易标的”、“二、本次拟购买资产主营业务的具体情况” 之“(十)主要产品的质量控制情况”。

　6、补充披露了惠通食业2014年较2013年业绩增长的原因。请详见“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（五）盈利能力分析”。

　7、补充披露了惠通食业财政补贴的相关政策、执行标准及过程、补贴发放时点、补贴收入确认时点及依据，上述财政补贴政策可持续性及对惠通食业未来持续盈利稳定性的影响。请详见“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（六）非经常性损益”。

　8、补充披露了惠通食业报告期关联交易的具体内容；补充披露了上述关联交易的必要性、定价依据，并结合对第三方价格、可比市场价格，补充披露了关联交易定价公允性及对本次交易评估值的影响。请详见“第十节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易完成前后的关联关系及关联交易情况”。

　9、补充披露了惠通食业2015年营业收入和净利润预测的可实现性。请详见“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（五）盈利能力分析”。

　10、补充披露了惠通食业2015年及以后年度四大类产品（肉类罐头系列、辣酱调味系列、泡菜调味系列、榨菜系列）销售量和销售单价的测算依据、测算过程及合理性。请详见“第五节 交易标的评估情况”之“九、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（四）本次交易定价的公允性分析”之“1、标的资产定价的公平合理性分析”。

　11、补充披露了原材料价格波动对惠通食业评估值的影响。请详见“第五节 交易标的的评估情况”之“七、原材料价格波动对惠通食业评估值的影响的敏感性分析”。

　12、补充披露了惠通食业享受西部大开发企业所得税税收优惠政策是否存在法律障碍或政策调整风险。请详见 “第五节 交易标的评估情况”之“九、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（四）本次交易定价的公允性分析”之“1、标的资产定价的公平合理性分析”。

　13、补充披露了惠通食业年产5万吨绿色蔬菜深加工项目投产时间及如果无法按预计实现效益对评估值的影响。请详见“第五节 交易标的评估情况”之“六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响。

　14、补充披露了惠通食业收益法评估中溢余及非经营性资产、负债的测算依据、测算过程及合理性。请详见“第五节 交易标的评估情况”之“八、收益法评估中溢余及非经营性资产、负债的测算依据、测算过程及合理性分析”。

　15、补充披露了标的资产存在部分房产未取得权属证书的情形，上述有关房屋权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式；该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请详见“第五节 交易标的评估情况”之“五、特别事项说明”之“（一）权属资料不完整或者存在瑕疵的事项”。

　16、补充披露了惠通食业应收账款和其他应收款坏账准备计提的充分性及惠通食业应收款项的管理制度及制度执行情况。请详见“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“流动资产构成分析”。

　17、补充披露了惠通食业可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请详见“第八节 管理层讨论和分析”之“四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）本次交易后对上市公司未来经营中的影响”之“3、本次交易完成后所形成商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”。

　18、根据本次交易方案获得批准的最新情况修订了“重大事项提示”之“六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需取得的有关批准，并明确取得批准前不得实施本次重组方案”之“（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”中的相关内容、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的决策和批准过程”之“（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”中的相关内容。

　19、根据本次交易的进展情况删除了“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（一）审批风险”、“第十一节 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（一）审批风险”。

　特此公告

　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　董事会

　2015年9月24日