证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2015-089

　北京首旅酒店（集团）股份有限公司

　关于问询函的回复公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年9月17日，本公司收到上海证券交易所出具的《关于对北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产重组停牌事项的问询函》（上证公函【2015】1689号）（“《问询函》”），现对《问询函》相关事项具体回复如下：

　1、请说明本次收购如家酒店按照境内外有关监管规定所涉及的主要程序、具备的条件及时间进程要求。

　回复：

　2015年6月11日，北京首旅酒店（集团）股份有限公司（“本公司”、“公司”、“首旅酒店”）及其关联方Poly Victory Investments Limited，携程网（Ctrip.com International, Ltd.）（“携程”），如家酒店集团（“如家”）联合创始人及董事会联合主席沈南鹏先生，如家联合创始人及携程董事会主席与首席执行官梁建章先生，及如家首席执行官与董事孙坚先生共同组成买方集团（“买方集团”），向如家提交非具约束力的私有化提议函（“提议函”），拟以每股美国存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）32.81美元的价格收购买方集团持有股份以外的如家已发行全部流通股。

　在前述提议函基础上，本次交易目前拟订的重组方案包括：1、首旅酒店通过旗下境外子公司以合并方式现金收购除由买方集团和/或其各自的关联人士或关联投资载体持有外的如家已发行的全部股份（“合并交易”）；2、首旅酒店向买方集团其他成员和/或其各自的关联人士或关联投资载体发行A股直接或间接收购其所持有的如家股权，并发行股份募集配套资金（“换股交易”）。

　就境外相关监管规定而言，本次交易涉及的主要程序、条件及时间进程如下：（1）与如家董事会特别委员会（“如家特委会”）就合并交易协议谈判、定稿，并签署合并交易协议；（2）在合并交易协议签署后，如家将在买方协助下编制并向美国联邦证券交易委员会（“SEC”）递交相关信息披露材料（包括股东投票委托函）；（3）根据收到的SEC反馈意见准备答复，并递交相关信息披露材料修订稿或补充文件，直到SEC确认无进一步反馈意见；及（4）如家组织、召开股东大会，股东批准拟定合并交易等相关事项。

　就境内相关监管规定而言，本次交易涉及的主要程序、条件及时间进程如下：（1）与如家特委会就合并交易协议谈判、定稿，并签署合并交易协议；与买方集团其他成员就换股交易协议谈判、定稿，并签署换股交易协议；（2）通过本公司董事会及股东大会等内部批准程序；及（3）通过董事会或股东大会审议后，向北京市人民政府国有资产监督管理委员会（“北京市国资委”）、中华人民共和国国家发展与改革委员会（“国家发改委”）、中华人民共和国商务部（“商务部”）、北京市商务委员会（“北京市商委”）及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）等部门对本次交易进行申报或备案。

　2、请对照前述收购程序说明目前已履行或完成的程序、预计尚需履行的程序及需完成的相关工作。

　回复：

　就境外部分而言，截至目前，本公司已与如家特委会就合并交易协议展开实质性谈判。后续，编制与递交相关信息披露材料（包括股东投票委托函）、回应SEC意见以及组织召开如家股东大会等程序均需要在合并交易协议签署以后开始履行并完成。

　就境内部分而言，本公司已就本次重组方案与相关政府主管部门进行多次积极沟通。截至目前，本公司就本次交易已经取得国家发改委出具的境外收购项目信息报告确认函。后续，待本次交易具体方案最终确定、签署相关协议及首旅酒店董事会或股东大会审议通过本次交易后，公司将正式申报北京市国资委审批程序、商务部反垄断申报程序、境外投资者投资A股上市公司所涉商务部审批手续、本次交易所涉境外投资的国家发改委与北京市商委备案程序及上市公司发行股份购买资产事项所涉中国证监会相关核准程序。

　3、根据公司公告，公司已于2015年6月11日发出私有化提议函，请说明公司直至6月11日才发出该提议函的原因及此前所开展的主要工作。

　回复：

　停牌之后，首旅酒店、北京首都旅游集团有限责任公司（为首旅酒店控股股东）首先启动了双方资产置换的内部重组方案讨论。随着内部重组方案讨论的深入，逐渐与买方集团其他成员沟通本次交易的可行性，最终决定变更本次重组方案。变更后的交易方案由于涉及A股及美股上市公司，需要兼顾到A股上市公司和美股上市公司股东的利益，同时还需要满足本次交易在产业战略上的目标，且交易方案创新无先例可循，因此前期交易方案论证时间较长。本次交易原则性方案的确定经过买方集团内部成员多次讨论，并在参考相关中介机构专业意见的基础上，最终于6月11日达成。在买方集团内部形成共识之后，为了避免如家股价的波动，公司已于尽可能短的时间内发出私有化提议函。

　在此之前，公司开展的主要工作包括论证内部资产置换的前重组方案、与买方集团其他成员沟通本次交易方案、与相关中介机构论证不同交易方案下的可行性和可能风险、公司内部对本次交易的必要性进行论证和沟通。

　4、根据公司公告，公司为筹划本次交易的境外特殊目的公司尚在设立过程中，请说明该等公司设立所需具备的条件及至今未能完成设立的原因。

　回复：

　公司为筹划本次交易，拟设立首旅酒店集团（香港）控股有限公司和首旅酒店集团（开曼）控股有限公司两层特殊目的公司。设立该等公司需要公司的董事会审议通过，还需要向北京市商委完成境外投资相关的备案手续以及按照香港及开曼的法律规定向公司登记机构提交相应文件。

　公司已于7月20日召开董事会并审议通过上述议案，目前在积极办理境外投资所涉材料的公证工作，并就境外投资备案事项与北京市商委积极沟通。截至目前，公司尚未完成北京市商委的备案手续、设立境外特殊目的公司所需文件的公证程序。

　5、根据公司公告，公司可能与买方集团其他成员签订协议，购买其所持有的如家股权；公司需要与如家董事会成立的特别委员会及其法律与财务顾问就收购的具体条款进行协商谈判。对于前述两类商谈事项，请说明公司是否已与交易各方展开实质性谈判、谈判的时间进程、具体进展及已签署的相关意向、协议或达成的共识。

　回复：

　就公司通过旗下境外子公司以合并方式现金收购除由买方集团及其各自的关联人士或关联投资载体持有的如家已发行的全部股份，本公司已与如家特委会展开实质性谈判，但尚未就拟定交易签署任何确定性协议。

　就公司可能向买方集团其他成员和/或其各自的关联人士或关联投资载体发行A股直接或间接收购其所持有的如家股权，本公司已与交易各方展开实质性谈判，但尚未就拟定交易签署任何确定性协议。

　6、根据公司公告，公司、交易对方及各中介机构尚需要更多时间对方案进行完善，并与监管机构进行沟通和取得必要的审批。请说明目前已拟定方案的主要内容、尚需完善的主要内容以及与相关监管机构的沟通进展。

　回复：

　如前所述，本次重组方案已基本拟订，但是关于合并交易的具体融资方式、换股交易的具体操作路径等具体细节问题均需要进一步协商确定。

　目前，公司就本次重组方案已经与相关政府主管部门进行多次沟通，截至目前，本公司就本次交易已经取得国家发改委出具的境外收购项目信息报告确认函。对于本次交易后续的正式报批或备案工作，公司将严格按照相关监管机构的要求推进和完成。

　7、请说明公司进行本次收购期间股票停牌的必要性、股票复牌所需具备的条件，以及为满足该等条件所需开展工作的时间进程安排。

　回复：

　本次交易涉及A股及美股上市公司，交易方案较为复杂，交易信息高度保密，因此为了防止公司股票在本次收购期间发生异常波动，影响收购价格和交易进程，增加本次交易的不确定性，给中小股东造成损害，在本次收购期间股票维持停牌具有必要性。

　如上所述，为了避免上述情况的发生，保障交易顺利推进，维护中小股东利益，基于目前项目进展，公司将综合考虑相关交易协议条款是否达成一致并签署、股票复牌是否增加本次交易的不确定性等因素来确定股票复牌时间。公司将秉承尽快复牌的原则，加快推进上述工作。

　8、请说明公司是否已聘请中介机构开展相关工作、已开展工作的进展，请财务顾问对本次重组相关工作的进展及股票长期停牌的合理性进行核查并出具意见。

　回复：

　公司就本次交易已经邀请相关境内外中介机构开展工作。目前，各中介机构经过多番论证已经基本确定本次交易方案，与包括北京市国资委、中国证监会、国家发改委、商务部、北京市商委在内的各境内监管机构都进行了积极沟通。同时，与如家特委会的谈判沟通工作也在不断推进，合并交易协议等交易文件交易各方均在探讨完善过程中。公司及各中介机构也在积极准备公告及向政府主管部门提交的申报文件。

　本次交易的财务顾问经核查，截止目前的工作进展如下：首旅酒店在境内外中介机构的协助下与交易对方基本确定了交易方案，同时也与包括中国证监会、国家发改委、商务部、北京市商委、北京市国资委等在内的相关政府主管部门进行了积极沟通。与如家特委会及交易对方就协议事宜已开展了实质性谈判，并在积极准备相关公告及向各政府主管部门提交的申报文件。

　本次交易涉及A股及美股上市公司，交易方案较为复杂，交易对方特别是如家特委会需要时间理解和判断本次交易对于如家中小股东利益。为了防止公司股票在本次收购期间发生异常波动，影响收购价格和交易进程，增加本次交易的不确定性，给中小股东造成损害，因此公司股票需要长期停牌。

　综上，本次交易的财务顾问认为，公司目前正在积极推进本次重组事宜，考虑到本次方案的复杂性，股票长期停牌安排具有合理性，有利于重组事项的顺利推进及公司股东利益的保护。

　9、请公司就回复中涉及的公司已开展或完成的各项主要工作补充说明启动或完成时间。对尚需完成的事项，请补充说明计划何时启动，或预计何时完成。

　回复：

　公司停牌后所开展的各项工作及时间如下表所示：

　■

　上述事项中，公司目前已取得了本次境外投资的项目信息报告确认函，为本次收购而设立的特殊目的公司已完成召开董事会程序，预计将于10月完成设立工作。

　与如家特委会沟通谈判、买方集团其他成员换股的沟通谈判及其他相关安排仍在进行过程中，具体完成时间取决于与如家特委会以及买方集团其他成员的谈判进程，重大资产重组董事会公告材料也将根据谈判情况而进一步完善。

　10、对申请的2个月继续停牌时间，请具体列示需完成的事项及时限并明确复牌时间。

　回复：

　对申请2个月继续停牌时间内，所需完成事项如下表所示：

　■

　上述事项中，公司设立特殊目的公司预计在10月完成，合并协议、换股协议、辅助协议的签署时间取决于与如家特委会及买方集团其他成员的谈判进程，与融资银行谈判债务融资事宜并取得必要的承诺文件及重大资产重组董事会公告材料的准备将于合并协议及换股协议签署前完成，在此期间公司将可能与相关监管机构进一步沟通方案细节，公司预计继续停牌时间不超过2个月。

　特此公告。

　北京首旅酒店（集团）股份有限公司

　2015年9月24日

　证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2015-090

　北京首旅酒店（集团）股份有限公司

　关于重大资产重组继续停牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)正在筹划重大事项，经本公司申请，本公司股票已于2015年3月17日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对本公司构成了重大资产重组，本公司已于2015年3月24日发布重大资产重组停牌公告。根据上海证券交易所的相关规定，本公司已于2015年3月31日、2015年4月7日、2015年4月14日、2015年4月21日、2015年4月28日、2015年5月5日、2015年5月12日、2015年5月19日、2015年5月23日、2015年5月26日、2015年6月2日、2015年6月9日、2015年6月16日、2015年6月30日、2015年7月7日、2015年7月14日、2015年7月21日、2015年7月28日、2015年8月4日、2015年8月11日、2015年8月18日、2015年8月25日、2015年9月1日、2015年9月8日、2015年9月15日、2015年9月22日发布编号为临2015-023号、临2015-024号、临2015-025号、临2015-027号、临2015-029号、临2015-031号、临2015-033号、临2015-038号、临2015-039号、临2015-040号、临2015-041号、临2015-046号、临2015-050号、临2015-056号、临2015-057号、临2015-060号、临2015-065号、临2015-067号、临2015-068号、临2015-072号、临2015-075号、临2015-079号、临2015-081号、临2015-082号、临2015-084号、临2015-088号重大资产重组进展公告。

　2015年6月11日，公司召开董事会通过了向如家酒店集团（以下简称“如家”）发出非具约束力私有化提议函的议案，公司及关联方Poly Victory Investments Limited、携程网（Ctrip.com International, Ltd.）（以下简称“携程”）、如家联合创始人及董事会联合主席沈南鹏先生、如家联合创始人及携程董事会主席与首席执行官梁建章先生，及如家首席执行官与董事孙坚先生共同组成买方集团（以下简称“买方集团”），向如家提交非具约束力的私有化提议函（以下简称“提议函”），拟以每股美国存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）32.81美元的价格收购买方集团持有股份以外的如家已发行全部股份。

　此外，在取得必要的中国监管机构初步审批的情况下，公司可能与买方集团其他成员签订协议，以公司股份、现金或其他形式的对价收购买方集团其他成员所持有的如家股权（以下简称“财团交易”）。财团交易中的每股收购价格等于或低于提议函中的要约价格，上述财团交易的最终交割将以获得全部必要的中国监管机构审批为条件。

　一、重组框架方案介绍

　（一）交易方式

　本公司初步确定以现金方式收购除由买方集团及其各自的关联人士或关联投资载体持有的如家股权以外的如家已发行全部股份，同时本公司可能与买方集团其他成员签订协议，以公司股份、现金或其他形式的对价收购买方集团其他成员所持有的如家股权，并发行股份募集配套资金。

　（二）主要交易对方

　截止本公告出具之日，本次交易的主要交易对方可能包括：1、公司以现金方式收购非由买方集团及其各自的关联人士或关联投资载体持有的如家股权交易中，交易对方可能包括除Poly Victory Investments Limited、携程、沈南鹏、梁建章、孙坚及其各自的关联人士或关联投资载体组成的买方集团以外的如家全体股东；2、公司拟以公司股份、现金或其他形式的对价收购买方集团其他成员所持有的如家股权交易中，交易对方可能为Poly Victory Investments Limited、携程、沈南鹏、梁建章、孙坚及其各自的关联人士或关联投资载体组成的买方集团。公司正在与多方沟通后最终确定交易对方。

　（三）标的资产情况

　截止本公告出具之日，标的资产为如家100%股权。如家为美国纳斯达克上市公司，股票代码为HMIN。如家以“成为全球酒店行业前三甲的酒店管理企业”为愿景，始终秉承“家”文化，致力于为对价格敏感的差旅人士和游客提供卫生、舒适、便捷的住宿服务。截至2015年6月末，如家在中国340多个城市共有近3,000家酒店投入运营，形成了国内规模最大的连锁酒店网络体系。

　二、本次重大资产重组的工作进展情况

　公司与主要交易对方以及相关中介机构在进一步论证和完善具体交易方案，同时就具体交易方案与相关监管机构进行沟通。

　公司已于2015年6月11日发出私有化提议函，同时为筹划本次交易的境外特殊目的公司首旅酒店集团（香港）控股有限公司和首旅酒店集团（开曼）控股有限公司也正在设立过程中。

　公司与如家董事会成立的特别委员会及其法律与财务顾问就收购方案的相关条款、方案的公允性与合理性正在进行协商谈判。

　三、无法按期复牌的具体原因说明

　鉴于本次交易涉及美国上市公司的私有化，公司需要与如家董事会成立的特别委员会及其法律与财务顾问就收购的具体条款进行协商谈判。与此同时，公司、交易对方及各中介机构也需要更多时间对方案进行完善，并与监管机构进行沟通和取得必要的审批。

　四、申请继续停牌时间

　为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票自2015年9月24日起继续停牌2个月。

　停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

　特此公告。

　北京首旅酒店（集团）股份有限公司

　董 事 会

　2015年9月24日