证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：2015-048

　北京信威通信科技集团股份有限公司

　公司债券发行预案公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京信威通信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“信威集团”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规及规范性文件的规定，拟非公开发行不超过人民币20 亿元（含20 亿元）的公司债券。

　一、公司符合非公开发行公司债券条件

　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》（下称“管理办法”）、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

　二、本次发行概况

　1、票面金额和发行规模

　本次公司债券面值为100元。发行的公司债券本金总额不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　2、发行价格和债券利率

　本次公司债券按面值平价发行。票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场情况确定。

　3、债券期限、还本付息方式

　本次发行的公司债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。

　4、发行对象及向公司股东配售的安排

　本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。

　本次债券不向公司股东优先配售。

　5、发行方式

　本次债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模将根据市场情况确定。

　6、募集资金用途

　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况确定。

　7、担保情况

　本次公司债券发行采取无担保方式发行。

　8、债券交易流通

　本期债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会及董事会获授权人士根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定办理本期债券的交易流通事宜。

　9、承销方式

　本次发行债券由主承销商以余额包销的方式承销。

　10、偿债保障措施

　本次公司债券发行后，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。

　提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　11、决议有效期

　公司关于本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起24个月内有效。

　12、授权相关事宜

　提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

　（2）决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

　（3）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　（4）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

　（5）在本次发行完成后，根据中国证监会的相关规定办理本期债券的交易流通事宜；

　（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　（7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

　（8）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长王靖先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

　上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

　三、简要财务会计信息

　（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　致同会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司2014年度、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2012年度的财务报告进行了审计，并分别出具了致同审字(2015)第110ZC3836号、天健审(2014)1-35 号、天健审(2013)1-60 号标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

　公司于2015 年 8 月 28 日公布了 2015年半年度报告，公司 2015年半年度财务会计信息未经审计。

　最近三年一期合并财务报表、母公司财务报表如下：

　1、合并财务报表

　（1）合并资产负债表

　单位：万元

　■

　（2）合并利润表

　单位：万元

　■

　（3）合并现金流量表

　单位：万元

　■

　2、母公司财务报表

　（1）母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　（2）母公司利润表单位：万元

　■

　（3）母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　3、最近三年合并财务报表范围的变化

　（1）2014年合并财务报表范围的变化

　①反向购买

　公司向北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）除新疆光大金控股权投资合伙企业（有限合伙）、光大金控（天津）创业投资有限公司、关利民、曾新胜、高晓红、李维诚以外的股东发行2,614,802,803股股份购买其持有的北京信威95.61%股权。北京信威除新疆光大金控股权投资合伙企业（有限合伙）、光大金控（天津）创业投资有限公司、关利民、曾新胜、高晓红、李维诚以外的股东以其拥有的北京信威权益为对价认购本公司新增发行的股份，且取得本公司的控制权，根据财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的规定，本次合并构成反向购买。

　因法律上母公司（即本公司）原有业务相关的资产和负债具有投入、加工处理过程和产出能力，能够单独计算成本费用和收入，故本次反向购买认定为构成业务。

　北京信威95.61%股权于2014年9月5日过户至上市公司北京中创信测科技股份有限公司（简称“中创信测”，重组完成后更名为信威集团）名下，2014年9月22日召开的2014年第三次临时股东大会通过了《关于公司董事会提前进行换届选举的议案》，因此，购买日确定为2014年9月30日。

　本公司按照以下规定编制合并财务报表：

　1）北京信威（即会计上购买方）的资产、负债在并入合并财务报表时，以其在合并时的账面价值进行确认和计量；中创信测（即会计上被购买方）的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，按照其在购买日确定的公允价值持续计量。企业合并成本大于合并中取得的上市公司（即中创信测）可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。

　2）合并财务报表中的权益性工具的金额反映法律上子公司（北京信威）合并前发行在外股份的面值和假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额，以及募集配套资金新发行股份的面值；但是，合并财务报表中权益结构反映法律上母公司（即本公司）的权益结构，即本公司发行在外权益性证券的数量及种类。

　留存收益和其他权益余额反映归属于北京信威参与本次重大资产重组的股东享有的北京信威留存收益和其他权益余额，以及购买日以后上市公司（信威集团）留存收益增减额。

　3）未参与重组股份对应的北京信威的权益份额在合并资产负债表中作为“少数股东权益”列示，对应的年度净利润在合并利润表中作为“少数股东本期收益”列示。

　对于法律上母公司（即上市公司）的所有股东，虽然其在该项合并中被认定为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产份额及损益，不作为少数股东权益（本期损益）列示。

　4）于报告期内完成反向购买的，合并财务报表的比较信息是法律上子公司（即北京信威）的比较信息。

　②其他原因的合并范围变动

　本公司本期因新设而纳入合并范围的子公司包括直接控股子公司中创信息，间接控制子公司空天通信公司、西安信威等7家公司。

　（2）2015年1-6月合并财务报表范围的变化

　①非同一控制下企业合并

　单位：元 币种：人民币

　■

　②其他原因的合并范围变动

　新设而纳入合并范围的子公司包括直接控股子公司信威置业，间接控制子公司江西酷泰、海南信威，非同一控制下企业合并乌克兰信威；因注销子公司而减少合并范围的子公司包括长春中创，吉林准信。

　（二）最近三年及一期的主要财务指标

　■

　上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

　流动比率＝流动资产/流动负债

　速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　资产负债率＝总负债/总资产×100%

　每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数

　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

　存货周转率＝营业成本/存货平均余额

　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　注：2015年上半年数据未进行年化处理。根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，本公司已对2013年12月31日、2012年12月31日长期股权投资和可供出售金融资产项目进行调整。

　（三）重组时编制的重组前模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表的编制基础

　致同会计师事务所(特殊普通合伙)已对重组前模拟资产负债表、模拟利润表进行了审计，并出具了致同审字（2014）第110ZA1486号标准无保留意见的审计报告，认为备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

　1、模拟资产负债表

　单位：万元

　■

　2、模拟利润表

　单位：万元

　■

　3、编制基础

　备考合并财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。

　备考合并财务报表以中创信测、北京信威持续经营为基础列报。

　（四）公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见

　公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行分析如下：

　1、 合并报表口径简明财务分析

　（1）资产结构分析

　最近三年及一期，合并口径下公司资产结构如下：

　单位：万元

　■

　2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司总资产金额分别为59,952.46万元、59,987.83万元、1,421,549.66万元和1,308,538.20万元。从资产总体结构看，公司流动资产占比相对较高。2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司流动资产金额分别为51,259.16万元、51,163.86万元、1,126,486.79万元和1,014,011.21万元，占资产总额的比例分别为85.50%、85.29%、79.24%和77.49%。2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司非流动资产金额分别为8,693.30万元、8,823.97万元、295,062.87万元、294,526.99万元，占资产总额的比例分别为14.50%、14.71%、20.76%和22.51%。报告期内，货币资金、应收账款、其他流动资产、长期股权投资是公司资产的主要组成部分。2014年末，资产总额较2013年末增长2269.73%，主要是因为公司于2014年完成重大资产重组。

　（2）负债结构分析

　最近三年及一期，合并口径下公司负债结构如下：

　单位：万元

　■

　2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司总负债金额分别为15,273.22万元、13,830.18万元、348,761.64万元、200,105.16万元。从负债总体结构看，公司负债以流动负债为主。2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司流动负债金额分别为12,243.78万元、9,330.10万元、288,193.50万元和137,744.16万元，占负债总额的比例分别为80.17%、67.46%、82.63%和68.84%。2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司非流动负债金额为3,029.44万元、4,500.07万元、60,568.14万元和62,361.00万元，占负债总额的比例分别为19.83%、32.54%、17.37%和31.16%。报告期内，短期借款、预收款项、应交税费、应付股利和应付债券是公司负债的主要组成部分。2014年末，负债总额较2013年末增长2421.74%，主要是因为公司于2014年完成重大资产重组。

　（3）现金流量分析

　最近三年及一期，合并口径下公司现金流量情况如下：

　单位：万元

　■

　2012年、2013年、2014年和2015年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,242.52万元、9,533.54万元、87,981.31万元和-71,261.69万元。公司2014年度经营活动产生的现金流量净额较2013年增加78,447.77万元，主要是公司完成重大资产重组后，其销售商品、提供劳务收到的现金同比大幅增加所致。

　2012年、2013年、2014年和2015年上半年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为2,737.08万元、-3,924.99万元、-387,499.50万元和90,283.39万元。公司2014年度投资活动产生的现金流量净额较2013年减少383,574.51万元，主要是投资支付的现金和支付其他与投资活动有关的现金大幅增加所致。

　2012年、2013年、2014年和2015年上半年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-299.76万元、2.45万元、378,144.68万元和-101,056.80万元。公司2014年度筹资活动产生的现金流量净额较2013年增加378,142.23万元，主要是吸收投资收到的现金和取得借款收到的现金大幅增加所致。

　（4）偿债能力分析

　最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：

　■

　2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司流动比率分别为4.19、5.48、3.91和7.36；2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司速动比率分别为2.85、4.56、3.75和6.94；2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司资产负债率分别25.48%、23.05%、24.53%和15.29%。公司偿债能力处于行业较高水平。

　（5）盈利能力分析

　最近三年及一期，公司主要经营情况如下：

　单位：万元

　■

　2014年9月，公司完成重大资产重组，主营业务由通信网监测维护系统及通信网测试仪器仪表的研制开发、生产销售和服务业务转变为基于McWiLL技术的无线通信及宽带无线多媒体集群系统设备（包括终端、无线网络、核心网、集群系统、多媒体调度系统）、运营支撑管理系统和移动互联网业务系统等产品的设计、研发、生产、销售，以及相应的安装、调测、维护以及其他相关技术服务。

　2012年、2013年、2014年和2015年上半年，公司营业收入分别为24,781.87万元、23,282.94万元、315,680.79万元和47,345.33万元，近三年呈不断增长态势，尤其是公司于2014年完成重大资产重组以后，营业收入大幅增长。

　2012年、2013年、2014年和2015年上半年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-4,501.95万元、1,480.39万元、181,238.65万元和34,238.61万元，公司净利润随营业收入保持同步增长趋势。

　2、 母公司报表口径简明财务分析

　（1）资产结构分析

　最近三年及一期，母公司资产结构如下：

　单位：万元、%

　■

　2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，母公司总资产金额分别为62,783.88万元、61,541.65万元、2,631,105.97万元和2,639,532.98万元。从资产总体结构看，母公司流动资产占总资产比例自2014年大幅下降，主要系2014年母公司长期股权投资大幅增加，该部分主要为母公司增加对子公司北京信威通信技术股份有限公司的投资。2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，母公司流动资产金额分别为48,429.05万元、47,066.89万元、26,020.66万元和36,598.21万元，占资产总额的比例分别为77.14%、76.48%、0.99%和1.39%。2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，母公司非流动资产金额分别为14,354.83万元、14,474.75万元、2,605,085.31万元和2,602,934.76万元，占资产总额的比例分别为22.86%、23.52%、99.01%和

　（下转A27版）