公司声明

　1、北京华胜天成科技股份有限公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2、本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　3、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　4、中国证券监督管理委员会或其他相关政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、本次非公开发行相关事项已经于2015年9月23日召开的公司第六次临时董事会会议审议通过。本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

　2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为符合有关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者、自然人及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　3、本次非公开发行的发行定价基准日为公司2015年第六次临时董事会会议决议公告日（即2015年9月24日）。公司定价基准日前20个交易日（2015年8月25日至2015年9月23日）股票均价的90%为16.16元/股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　4、本次非公开发行A股股票数量不超过149,798,824股，在该上限范围内，由公司董事会于发行时根据询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将相应调整。

　5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过24.20亿元，将用于以下投资项目：

　■

　在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。TOP项目总投资额与拟投入募集资金额之间的差额由公司以自筹资金方式解决。大数据项目总投资额与拟投入募集资金额之间的差额主要为预备费、铺底流动资金等，公司将以自筹方式解决。

　7、本公司实行连续、稳定的利润分配政策以切实提高本公司投资者的回报。近三年来（2012-2014年），本公司采取现金的方式累计分配利润达139,724,896.81元，占近三年年均归属于母公司股东的净利润的比例为143.12%（注：2014年度，公司调整了会计政策，此处计算分红占比所用合并报表中归属于上市公司股东的净利润为追溯调整后数据）。关于本公司的股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 董事会关于公司分红情况的说明”。

　8、根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

　释 义

　在本次非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　■

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、 发行人基本情况

　中文名称：北京华胜天成科技股份有限公司

　成立日期：1998-11-30

　法定代表人：王维航

　营业执照号：110000005143778

　注册资本：641,725,496元

　公司注册地址：北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座10-11层

　邮编：100192

　电话：86-10-82733988

　电子邮件 securities@teamsun.com.cn

　公司网站 www.teamsun.com.cn

　股票上市交易所：上海证券交易所

　股票简称：华胜天成

　股票代码：600410

　经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；承接计算机信息系统集成；销售计算机软、硬件及外围设备、通信设备；计算机软、硬件及外围设备、通信设备的售后服务；电子商务服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；仪器仪表销售；接受委托从事软件外包服务；建筑智能化工程专业承包、电子工程专业承包。

　二、 本次非公开发行的背景和目的

　（一） 本次非公开发行的背景

　1、信息安全成为行业发展建设的热点

　2014年，中央网络安全和信息化领导小组把网络安全和信息化作为国家战略，彰显了国家意志在保障网络安全、维护国家利益方面的坚强决心，表明了国家对信息化工作的高度重视。自主产品、信息安全、互联网已经成为信息工作的重点，网络经济将成为未来十年中国的增长动力。除此之外，金融、电信、政府等行业用户均在积极转型和部署各类云计算和大数据应用，新一轮IT建设热点正在出现。

　2、软件和信息技术服务业持续实现较快的增长，产业发展态势良好

　软件和信息技术服务业作为国民经济基础性、先导性和战略性产业，持续实现较快的增长，产业发展态势良好。2014年，我国软件和信息技术服务业实现业务3.7万亿元，同比增长21%，其中：数据处理和存储服务实现收入6,834亿元，同比增长24.67%，云计算和大数据等新IT技术应用发展迅猛，使得数据处理和存储服务的增速继续高出全行业5个百分点以上。根据《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，预计到2015年，我国软件和信息技术服务占信息产业比重达到25%，其中信息技术服务收入占软件和信息技术服务业总收入比重超过60%。

　3、行业内企业积极向“服务化、网络化、安全化”转型

　新一代信息技术产业和高科技服务产业正在加速融合发展，信息技术加快向服务化、网络化转变，信息技术的技术含量和附加值高，发展潜力大，辐射带动作用突出。目前国内各类信息企业均在实施战略转型，行业正向服务化加速发展；信息集成企业积极开展自主知识产权的产品研发或引进消化再创新国际企业的产品和技术；金融业和电信企业纷纷实施去“管道化”，步入“互联网+”；传统工业企业正加紧实施两化深度融合，打造信息化的“工业4.0”新时代。国家对产品自主化战略的重视，让计算机产业迎来了新的发展空间，自主、安全、可靠的软硬件创新发展迎来历史性机遇。

　（二） 本次非公开发行的目的

　本次非公开发行将进一步提高公司资本实力，通过募集资金投资项目的实施以及增加流动资金来落实公司制定的发展战略，进一步增强公司在自主产品、大数据领域的竞争实力及创新能力，从而提升公司未来的发展潜力。同时，本次非公开发行对提升公司盈利能力和抗风险能力有十分积极的意义。

　三、 发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行的发行对象为符合有关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者、自然人及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　四、 本次非公开发行的概况

　（一） 发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二） 发行方式和发行时间

　本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准本次发行后6个月内择机发行。

　（三） 认购方式

　前述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　（四） 发行价格和定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为公司2015年第六次临时董事会会议决议公告日，即2015年9月24日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于16.16元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

　最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果确定。

　（五） 发行数量

　本次非公开发行A股股票数量不超过149,798,824股，在该上限范围内，由公司董事会于发行时根据询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。

　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将相应调整。

　（六） 限售期

　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　（七） 上市地点

　本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　（八） 本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排

　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东共享。

　五、 募集资金投向

　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过24.20亿元，将用于以下投资项目：

　■

　在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。TOP项目总投资额与拟投入募集资金额之间的差额由公司以自筹资金方式解决。大数据项目总投资额与拟投入募集资金额之间的差额主要为预备费、铺底流动资金等，公司将以自筹方式解决。

　六、 决议的有效期

　本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

　七、 本次发行是否构成关联交易

　公司本次非公开发行股票不构成关联交易。

　八、 本次发行是否导致公司控制权发生变化

　发行对象为符合有关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者、自然人及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。

　本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　九、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行股票相关事项已经2015年9月23日召开的本公司2015年第六次临时董事会会议审议通过，尚需获得本公司股东大会批准以及证监会的核准。

　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、 本次募集资金使用计划

　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过24.20亿元，扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：

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　在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。TOP项目总投资额与拟投入募集资金额之间的差额由公司以自筹资金方式解决。大数据项目总投资额与拟投入募集资金额之间的差额主要为预备费、铺底流动资金等，公司将以自筹方式解决。

　二、 投资项目基本情况及发展前景

　（一） 可信开放高端计算系统研发与产业化项目

　1、项目基本情况

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　本项目通过引进、消化吸收、创新超越的技术路线，引进IBM高端计算技术、嫁接国内可信安全技术，本着可知、可编、可构、可信、可用和有权的原则，开展服务器系统、操作系统、数据库系统、中间件系统和存储系统的研发、生产和产业化工作。

　2、项目投资的必要性

　（1）实现自主产品产业化发展战略目标的需要

　2014年公司提出“尽快完成打造具有完整产品链的高端计算系统，加大在可信开放高端计算系统项目（“TOP”项目）上的资源投入，早日实现自主产品产业化”的战略目标。本次募集资金投入可信开放高端计算系统项目，是保障公司自主产品产业化发展战略目标的需要。

　（2）高端计算机市场容量巨大

　据IDC预测，到2018年，我国高端计算产品的市场容量将达到800亿元以上。按照产品与服务的1:1的业界惯例，高端计算产品及服务的市场容量将达到1600亿元人民币以上。据IDC预测，2018年中国高端UNIX服务器市场销售额为52.3亿元。

　（3）国家对信息安全需求日益提高

　目前，中国高端服务器市场基本被国外公司把控。2013年以来，我国采取了一系列重大举措加大网络安全和信息化发展的力度。《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》强调，加强信息基础设施建设，加快信息产业优化升级，大力丰富信息消费内容，提高信息网络安全保障能力。十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确提出，要坚持积极利用、科学发展、依法管理、确保安全的方针，加大依法管理网络力度，完善互联网管理领导体制。2015年2月，中央网络安全和信息化领导小组宣告成立，领导小组将着眼国家安全和长远发展，统筹协调涉及经济、政治、文化、社会及军事等各个领域的网络安全和信息化重大问题，研究制定网络安全和信息化发展战略、宏观规划和重大政策，推动国家网络安全和信息化法治建设，不断增强安全保障能力。

　3、项目投资的可行性

　（1）国家产业政策的大力支持

　政府大力推动信息设备国产化，提供了政策导向。受“棱镜门”事件影响，政府对于网络空间安全愈加重视，国家成立了中央网络安全和信息化领导小组，主要负责统筹协调各重大领域的网络安全建设。按照我国关于信息系统国产化和网络信息安全的重大战略部署，依据国家支持自主创新、实现自主掌控的政策，各大国家部委、国有企业纷纷在信息系统国产化方面制定工作计划。政府和国有企业在信息设备自主可控方面的政策逐步出台，政策上的导向作用致使国产服务器迎来市场发展机遇。

　（2）公司打造可信、开放、高端计算机的条件已成熟

　华胜天成在国内乃至大中华地区的高端信息服务领域服务数十年，积累和沉淀了大量的经验与能力，深入了解高端客户的信息化需求，承建过大量的高端信息化服务工程。

　华胜天成与IBM经过多年的合作，在建立了深层的商业互信的同时，近年来在服务器、云计算和软件等领域进行了深入的技术合作，是IBM的重要合作伙伴。随着国家对重要领域的安全考虑，国内企业采购提出了设备国产化的要求，对国外设备厂商产生了较大的影响。公司通过引入IBM核心计算技术，整合中国可信计算技术，并采用可知、可编、可构系统工程方法打造可信、可用、有权的国产化高端计算系统体系的市场条件已经成熟。

　4、项目经济评价

　本项目投资回收期为6.90年（包含建设期），测算期内整体净利润率为16.52%，所得税后财务内部收益率21.81%。

　5、立项、土地、环保等报批事项及进展情况

　本项目还未进行备案。项目设施用地为租赁办公场所、生产厂房及其仓储设施，不涉及新增土地和房产。

　（二） 大数据平台技术工程实验室建设及行业应用服务项目

　1、项目内容

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　本项目具体建设内容包括大数据工程技术实验室基础设施、大数据平台技术支撑平台、互联网+环境监测数据服务系统、互联网+目的地旅游商旅文一体化O2O服务系统。

　2、项目投资的必要性

　（1）实现服务实业化发展战略目标的需要

　2014年公司提出“以客户为中心，将信息服务与客户深入结合，以互联网+为方向，实现服务的实业化”的战略目标。本次募集资金投入大数据平台技术工程实验室及行业应用服务项目是贯彻执行公司发展战略的重要步骤。

　（2）我国大数据应用技术与服务市场发展迅速

　根据IDC发布的《中国大数据技术与服务市场2012~2016年预测与分析》报告显示，中国大数据技术与服务市场规模将从2011年的7760万美元增长到2016年的6.17亿美元，未来5年的复合增长率达51.4%，市场规模将增长近7倍。市场投资规模迅速增长。

　目前，国内对大数据的应用领域主要集中在金融、物流、公共三个领域，在环境监测、智慧旅游、电力行业、智能交通、电子政务、司法系统等领域客户也在不断尝试引入大数据相关技术来解决管理和决策问题，随着大数据技术的不断成熟未来大数据应用领域将不断扩展。

　3、项目投资的可行性

　（1）本次募投项目市场空间较大

　环保监测领域：随着我国工业化、城镇化的深入推进，能源资源消耗持续增加，环境污染防治压力继续加大。以空气质量为例，当前我国大气污染形势严峻，国务院发布的《大气污染防治行动计划》要求：“环保部门要加强与气象部门的合作，建立重污染天气监测预警体系；提高监测预警的准确度，及时发布监测预警信息”。根据这一要求，相关区域、省、市级重污染天气监测预警系统建设也纷纷提上日程。同时，对于我国各级政府来说，环保数据、气象数据、被监测企业数据等各种数据属于重要的敏感数据，如果这些关键数据依赖于不可控的平台，将会对国家信息安全造成威胁。

　本项目所开发的“环境监测数据服务平台”融合了高性能计算、云计算、大数据、物联网、智慧城市等先进技术，是各省地市级环保部门、排污企业和第三方监测机构开展大气、水污染等环境要素质量实时监测、环境质量数值预报和污染源管理调控的理想行业应用，具有广阔的市场前景。

　智慧旅游领域：截止2014年12月，全国共有 175 家 5A 景区、 1284 家 4A 景区 ，按平均每家2,000 万元的建设投资额测算，仅 5A 、4A 级的 智慧景区建设方面，市场规模就将达到 290 亿元，再加上其他景区项目建设、城市级智慧旅游信息服务平台服务等，智慧旅游整体市场规模将达到 500 亿元。

　本项目所开发的“目的地商旅文一体化服务平台” 融合了高性能计算、云计算、大数据、物联网、智慧城市等先进技术，实现信息化与旅游资源紧密捆绑，借助O2O线下线上结合模式，推动旅游资源的利用和旅游社区服务向互联网+的方向转化。

　（2）公司拥有大数据领域内的竞争优势

　华胜天成作为IT领域的领先企业，通过多年的积累在大数据领域具有突出的核心竞争优势。

　公司拥有体系化产品优势。围绕国家倡导的自主信息化战略，借助自主研发，公司已研发出覆盖云计算、信息安全等的设备产品，覆盖智慧城市、金融服务、邮政物流、办公自动化、IT运维管理等的应用产品，覆盖标准化硬件设备和软件系统等运行维护的服务产品，形成‘设施、应用、服务三位一体’的体系化产品能力，能够为不同行业的信息化需求提供多类产品协同或独立产品支撑的解决方案。

　公司拥有领先的技术优势。在云计算基础设备、虚拟化管理，大数据挖掘，智慧城市特色应用等技术研发方面，公司已经成为国内该领域的佼佼者，连续多年被认定为国家规划布局内重点软件企业。

　4、项目经济评价

　本项目投资回收期为6.90年（包含建设期），预测期内整体净利润率25.31%，所得税后财务内部收益率29.65%。

　5、立项、土地、环保等报批事项及进展情况

　本项目还未进行备案。项目设施用地拟采用租赁办公场所方式取得，不涉及新增土地和房产。

　（三） 补充流动资金

　1、项目基本情况

　本次募集资金总额中的72,000万元补充流动资金，以降低公司负债水平，优化财务结构，降低财务费用，同时增强公司资金实力以满足业务发展需求，从而进一步加强公司的行业竞争力。

　2、项目投资的背景和必要性

　（1）降低负债水平，优化财务结构

　公司目前处于产业快速扩张期，新项目投资规模较大，资产负债率较高，偿债压力较大，具体参见下表：

　单位：万元

　■

　本次发行募集资金补充相应流动资金后，有利于减轻公司债务负担，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

　（2）降低财务费用，提升公司盈利水平

　随着公司新建项目的陆续投产，业务规模不断扩大，对流动资金需求也不断增加，且随着产品技术不断升级，公司的研发投入将相应增长。若公司通过银行借款等方式融入资金，有息负债规模总体上将呈现上升趋势，由此产生的财务费用也将降低了公司的盈利水平。通过本次发行募集资金，公司降低有息负债规模的能力有所提高，有利于提高公司盈利水平。

　（3）增强产业整合实力，培育新的利润增长点

　目前，在市场需求和政策支持的双重导向下，公司业务步入了全新的发展阶段。公司不断加快在高端服务器产品领域的布局，公司通过并购、自建、合资等多种方式加快产业布局，投入资金较多，公司依靠现有主营业务的内生式增长积累已无法满足公司扩张的资金需求。为尽快实现公司发展战略，快速获取行业的优质资源，公司拟通过本次非公开发行股票募集部分资金用于补充流动资金来解决公司发展过程中面临的资金压力。本次非公开发行能提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司积极推进新产品的研发、生产和销售，丰富公司的业务产品，积极探索外延式扩张，扩大市场占有率奠定坚实的基础。

　三、 本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　（一） 本次发行对公司经营管理的影响

　本次非公开发行的募集资金投向为公司现有主营业务范畴。若募投项目顺利实施，将进一步夯实公司自主可控国产化产品业务、大数据业务，使公司真正成为自主可控国产化高端服务器的核心提供商，成为大数据业务服务的主要提供商，以及践行IT服务实业化创新的智慧城市综合解决方案的差异化服务提供商，进一步提升公司的技术研发实力、自主创新能力和盈利能力，增强公司核心竞争力及抵御市场风险的能力，对实现公司可持续发展具有重要的战略意义。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构将继续保持稳定。

　（二） 本次发行对公司财务状况的影响

　若本次募投项目顺利实施并达到预期效益，公司主营业务收入与净利润均大幅提升，使公司财务状况得到优化与改善。公司资产、净资产规模将大幅增加，财务结构更趋合理。

　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、 本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

　（一） 对公司业务的影响

　2014年，公司进行发展战略的重大调整，通过深入研究行业形势和产业政策，确定了以自主可控、可信安全为经营方向的战略，形成了“IT服务”，自主可信的“高端计算系统软硬件产品”和“金融服务”三大业务板块。

　本次发行后募集资金投向项目高度符合公司整体发展战略，将进一步加强公司的核心业务实力。

　（二） 对公司章程的影响

　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　（三） 对股权结构的影响

　本次非公开发行股票前，王维航持有公司10.05%的股份，为公司第一大股东。本次非公开发行公司将发行不超过149,798,824 股有限售条件流通股。发行完成后，王维航持有本公司的股权比例不低于8.15%，仍为公司第一大股东。

　（四） 对高管人员结构的影响

　公司高管人员结构不会因本次非公开发行股票而发生变化。

　（五） 对业务收入结构的影响

　本次发行后，公司新战略格局更加清晰，“IT服务、自主产品、金融服务”三条业务主线中的IT服务及自主产品将进一步加强。

　二、 本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次非公开发行有利于扩大公司的市场份额，优化公司收入结构，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。若本次募投项目顺利实施且达到预期效益，公司主营业务收入与净利润将大幅提升，使公司财务状况得到优化与改善。

　三、 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争及新的关联交易关系。

　四、 本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；

　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　五、 上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　本次非公开发行股票募集资金用途是投资于项目建设和补充流动资金，公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债），不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

　六、 本次股票发行相关的风险

　（一） 经营风险

　1、产业政策风险

　近年来，信息技术及服务行业作为国民经济基础性、先导性和战略性产业,持续受到《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》等国家产业政策的鼓励及支持。2014年,中央网络安全和信息化领导小组把网络安全和信息化作为国家战略,表明了国家对信息化及网络安全工作的高度重视。上述政策也为行业内企业创造了良好的发展环境。但如果未来国家宏观经济及相关产业的政策发生不利变化,将可能对行业及公司的经营发展造成不利影响。

　同时，本公司及部分子公司取得了“高新技术企业”资格，本公司获得“国家规划布局内重点软件企业”认证，并享受到相关税收优惠政策以及一系列其他信息软件产业及融资租赁行业的收优惠及补贴政策。若国家针对上述行业的优惠政策发生不利变化，或公司及子公司未能持续取得享受上述优惠政策的资格，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

　2、市场竞争风险

　随着我国信息产业的快速发展，大数据、云计算、移动互联网等新产业模式不断涌现，同时金融、智慧城市、医药健康等众多下游行业IT基础设施建设及信息化的需求不断增长，为计算机及信息技术行业的发展创造了良好的机遇。但良好的市场前景也可能吸引更多企业进入系统及系统集成、大数据及云计算领域，使得市场竞争程度加剧。

　公司作为国内领先的服务器系统集成商及IT服务企业，多年来在中高端服务器市场及金融、电信、广电、邮政物流等行业应用领域奠定了领先优势并积累了大量优质客户。但新进市场竞争者的引入及日益激烈的竞争环境将可能限制公司进一步提升市场地位，公司的业务模式以及新产品的研发和推广将可能面临更大的市场风险。

　3、人才短缺及流失风险

　信息技术及软件行业具有知识密集、技术革新及产品更新换代快的特点。公司作为信息技术行业的高新技术企业，核心技术及新产品的研发对高技术专业人才有较强依赖性，且随着公司业务规模的扩张以及本次募集资金投资项目的实施，公司对优秀专业人才的需求将不断提升。如果公司不能吸引到支持发展所需的专业人才或公司核心技术人员发生流失，将对公司研发能力及经营发展产生不利影响。

　（二） 募集资金投资项目风险

　1、募集资金投资收益风险

　本次非公开发行募集资金将主要用于“可信开放高端计算系统研发与产业化项目”及“大数据平台技术工程实验室建设及行业应用服务项目”的实施。公司对上述项目的必要性及可行性进行了充分论证，投资项目的选择切合了市场发展趋势及公司现有业务模式、技术能力及发展战略。但在募集资金投资项目的实际实施过程中，市场需求、产业政策及技术水平等方面仍存在一定不确定性，以致存在项目最终投资收益未能达到预期水平的风险。

　2、产品开发及技术风险

　本次非公开发行募集资金投资项目的具体实施内容包括可信高端计算系统、大数据基础支撑平台、大数据行业应用系统等新产品的研发及产业化，涉及高性能计算、大数据等多个信息技术前沿领域，技术发展及更新速度较快，且新技术、新产品开发周期长，投入大。

　若公司因自身技术实力问题导致新产品开发中断，或因对市场发展趋势及技术发展方向判断失误导致新产品无法满足市场需求，将可能对新产品的研发及推广产生不利影响，从而影响募集资金投资项目及公司的盈利能力。

　3、管理风险

　本次非公开发行后,随着募集资金投资项目的实施，公司资产、业务及人员规模将进一步提升，加大公司资源整合及运营管理的难度。虽然公司经过多年发展，已形成一批稳定的管理团队，若公司的组织架构、管理模式及管理团队的经营管理能力不能适应公司规模扩张及快速发展，将存在因公司规模扩大导致的管理风险，影响公司的经营发展。

　（三） 本次非公开发行的审批风险

　本次非公开发行方案尚需经过公司股东大会审议批准并取得中国证监会的核准。能否取得相关批准或核准,以及就上述事项取得相关批准和核准的时间存在不确定性。

　（四） 公司每股收益摊薄的风险

　本次非公开发行拟发行股票数量不超过149,798,824股，募集资金24.20亿元。发行完成后，公司股本和净资产较发行前将有显著提升。由于本次募集资金投资项目在实施早期尚未产生足额效益，因此短期内公司每股收益及净资产收益率存在被摊薄的风险。

　（五） 股票价格波动的风险

　本次非公开发行将对本公司的生产经营和财务状况产生较大影响。股票价格不仅受到公司经营状况及发展前景的影响，也受到宏观市场环境、产业政策变化、市场情绪及不可测因素等多种因素影响。投资者在投资本公司股票时,应充分考虑各类因素可能带来的投资风险,做出审慎判断。

　第四节 董事会关于公司分红情况的说明

　一、 公司现行的利润分配政策

　公司现行的利润分配政策参见公司披露的现行《公司章程》；根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司董事会对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，该修订还需公司股东大会表决通过。董事会修订的《公司章程》中的利润分配政策主要内容如下：

　第二百一十六条 公司利润分配政策的基本原则：

　（一）公司充分考虑对投资者的回报，采取获利即分配的原则，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利；

　（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　第二百一十七条 公司利润分配具体政策如下：

　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表可供分配利润的10%。

　特殊情况是指：公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产10%的重大投资情形。

　3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、在发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可参照上述现金分红的比例，提出股票股利分配预案。

　第二百一十八条 公司利润分配方案的审议程序：

　1、公司的利润分配方案由董事会战略委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司可为股东提供网络投票方式。

　2、公司因前述第二百一十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　第二百一十九条 公司利润分配政策的变更：

　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　二、 公司近三年的现金分红情况

　公司最近三年的现金分红情况具体如下：

　单位：元

　■

　注：2014年度，公司调整了会计政策，此处计算分红占比所用合并报表中归属于上市公司股东的净利润为追溯调整后数据

　三、 公司最近三年未分配利润的使用情况

　公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。

　四、 未来三年股东回报规划（2015年-2017年）

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司董事会通过了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，尚需公司股东大会表决通过，其主要内容如下：

　（一）公司利润分配政策

　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　（二）现金分红的分配条件和比例

　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表可供分配利润的 10%。

　特殊情况是指：公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产 10%的重大投资情形。

　（三）股票股利的分配条件

　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、在发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可参照上述现金分红的比例，提出股票股利分配预案。

　特此公告。

　北京华胜天成科技股份有限公司

　2015年9月24日