■

　（二）最近三年及一期母公司财务报表

　1、母公司资产负债表

　单位：元

　■

　注：（1）根据财会（2014）13号文要求，在资产负债表增设“其他权益工具”项目，以反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的账面价值。发行人于2012年12月31日发行的面值281,810,000.00元人民币可换股证券于2012年末和2013年末计入“资本公积”，现根据财会（2014）13号文应重新分类至“其他权益工具”。

　（2）2014年和2015年上半年财务数据系根据财政部2014年颁发的《企业会计准则》编制，根据财政部2014年颁布/修订的准则2号 (2014) 、准则9号 (2014) 、准则37号 (2014) 、准则41号及对应的应用指南，以及财会 [2014] 13号文，变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的母公司资产负债表变动科目具体如下：

　■

　（3）毕马威华振根据财政部2014年颁布/修订的准则2号 (2014) 、准则9号 (2014) 、准则37号 (2014) 、准则41号及对应的应用指南，以及财会 [2014] 13号文，变更了相关会计政策并对2014年末、2013年末及2013年初的比较财务报表进行了追溯重述，重述后的合并资产负债表详见毕马威华振审字第1500657号第189页至第193页有关内容。

　2、母公司利润表

　单位：元

　■

　3、母公司现金流量表

　单位：元

　■

　四、合并财务报表范围及其变化情况

　（一）2012年合并报表范围变化情况

　截至2012年末纳入合并范围的子公司增加36家，明细如下：

　■

　注：（1）2012年9月17日，发行人与交通集团签署《资产置换协议》以及《永久次级可换股证券认购协议》。根据上述协议，发行人向交通集团收购注入资产(即交通集团持有的汽运集团100%的股权)，并将置出资产(即公司持有的东方思维51%股权、广东新粤71%股权、南粤物流国际90%股权)转让给交通集团，注入资产和置出资产的交易差额部分将由本公司向交通集团发行PSCS支付。根据《资产置换协议》约定，注入资产的交易价格为人民币448,110,000.00元，置出资产的交易价格为人民币166,300,000.00元，交易差额亦即PSCS的本金总额为人民币281,810,000.00元。发行人于2012年12月31日完成对汽运集团及其子公司同一控制下的企业合并，汽运集团及其子公司成为发行人的下属子公司。

　汽运集团及下属子公司2012年纳入合并范围的子公司，因其在合并前后的最终控股公司均为交通集团，所以上述合并为同一控制下的企业合并。对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的任一时点，视同该子公司同受最终控制方控制之日起纳入发行人的合并范围，其自同受最终控制方控制之日起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。

　（2）发行人已于2012年终止对阳江市新禾管理咨询有限公司的经营，截至2012年12月31日，相关清算手续正在办理。

　（3）根据发行人下属子公司汽运集团与佛山市交通发展总公司、佛山市铁路口岸协调管理中心签订的协议，自2012年12月31日起，佛山市交通发展总公司、佛山市铁路口岸协调管理中心委托汽运集团行使其在佛山市粤运和兴运输有限公司(以下简称“粤运和兴”)董事会及股东会表上的表决权，因而发行人自2012年12月31日起取得粤运和兴控制权。从2012年12月31日起，发行人将粤运和兴纳入合并财务报表范围。

　截至2012年末不在纳入合并范围的子公司12家，明细如下：

　■

　注：（1）广东泰诚咨询顾问有限公司于本年注销，其注销前经营成果和现金流量已纳入合并财务报表。

　（2）系本年同一控制下企业合并中作为对价处置的子公司，其处置前经营成果和现金流量已纳入合并财务报表。

　（3）发行人收购汽运集团前，汽运集团于2012年6月将持有的深圳粤运投资发展有限公司(以下简称“深圳粤运”)、广东阳江汽车运输集团有限公司（以下简称“阳江汽运）及梅州市粤运汽车运输有限公司（以下简称：“梅州粤运”）的股权无偿划转给广州粤运投资管理有限公司（以下简称：“广州粤运投资”），并于当月将持有的广州粤运投资的股权无偿划转给交通集团，上述公司处置日前经营成果和现金流量已纳入合并财务报表。

　（二）2013年合并报表范围变化情况

　截至2013年末纳入合并范围的企业在2012年末基础上增加13家，明细如下：

　■

　注：（1）2013年，发行人下属子公司河源市粤运汽车运输有限公司的少数股东河源市交通集团同发运输有限公司根据相关合同将其拥有的土地使用权、房产所有权、河源市粤运同兴旅游汽车有限公司(原名河源市交通集团同兴旅游汽车有限公司)100%股权、车辆及相关道路运输资源等作价投入河源市粤运汽车运输有限公司。

　（2）2013年，发行人下属子公司河源市粤运汽车运输有限公司的少数股东广东省河源市汽车运输集团有限公司根据相关合同将其拥有的土地使用权、房产所有权、河源市粤运绿都公共交通有限公司(原名河源市绿都公共交通有限公司)100%股权、车辆及相关道路运输资源等(以下统称“河源汽运道路运输业务”)作价投入河源市粤运汽车运输有限公司。

　（3）发行人下属子公司广东粤运朗日股份有限公司持有阳江市阳闸新形象公交有限公司35%股权。2013年，广东粤运朗日股份有限公司下属子公司阳江市粤运朗日公共汽车有限公司收购林喜攀持有的阳江市阳闸新形象公交有限公司65%股权。股权转让后，广东粤运朗日股份有限公司直接和间接拥有阳江市阳闸新形象公交有限公司100%的股权。

　截至2013年末纳入合并范围的企业在2012年末基础上减少一家，明细如下：

　■

　发行人于2013年将阳江市新禾管理咨询有限公司清算处置。

　（三）2014年合并报表范围变化情况

　截至2014年末纳入合并范围对比2013年末，增加27家子公司，相关情况如下表所示：

　■

　■

　截至2014年末不再纳入合并范围的原子公司有1家，明细如下：

　■

　注：（1）根据清远市粤运汽车运输有限公司原股东、汽运集团、粤运交通技术服务 (广州) 有限公司 (公粤运交通技术服务”) 与其它新增投资方于2014年8月19日签订的《增资扩股协议》，汽运集团、粤运交通技术服务以及其他新增投资方以增资扩股形式分别以现金出资人民币219,300,000.00元、人民币46,240,000.00元以及人民币35,460,000.00元 (合计人民币301,000,000.00元) ，取得清远市粤运汽车运输有限公司51% 、10.75% 及8.25% 的权益，其中，发行人子公司汽运集团及粤运交通技术服务合计出资人民币265,540,000.00元，合计取得61.75% 的权益。于2014年8月31日购买日，汽运集团、粤运交通技术服务以及新增投资方完成首期出资合计人民币143,408,025.00元，根据《增资扩股协议》，剩余出资额将于协议签订日后两年内缴纳。

　（2）2014年9月19日，发行人子公司汽运集团以及粤运交通技术服务 (广州) 有限公司分别以支付现金人民币150,015,001.82元及人民币17,225,840.27元 (合计人民币167,240,842.09元) 作为合并成本购买了广东省韶关市汽运集团有限公司51% 和5.8562% 的权益。

　（3）发行人子公司汽运集团原持有广东省广汕高速客运有限公司 (“广东广汕”) 37% 的权益，该公司为发行人的联营公司。于购买日2014年8月31日，汽运集团以支付现金人民币2,171,456.00元作为合并成本增加购买了广东广汕14% 的权益。该等权益在购买日的公允价值为人民币1,561,975.96元。自购买日起，发行人持有广东广汕51% 的权益，该公司变更为发行人的子公司。

　（4）发行人子公司汽运集团原持有广东省广汕高速客运有限公司汕头公司 (“广汕汕头”) 37% 的权益，该公司为发行人的联营公司。于购买日2014年8月31日，汽运集团以支付现金人民币718,774.00元作为合并成本增加购买了广汕汕头14% 的权益。该等权益在购买日的公允价值为人民币521,502.09元。自购买日起，发行人持有广汕汕头51% 的权益，该公司变更为发行人的子公司。

　（5）发行人的子公司加成发展有限公司于2014年8月29日 (清算日) 完成工商注销，该子公司在清算日前的经营成果和现金流量已包括在2014年度的合并利润表及合并现金流量表中。

　（四）2015年上半年合并报表范围变化情况

　截至2015年6月30日纳入合并范围对比2014年末，增加5家子公司，相关情况如下表所示：

　■

　（1）2015年1月28日，发行人子公司广东省汽车运输集团有限公司以支付现金人民币66,846,000.00元作为合并成本购买了汕尾市粤运汽车运输有限公司51%的权益。发行人所享有的51%权益在购买日的公允价值为人民币67,334,634.64元。

　五、最近三年及一期的主要财务指标

　（一）主要财务指标

　■

　注：

　（1）应收账款周转率与存货周转率指标单位： 2012年、2013年和2014年为次/年，2015年上半年数值未做年化处理。上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

　每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益 / 期末股本总额

　每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总额

　扣除非经常性损益前净资产收益率（%）（全面摊薄）=归属于母公司净利润/期末归属于母公司所有者权益

　扣除非经常性损益前净资产收益率（%）（加权）=归属于母公司净利润/（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）/2

　利息保障倍数（倍）=（利润总额+利息支出）/利息支出

　（2）财会 [2014] 13号文要求在计算基本每股收益时，基本每股收益的分子，即归属于普通股股东的净利润不应包括其他权益工具的股利或利息。对于发行的累积优先股等其他权益工具的股利或利息，无论当期是否宣告发放股利，均应予以扣除。发行人在财会 [2014] 13号文生效之前，对于发行的可换股证券持有者所享有的收益 (详情见附注五、36) ，即使具有累积性，但在宣告发放前，仍包含在计算基本每股收益的分子中。在财会 [2014] 13号文生效后，发行人在计算基本每股收益时，因可换股证券持有者所享有的收益具有累积性，因而将这部分收益从归属于普通股股东的当年净利润中剔除。发行人按照财会 [2014] 13号文的规定计算本年基本每股收益为0.32元。

　（二）最近三年及一期非经常性损益明细表

　1、2012年度非经常性损益明细单位：元

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　2、2013年度非经常性损益明细单位：元

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　4、2014年非经常性损益明细单位：元

　■

　4、2015年1-6月非经常性损益明细单位：元

　■

　注：2012-2013年发行人非经常性损益明细来自于发行人经德勤华永会计师事务所有限公司审阅的2012年和2013年《关于合并财务决算专项说明的专项复核说明》德师报（函）字（13）第Q0081号、德师报（核）字（14）第E0068号）。2014年发行人非经常性损益明细来自于发行人经毕马威华振会计师事务所审阅的《广东粤运交通股份有限公司2014年度财务决算专项说明的审核报告》毕马威华振专字第1500295号。2015年上半年非经常性损益明细由发行人提供。

　六、管理层讨论与分析

　根据最近三年及一期的财务资料，管理层对公司的资产负债结构、现金流量情况、偿债能力、盈利能力及其可持续性进行了如下分析：

　（一）合并财务报表口径

　1、资产结构

　发行人最近三年及一期总资产的主要构成如下所示：单位：元

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　注：（1）2014年和2015年上半年财务数据系根据财政部2014年颁发的《企业会计准则》编制，根据财政部2014年颁布/修订的准则2号 (2014) 、准则9号 (2014) 、准则37号 (2014) 、准则41号及对应的应用指南，以及财会 [2014] 13号文，变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的合并资产负债表变动科目和占比具体如下：

　■

　（2）考虑到数据可比性，如无特别说明下述比较分析均采用重述后的数据。

　截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，发行人资产总额分别为50.17亿元、61.77亿元、67.53亿元和71.44亿元。2013年末发行人总资产增幅较大，主要原因是当期公司收购河源市粤运同兴旅游汽车有限公司、河源市粤运绿都公共交通有限公司、阳江市阳闸新形象公交有限公司控股股权，并将三家公司纳入合并报表口径所致。2014年末发行人总资产较2013年增加5.76亿元，主要原因是发行人2014年度通过投资、收购等形式取得子公司，子公司固定资产纳入合并报表范围，较去年同期增幅较大所致。

　（1）流动资产分析

　从资产构成来看，发行人最近三年及一期的流动资产所占比例较大，截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，流动资产分别占总资产的52.21%、54.98%、46.04%和45.42%。发行人流动资产主要为货币资金、应收账款、预付款项和其他应收款。

　公司货币资金主要为日常经营所需。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，发行人货币资金占资产总额比例分别为25.17%、27.81%、26.27%和21.84%。2013年末，发行人货币资金账面余额171,799.40万元，较2012年末增加36.04%，主要是因为货币资金中银行存款较2012年末大幅增加。2014年末，货币资金账面余额177,370.65万元，较2013年末增加3.24%，变动不大。

　截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，发行人应收账款占资产总额比例分别为14.57%、12.18%、9.90%和11.20%。截至2013年12月31日，公司应收账款75,264.57万元，其中账龄在3年以内的占比90.84%，主要为应收集团内材料款。公司已建立应收账款管理及客户信用额度管理制度。发行人应用内部信贷评估政策来评估潜在客户的信用质量并制定信用额度。除新客户通常需预先付款外，发行人各公司各有不同的信用政策，视乎其营业市场及业务的要求而定。信用期一般为三个月，主要客户可延长至六个月。2014年末发行人应收账款较2013年末减少8,435.86万元，同比下降11.21%，主要原因是发行人加强应收账款回收管理，导致应收账款回收较快所致。

　截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，发行人预付款项占资产总额比例分别为2.85%、8.50%、2.80%和4.27%。截至2013年12月31日，公司预付款项账面价值52,489.33万元，其中账龄在3年以内的占比99.42%，主要为预付材料采购款。2013年末预付款项增幅和在总资产占比有所增加，主要是因为当年材料物流服务新增订单金额较大，发行人向供应商预付材料采购款增加所致。2014年发行人预付款项较2013年下降3.36亿元，下降幅度达到64.04%，主要是由于材料物流业务随着项目进展，收回部分款项。2015年发行人预付款项有所上升，主要由于材料物流项目预付款及高速公路服务区业主承包预付款增加所致。

　公司其他应收款主要为应收集团关联方往来款以及发行人及下属企业参与交通集团资金池安排款项结余。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，发行人其他应收款占资产总额比例分别为5.92%、3.41%、4.42%和5.07%。2014年发行人其他应收款较2013年末增加了8,818.14万元，增加幅度为41.89%，主要是因为发行人新增投资项目履约保证金增加。

　（2）非流动资产分析

　发行人的非流动资产主要包括固定资产和无形资产，截至2015年6月30日，占资产总额比例分别为26.71%和12.89%。

　公司固定资产主要构成为车辆等运输设备和房屋及建筑物。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，发行人固定资产账面余额占资产总额比例分别为23.94%、22.14%、25.75%和26.71%，报告期占比变化较小。

　发行人无形资产主要构成为土地使用权、收费桥梁特许经营权以及线路牌使用权及线路经营权。截至2013年12月31日，上述三项在无形资产账面价值中占比分别为55.10%、29.74%和12.33%。截至2013年末以及2012年末，发行人无形资产账面余额为61,449.30万元和56,792.88万元，2013年较2012年末增加8.20%，变动主要原因是2012年资产置换交易完成涉及发行人合并范围变更而减少；2013年发行人非同一控制下合并取得河源市粤运同兴旅游汽车有限公司、河源市粤运绿都公共交通有限公司和阳江市阳闸新形象公交有限公司，因合并范围变更将被购买方无形资产入账所致。2014年发行人无形资产较2013年增加2.06亿元，增加幅度为33.56%，主要原因是2014年度公司通过非同一控制下企业合并形式增加被收购子公司账面土地使用权资产12,757.52万元。

　2、负债结构

　发行人最近三年及一期负债的主要构成如下所示：

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　注：2014年和2015年上半年财务数据系根据财政部2014年颁发的《企业会计准则》编制，根据财政部2014年颁布/修订的准则2号 (2014) 、准则9号 (2014) 、准则37号 (2014) 、准则41号及对应的应用指南，以及财会 [2014] 13号文，变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的合并资产负债表变动科目和占比具体如下：

　■

　发行人负债主要构成为流动负债。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，流动负债占负债总额的比例分别为79.07%、82.16%、79.24%和80.13%。

　（1）短期借款

　公司短期借款主要为信用借款。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，短期借款占负债总额的比例分别为0.34%、15.80%、7.07%和9.49%。2013年末短期借款金额和在负债总额中占比较2012年期末增幅较大，主要是因为发行人增加短期借款融资的运用为日常营运资金提供补充。2014年末发行人短期借款金额较2013年减少3.41亿元，下降幅度为54.39%，主要是因为2014年发行人偿还到期短期借款后未新增所致。

　（2）应付票据

　公司应付票据主要为银行承兑汇票。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，应付票据占负债总额的比例分别为27.72%、11.43%、7.90%和3.51%。2014年末、2013年末公司应付票据账面余额分别较前一年末有所减少，主要是因为票据结算利率较贷款利率较高，发行人增加借款用以替代票据补充日常营运资金需求。

　（3）应付账款

　公司应付账款主要为材料物流服务业务应付供应商采购款。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，应付账款占负债总额的比例分别为26.94%、23.14%、23.80%和26.55%，在负债总额中占比较高。主要原因系随着业务发展，发行人采购金额相应增长。同时，由于公司具有较强的经营实力和较好的商业信用，在和供应商长期伙伴合作的过程中，公司获得了比较合理的信用期。

　（4）预收款项

　发行人预收款项主要是预收客户材料款项以及高速公路沿线加油站预收承包款等。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，预收款项占负债总额的比例分别为2.89%、15.73%、8.28%和8.18%。2013年末，发行人预收款项金额及占比较2012年末大幅提升，主要是因为公司当年材料物流服务新增订单金额较大，发行人按合同总额一定比例向客户收取预收材料采购款所致。2014年末，发行人预收款项金额较2013年末大幅减少，主要原因是主要是材料业务项目完工减少。

　（5）其他应付款

　公司其他应付款主要由保证金构成。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，其他应付款占负债总额的比例分别为11.93%、7.87%、13.52%和12.65%。2013年末，发行人其他应付款账面余额及占比较2012年末有所减少，主要是因为公司收取的经营保证金减少所致。2014年末，发行人其他应付款账面余额较2013年末增加23,416.76万元，增幅为75.01%，增幅较大，主要是因为发行人收取的经营保证金增加所致。

　（6）应付债券

　公司应付债券为汽运集团发行的非公开定向债务融资工具。2012年11月30日，汽运集团发行2012年度第一期非公开定向债务融资工具，发行额度为人民币3亿元，期限3年，票面利率为5.80%，交通集团为该债券发行提供了本息全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　3、现金流量分析

　最近三年及一期的现金流量情况如下表：单位：元

　■

　（1）经营活动产生的现金流量分析

　报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-21,436.70万元、30,254.33万元、70,108.81万元和21,064.37万元。2013年经营活动产生的现金流量净额较前一年度大幅增加，主要是因为公司加强应收款项的回收，增加经营活动现金流入所致。2014年发行人经营活动产生的现金流量净额较2013年大幅增长，增长幅度达到131.73%，主要原因是发行人当年营业收入大幅增加导致销售商品、提供劳务收到的现金流入相应增加所致。

　（2）投资活动产生的现金流量分析

　2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-50,756.80万元、-38,351.01万元、-37,556.09万元和-44,377.41万元，均为净流出，主要是因为发行人因道路运输等业务需要，每年均需进行大量车辆等运输设备采购，因而发生较大金额的购建固定资产支付的现金所致。

　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-25,031.45万元、53,921.44万元、-27,230.24万元和2,062.65万元。2013年发行人融资活动产生现金流量较2012年大幅增加，主要是因为公司当年新增借款取得资金增加所致。2014年发行人筹资活动产生的现金流量净额较2013年所有下降，主要是因为当年发行人偿还到期银行借款发行现金流出较去年同期有所增加，且同时当年新增借款取得现金有所减少所致。

　4、偿债能力分析

　■

　注：2012年、2013年财务指标计算使用重述前数据。

　（1）短期偿债能力

　截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，发行人流动比率分别为1.00、0.98、0.97和0.95，速动比率分别为0.95、0.93、0.92和0.90。报告期内发行人流动比率和速动比率较为稳定。

　（2）长期偿债能力

　截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，发行人资产负债率分别为60.97%、64.21%、59.84%和59.74%。公司目前资产负债率处在相对合理的水平，确保了自身长期偿债能力的同时也为公司今后的债务融资提供了空间。

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司利息保障倍数分别为4.63、6.71、6.24和9.48，报告期内各的息税前利润对利息的保障倍数较高。

　最近三年及一期，公司到期的银行短期借款、长期借款均已偿还，到期贷款偿还率和利息偿付率均为100%。公司在各贷款银行中信誉度较高，公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，间接债务融资能力强。

　总体来看，公司实施稳健的财务政策，资本负债率处于合理水平。公司不断提升的盈利能力和获现能力为偿付债务提供了稳定、可靠的来源，为公司偿付债务提供了稳定、可靠的来源，整体偿债能力较强。

　5、盈利能力分析

　发行人最近三年及一期的主要经营情况如下所示：单位：元

　■

　最近三年及一期，发行人营业收入分别为661,045.34万元、616,583.17万元、987,807.23万元和389,914.91万元；发行人归属于母公司股东的净利润分别为7,253.54万元、13,589.26万元、20,279.58万元和14,339.43万元。公司2013年营业收入较去年减少44,462.17万元，主要是由于合并范围变更造成：2012年营业收入包括广东新粤、东方思维以及南粤物流国际三家置换出公司2012年上半年营业收入。2014年发行人营业收入较2013年增加371,224.06万元，增长幅度为60.21%，主要是因为发行人材料物流业务、客运业务等主营业务增幅显著。随着资产置换完成，发行人盈利能力增长显著，2013年公司实现归属于母公司股东的净利润较2012年增长87.35%，2014年公司实现归属于母公司股东的净利润较2013年增长49.23%。

　（1）营业收入构成分析

　发行人主营业务收入分产品构成情况如下：

　■

　注：（1）境内运输业务收入包括佛山公交通过经营公共交通共同体模式业务(以下简称“TC 业务”)取得的收入。根据佛山公交与佛山市禅城区公共交通管理有限公司(以下简称“公共交通管理公司”)签订的《公共交通服务合同》，佛山公交负责运营佛山市禅城区部分公交线路，线路运营中所产生的全部票款收入由公共交通管理公司享有，佛山公交按月根据各营运线路的实际营运里程和《公共交通服务合同》中约定的线路公里价格计算方法与公共交通管理公司结算营运收入。2014年来源于佛山市禅城区公共交通管理有限公司的收入为人民币311,087,229.95元，占发行人全部营业收入的比例为3.15%；2013年来源于公共交通管理公司的收入为人民币286,185,096.35元，占发行人全部营业收入的比例为4.64%(2012年：人民币302,387,851.23元，占发行人全部营业收入的比例为4.57%)。

　发行人主要从事材料物流服务、太平立交服务、工程建造、高速公路服务区服务、跨境及境内运输、站场业务等。报告期内，发行人的主要收入来源是汽车运输及配套服务，提供材料物流服务，经营高速公路服务区的收入。2013年以来，公司站场业务和高速公路服务区服务收入增长较快，成为公司新的盈利增长点。

　报告期内，发行人营业收入分地区构成情况如下：

　■

　发行人的收入主要来自中国境内。报告期内，发行人来自境内营业收入占比均达到96%以上。发行人来自中国香港的收入主要由“广东省-香港”跨境客运业务产生，报告期内来自香港的营业收入较为稳定。

　（2）营业毛利和毛利率分析

　■

　2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人营业毛利分别为89,688.75万元、78,919.54万元、93,880.48万元和57,766.34万元。境内运输业务、太平立交服务、高速公路服务区服务以及建筑装饰材料销售为毛利贡献前四位。最近三年及一期，上述四项业务在营业毛利中合计占比分别为78.17%、89.13%、93.51%和89.44%。

　■

　最近三年及一期，发行人综合毛利率分别为13.71%、12.98%、9.63%和15.22%，较为稳定。2013年公司综合毛利降低主要是因为境内运输业务毛利额及毛利率降低：主要原因一是营业税改增值税政策影响；二是2012年度新并购项目仍处于培植期，毛利率偏低。2014年公司综合毛利率较2013年度降幅较大，主要是因为发行人材料物流业务本年集团内新增项目的管理费率2.5%，较去年旧项目费率4%有所降低。材料物流业务毛利率所有下降，导致发行人主营业务整体毛利率有所降低。

　（3）期间费用

　发行人最近三年及一期的费用的有关构成如下表：

　单位：元

　■

　注：比例为占营业总收入的比例

　报告期内，发行人的三项费用总额占比总体保持相对稳定，未出现大幅波动的情况。

　2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司销售费用分别为9,979.57万元、6,337.74万元、6,341.57万元和3,268.82万元。2013年公司销售费用大幅下降，主要原因一是减少智能交通业务0.81亿元销售管理费用，二是公司加强成本费用控制所致。

　2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司管理费用分别为56,445.24万元、50,316.64万元、55,352.05万元和32,839.05万元。报告期内发行人管理费用主要构成为职工薪酬、办公费用、中介机构费用、业务招待费等。2013年，公司管理费用较2012年下降10.86%，主要是因为2012年公司进行资产重组，相应中介机构费用支出较多所致。2014年公司管理费用较2013年有所回升，上升幅度为10.01%，主要是因为本年新增并购清远、韶关等项目导致增加相应场地租金费用等所致。

　2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司财务费用分别为4,711.86万元、4,322.57万元、6,334.35万元和2,976.02万元。2013年度，发行人财务费用支出较2012年度减少8.26%，主要是因为公司加强资金管理所致。2014年公司财务费用较2013年上升46.54%，主要是因为发行人支付2014年度有息负债产生利息支出有所增加所致。

　（4）投资收益分析

　2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司投资收益分别为286.73万元、1,194.59万元、1,720.40万元和752.33万元，在利润总额中占比较小。2013年和2014年投资收益增幅较大，主要是因为联营公司盈利水平较上年度提高。

　（二）母公司财务报表口径

　1、资产结构

　母公司最近三年及一期资产的主要构成如下表所示：单位：元

　■

　注：2014年和2015年上半年财务数据系根据财政部2014年颁发的《企业会计准则》编制，根据财政部2014年颁布/修订的准则2号 (2014) 、准则9号 (2014) 、准则37号 (2014) 、准则41号及对应的应用指南，以及财会 [2014] 13号文，变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的母公司资产负债表变动科目及占比具体如下：

　■

　截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，母公司资产总额分别为30.58亿元、33.41亿元、28.51亿元和27.67亿元。从总体资产结构看，母公司流动资产占比较高。

　（1）流动资产分析

　截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，母公司流动资产占总资产的比例分别为62.14%、65.59%、60.53%和59.56%。

　截至2013年12月31日，母公司货币资金占总资产比例较上年末上升10.93个百分点，主要是因为母公司2013年增加4.80亿元短期借款。截至2014年12月31日，母公司货币资金账面余额84,339.59万元，在总资产中占比为29.58%。

　母公司截至2013年12月31日的应收账款余额占总资产比例为13.44%，比上年末降低4.38个百分点。这主要是因为2013年度母公司加强对应收账款催收管理所致。截至2014年12月31日，母公司应收账款余额35,559.00万元，在总资产中占比12.47%。

　截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，母公司预付款项占资产总额比例分别为4.57%、6.09%、2.10%和0.55%，呈逐年递减趋势。

　母公司其他应收款构成主要为应收集团关联方往来款以及发行人参与交通集团资金池安排款项结余。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，母公司其他应收款占资产总额比例分别为10.85%、7.35%、15.03%和18.76%。

　（2）非流动资产分析

　非流动资产中，长期股权投资、无形资产占主要部分。

　截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，母公司长期股权投资占资产总额的比重分别达26.01%、23.92%、28.19%和29.21%。截至2014年12月31日，母公司长期股权投资增幅较大，主要是因为2014年度发行人完成外延收购企业，使得母公司口径长期股权投资有所增加。

　截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，母公司无形资产占资产总额的比重分别达6.78%、5.74%、5.76%和5.56%。母公司无形资产主要构成为土地使用权以及太平立交收费桥梁特许经营权。母公司无形资产余额相对稳定，近年来未发生重大变化。

　2、负债结构

　母公司最近三年及一期负债的主要构成如下所示：单位：元

　■

　截至2012年12月31日和2013年12月31日，母公司负债全部为流动负债，截至2014年12月31日，母公司增加非流动负债，主要由长期借款构成。母公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款构成。

　3、现金流量分析

　母公司最近三年及一期的现金流量情况如下表：单位：元

　■

　最近三年及一期，母公司经营活动现金流净额分别为-72,352.75万元、-43,699.28万元、-37,399.55万元和-7,023.99万元。投资活动产生的现金流量净额分别为134.83万元、11,165.03万元、3,960.80万元和-25.57万元。筹资活动产生的现金流量净额分别为-29,439.94万元、76,113.25万元、-2,702.89万元和-7,444.93万元。

　4、偿债能力分析

　■

　注：2012年、2013年上述指标使用未经重述数据计算。

　截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，母公司的流动比率分别为1.05、1.08、1.23和1.22，速动比率分别为1.00、1.04、1.21和1.18。母公司流动利率及速动比率均处于合理水平，表明公司短期的偿债能力较强。

　截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，母公司资产负债率分别为59.02%、60.83%、53.43%和53.29%，母公司资产负债率呈降低趋势。截至2014年12月31日，资产负债率较2013年末进一步降低，存在进一步增加债务融资的空间。

　总体来看，发行人财务政策稳健，具有较强的偿债能力。发行人一贯秉承稳健经营的原则，着力加强财务管控能力，使得各项财务指标处于较合理范围。

　5、盈利能力分析

　母公司最近三年及一期的利润表主要财务数据如下：单位：元

　■

　最近三年及一期，母公司报表口径的净利润分别为2,268.65 万元、7,655.43万元、6,417.36万元和2,771.24万元。

　母公司最近三年及一期的期间费用的有关构成如下表：单位：元

　■

　注：比例为占营业收入的比例

　报告期内，母公司三项费用总额占比相对稳定。2012年至2013年，母公司财务费用整体呈减少趋势，主要是因为在母公司层级债务融资所有减少所致。2014年母公司财务费用较2013年大幅增加，增加幅度为213.61%，主要原因为当年发行人银行借款等有息债务规模较大，导致利息支出所有增加。

　（三）盈利能力的可持续性分析

　随着公司资产置换完成，公司围绕交通优势资源，不断优化业务组合，推动汽运业务板块与其他业务板块协同发展，获取新的成长动力。2014年以来，公司汽运项目并购整合加快推进，材料物流服务业务取得新突破，高速公路服务区引入新型业态、板块收入增加，太平立交平稳运营，各项内部管理规范有序。截至2015年6月30日，公司经营管理83个客运巴士站场，1,378条客运线路，7,424台营运车辆，78.5对高速公路服务区，形成了站场网络、客运网络和服务区网络，通过网络化经营提升整体效益，公司核心竞争力及可持续发展能力显著增强。

　1、汽车运输业务通过并购整合加速推进

　汽车运输及配套服务业务是目前对公司盈利贡献最大的业务。公司在汽车运输业务具有较好的品牌优势和规模优势，在广东省内拥有广阔的地理覆盖面和较完整的产业链，业务模式稳定，场站与土地资源丰富。2014年，发行人被评为“中国道路运输百强诚信企业（2014年）”，发行人下属子公司汽运集团荣膺“2012年度广东省优秀企业”等重要奖项和称号，并被评为“中国交通运输部重点联系道路运输企业（设评至今）”。未来公司将继续推进“并购-整合-增长”发展模式，通过并购广东省内运输企业，整合汽运线路、站场和人力资源，推进运输网络覆盖范围，为业务持续增长奠定坚实基础。

　2、材料物流服务业务稳步发展

　材料物流服务业是公司传统优势业务。近年来，公司材料物流服务板块稳步发展。2014年公司共参与15个大型基建项目的钢筋、钢绞线、水泥、沥青等材料供应管理工作，完成供应钢材111.66万吨，水泥461.51万吨，钢绞线6.19万吨，沥青25.71万吨，完成营业收入64.91亿元。

　2014年，公司成功申报成为全国第一批5A级钢铁流通企业。未来公司将以现有业务和品牌为基础，依托稳健增长的国内基础设施投资与建设需求，稳步推进物流园区投资建设及相关的综合物流服务业务，通过拓宽采购与外销渠道，增加物流管理、仓储配送、加工环节的业务比例，加强综合物流服务能力，逐步实现供应链管理模式，保持物流板块业务快速稳定成长。

　3、高速公路服务区服务业逐步成为带动公司发展新亮点

　高速公路服务区业务现已形成稳定的业务组合与经营模式。未来公司将通过对服务区的商业改造与深度开发，进一步提升服务区商业、发挥网络与规模效益，获取较大的增长潜力。

　总体来看，公司具有稳定的商业运营模式及成熟的产业拓展投资实践经验和清晰的企业发展战略，为未来公司盈利能力稳步发展奠定了基础。

　（四）未来业务发展目标

　发行人未来目标为围绕交通优势资源，不断优化业务组合，力争未来五年内将粤运交通打造成具有突出竞争优势、集道路运输、高速公路服务、现代物流服务业、基于自有土地进行商业运营、广告传媒于一身的综合性集团。

　1、道路运输业务

　公司道路运输业务发展愿景是成为全国领先的综合交通服务提供商。公司将立足市际道路运输、客运站场运营等主业进行业务渗透与优化，调整业务结构，大力进行区域市场拓展，适度拓展和延伸县际道路运输、城市公交业务、小件快运业务和出租车业务服务等战略业务以及包车业务、汽车租赁业务和农村道路运输业务等新兴业务。

　2、高速公路服务业务

　公司力争成为全国领先的高速公路服务区商业设施开发、运营的综合型资源经营性集团。公司将对现有服务区通过修补式开发改造与招商进行价值挖掘，对具有商业价值的服务区进行深度商业开发等模式，全面挖掘服务区特别是高商业价值服务区的业务发展潜力。同时，公司将借助已有高速公路服务业务经验和品牌优势，将广东省内交通集团外高速公路的商业开发与运营、其他省份高速公路的商业开发与运营作为新兴业务大力拓展。

　3、现代物流服务业务

　公司将立足交通集团已有材料供应业务，将物流供应品种扩展至全集团层面，进一步通过集中一体化采购降低成本，提升业务优势。同时，公司将积极发展整合供应链的材料贸易业务，重点培育沥青贸易业务，建立品牌和全面供应链管理优势，提供延伸物流服务，逐步扩展省外市场。此外，公司将与有实力的物流园运营商合作，以综合服务型物流园为切入点，积累物流园运营经验。通过交通集团内材料供应业务逐渐培育仓储物流业务的运营能力，依托物流园资源开展仓储、运输、商贸物流、保税物流、零担快运等物流业务，逐步培养仓储物流专业能力。

　4、广告传媒业务

　公司依托广东省高速公路路网资源发展广告传媒业务并已取得了一定突破。2013年，发行人下属子公司广东新路广告有限公司继2009年、2011年之后第三次被中国高速公路学会评选为“中国高速公路广告十强企业”。未来公司将在现有广告传媒业务基础上，建立基于业务模式与内部能力平台的销售管理体系，优化内部组织，进行内部人才队伍优化及结构调整，提升运营效率，逐步丰富盈利能力模式，力争发展成为广东省领先、全国知名的跨区域经营的综合传媒集团。

　七、本期债券发行后资产负债结构变化

　本次债券全部发行完成后，将引起发行人资产负债结构变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；

　2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为7.80亿元；

　3、假设本次债券总额7.80亿元计入2015年6月30日的资产负债表；

　4、本次债券募集资金拟用7.80亿元全部用于补充公司营运资金；

　5、假设本次债券发行在2015年6月30日前完成，且前述募集资金已使用完毕。

　基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

　合并资产负债表

　单位：元

　■

　母公司资产负债表

　单位：元

　■

　第六节 募集资金运用

　一、本期债券募集资金投向

　根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，并经公司于2014年8月25日举行的股东特别大会批准，发行人拟发行不超过人民币8.0亿元（含8.0亿元）公司债券。2015年5月18日，发行人董事长禤宗民作为本次公司债券发行的获授权人士，于2015年5月18日对本次债券条款确认如下：

　1、本次债券发行规模为7.80亿元；

　2、本次债券采用分期发行的方式，第一期发行规模4.0亿元，第二期发行规模3.80亿元。

　3、本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充营运资金：结合公司近期的资金情况，公司拟将第一期募集资金4.00亿元全部用于补充营运资金，拟将第二期募集资金3.80亿元全部用于补充营运资金。

　本期债券发行规模为4亿元，拟全部用于补充营运资金。具体原因如下：

　（一）汽车运输及配套业务持续增长需要

　截至2015年6月末，公司管理覆盖粤东、粤西、粤北以及珠三角等多个地区站场83个，班车线路1,378条，以珠三角为中心，覆盖了广州、深圳、汕头、肇庆、阳江、梅州、清远、韶关及广西、湖南、福建和江西的诸多重要城市，营运车辆7,424台。2014年度境内班车客运累计完成客运量6,156.4万人次，周转量94.9亿人公里。2015年上半年境内班车客运累计完成客运量4,524.6万人次，周转量42.8亿人公里。2013年以来，公司继续加快并购整合步伐，通过加大回收自营线路、拓展经营范围、新增线路及客源，并购重组的整合效益得以提高。2014年度，发行人继续按照“并购－整合－增长”的发展思路，完成了清远、韶关两个地区道路运输资源的并购整合。2014 年 8 月，公司和清远市交通建设开发公司、清远市汽车运输集团有限公司的职工及管理层订立了对清远市汽车运输集团有限公司的增资协议，据此，公司将向清远市汽车运输集团公司注资现金人民币26,554 万元以获取清远市汽车运输集团公司 61.7535% 股权。2014年9月，发行人子公司汽运集团以及粤运交通技术服务 (广州) 有限公司分别以支付现金人民币150,015,001.82元及人民币17,225,840.27元购买了广东省韶关市汽运集团有限公司51% 和5.8562% 的权益。2015年1月发行人子公司汽运集团收购了汕尾市汕运汽车运输有限公司51%股权，从而进入汕尾市道路运输市场，藉此将汕尾市区域运输资源纳入发行人一体化网络统一管理。

　随着未来公司拓展经营范围、新增线路以及对被并购公司进行业务整合等，汽运板块收入有望持续增加，公司对流动资金需求将相应增加。

　（二）材料物流业务新增合同金额提升对营运资金需求较大

　公司2014年材料物流服务业务新增项目合同金额较大，其中新承接金额较大的项目包括广州市地下铁道总公司工程钢筋材料采购项目（总价约13.65亿元）虎门二桥各合同段钢筋、钢绞线采购项目（总价约8.93亿元）、潮惠高速公路水泥、钢筋、钢绞线保障供应项目（合同金额4.23亿元）、包茂高速公路项目的材料供应合同（合同金额约10.71亿元）、揭博高速各标段主要材料供应管理合同（合同金额约14.32亿元）。根据《广东省2013年至2017年高速公路建设计划表》（粤府办[2013]18号文件），2013年-2017年间广东省计划共建设高速公路项目69项、79个路段，共计5,464公里，总投资7,226亿元。这为发行人及下属企业参与高速公路项目材料采购供应提供了良好的发展机遇。随着新增订单金额增加，公司配套流动资金需求相应增加。同时，公司为发展仓储物流业务综合实力，也在投资新建阳江粤运物流城等一批优质物流园区，为确保投资项目顺利实施，发行人也需要储备一定的营运资金。

　（三）补充流动资金有利于提高发行人的抗风险能力

　截至2015年6月30日，发行人的短期负债主要包括短期借款40,486.55万元、应付账款113,305.22万元和其他应付款54007.75万元，流动比率为0.95，速动比率为0.90，发行人短期偿债指标面临一定压力。流动资金的补充可以保障发行人的现金储备，从而有效应对发行人日常经营中资金需求、提升发行人短期偿债能力，为发行人业务的发展提供有力的支持。

　综上，由于发行人未来汽运板块及材料物流板块业务发展，发行人未来对流动资金的需求有所增加。流动资金的补充有利于发行人业务发展及抗风险能力的增强。

　二、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

　假设发行人相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为4亿元，全部用于补充公司流动资金。

　基于上述假设，募集资金运用对财务状况的影响如下：

　（一）对于负债结构的影响

　本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由2015年6月30日的59.74%增加至61.87%；非流动负债占总负债的比例由2015年6月30日的19.87%增加至26.73%。本期债券发行后，资产负债率及长期负债占总资产的比例均处于合理范围。

　资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。

　（二）对于短期偿债能力的影响

　本期债券4.0亿元发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的流动比率及速动比率将分别由截至2015年6月30日的0.95及0.90提高至1.07及1.02。流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　综上所述，本次募集资金用于补充公司的营运资金，满足公司中长期融资需要，优化发行人的融资结构，降低融资成本。

　第七节 备查文件

　投资者可以查阅与本次债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件也在指定网站上披露，具体如下：

　（一）募集说明书；

　（二）发行人2012-2014年的财务报告及审计报告和2015年上半年的财务报表；

　（三）发行人2012年资产重组备考财务资料；

　（四）广东省汽车运输集团有限公司2012年1月1日至6月30日止期间、2011、2010、2009年度财务报表专项审计报告；

　（五）保荐人出具的发行保荐书；

　（六）法律意见书；

　（七）资信评级报告；

　（八）担保函；

　（九）中国证监会核准本次发行的文件；

　（十）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；

　（十一）其他文件。

　投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。

　查阅地点：广东粤运交通股份有限公司

　办公地址：广东省广州市越秀区中山二路3号粤运大厦

　联系人：冷雪林

　电话：020-32318195

　传真：020-37620015

　互联网网址：http://www.gdyueyun.com/

　广东粤运交通股份有限公司

　2015年9月24日