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 路桥建设发展有限公司、广东威盛交通实业有限公司、广东冠通高速公路路产经营有限公司共同出资设立的有限责任公司。1999年8月30日,前述五家出资人共同签订《设立广东粤迪交通有限公司股东入股协议书》,约定出资组建广东粤迪交通有限公司。1999年12月28日,广东粤迪交通有限公司在广东省工商行政管理局核准注册登记,注册资本28,000万元。

 根据前述入股协议书,各股东的出资额及股权比例如下:

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 2、发行人上市前的历史沿革及股本变动情况

 2000年11月2日,经广东省财政厅粤财企函[2000]45号文批准,广东省交通集团有限公司将其全资子企业广东省公路建设有限公司所持有的广东粤迪交通有限公司51%股权划至广东省交通集团有限公司直接持有。交通集团是依据中共广东省委、广东省人民政府粤办发[2000]9号文《广东省省属国有企业资产重组总体方案》成立的实行国有资产授权经营的大型企业集团。公路建设公司为交通集团全资子公司。

 股权划转完成后,广东粤迪交通有限公司的股权结构变更为:

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 2000年11月13日,广东粤迪交通有限公司召开股东会,决议以2000年6月30日为变更基准日,将有限公司整体变更为股份有限公司,同意经审计的公司账面净资产按1:1的折股比率,折为面值一元的人民币普通股,共计29,218.7322万股,余数2.56元计入资本公积金。2000年12月10日,广东省财政厅以粤财企[2000]228号文《关于广东粤迪交通股份有限公司(筹)国有股权管理方案的批复》,批准了公司的股权设置。

 2000年12月25日,广东省人民政府办公厅出具《关于同意变更设立广东粤迪交通股份有限公司的复函》(粤办函[2000]685),广东省经济贸易委员会以《关于同意设立广东粤迪交通股份有限公司的批复》(粤经贸监督[2000]1057),批准广东粤迪交通有限公司改制为股份有限公司(即“广东粤迪交通股份有限公司”)。

 2001年1月11日,广东粤迪交通股份有限公司召开股份公司的创立大会,审议通过了设立广东粤迪交通股份有限公司的相关决议。2001年2月20日,广东粤迪交通股份有限公司在广东省工商行政管理局注册成立,注册资本为29,218.73万元。

 2002年2月27日,广东粤迪交通股份有限公司召开临时股东大会,审议通过将公司名称变更为“广东南粤物流股份有限公司”。2002年4月1日,经广东省工商行政管理局核准,公司就上述公司名称变更事项进行了变更登记。

 2004年4月22日,广东省人民政府以粤府函[2004]149号文批准南粤物流可以申请在香港交易所主板发行股票及上市。

 2004年6月14日,广东冠通高速公路路产经营有限公司与广东交通实业投资公司签订了《股权转让协议》,广东冠通高速公路路产经营有限公司将其所持有的南粤物流1.5%股权全部转让给广东交通实业投资公司。2004年6月30日,广东省人民政府以粤府函[2004]234号文批准了前述的股权变动。

 完成上述股权转让后,公司的股权结构变更为:

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 3、在香港联合交易所主板上市

 2004年7月12日公司召开股东大会,通过公司在香港联合交易所主板发行境外上市外资股(H股)并上市的事宜。2004年8月26日,国家发展和改革委员会以发改办财金[2004]1482号文对南粤物流境外发行H股并上市表示原则赞同。

 2004年11月27日,国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2004]1089号《关于广东南粤物流股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准了公司的国有股权管理方案。2004年12月29日,国务院国有资产监督管理委员会产权管理局以产权函[2004]38号《关于广东南粤物流股份有限公司减持国有股上缴全国社保基金有关承诺的确认函》,审核并确认南粤物流国有股股东《关于减持国有股筹集社会保障资金的承诺函》。

 2005年1月26日国务院国有资产监督管理委员会以国资改革[2005]62号《关于广东南粤物流股份有限公司转为境外募集公司的批复》,批准公司转为境外募集的股份有限公司及在境外上市的《公司章程修正案》。

 2005年8月15日,中国证券监督管理委员会以证监国合字[2005]21号《关于同意广东南粤物流股份有限公司发行境外上市外资股的批复》,同意南粤物流发行境外上市外资股,完成发行后,可在香港交易所主板上市。2005年9月15日,公司成功通过香港联交所上市委员会聆讯。

 2005年9月24日,临时股东大会通过公司发行境外上市外资股,并在香港联交所主板上市及交易等决议。2005年10月14-19日,南粤物流在香港公开招股,发行1.38亿H股,其中:新股发行125,454,545股,国有存量股减持出售12,545,455股。公司变更后的注册资本为人民币417,641,867.00元。并于10月26日在香港交易所主板正式挂牌交易。

 在上述香港上市外资股发行完成后,公司股本结构为:

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 4、发行人自上市以来的历史沿革及股本变动情况

 2012年9月17日,南粤物流与母公司交通集团签订了资产置换协议和永久次级可换股证券认购协议,进行资产重组。南粤物流以4.48亿元向母公司交通集团收购其下属子公司广东省汽车运输集团有限公司100%股权,同时以1.66亿元向母公司交通集团出售所有持有的广东新粤交通投资有限公司71%的股权、广东东方思维科技有限公司51%的股权和广东南粤物流国际贸易有限公司90%的股权,以及向母公司交通集团发行金额为人民币2.82亿元的永久次级可换股证券。

 2012年9月27日,广东省国有资产监督管理委员会以粤国资函[2012]687号《关于广东南粤物流股份有限公司资产置换方案的批复》批准南粤物流和母公司交通集团进行资产置换。2012年12月21日和25日,广东省交通运输厅和广东省对外经贸经济合作厅分别出文《广东省交通运输厅关于同意广东省交通集团有限公司汽运业务板块注入广东南粤物流股份有限公司的意见》(粤交密函[2012]63号)和《广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业广东南粤物流股份有限公司境内投资收购广东省汽车运输集团有限公司的批复》(粤外经贸资函[2012]979号),同意将汽运板块业务注入公司。

 2012年12月18日,南粤物流股东特别大会和H股类别股东大会以投票方式决议通过资产置换方案。截至2012年12月31日,资产重组已全部完成。

 2013年5月30日,南粤物流2012年度股东周年大会通过决议,并经广东省工商行政管理局变更登记,自2013年8月5日起公司名称由“广东南粤物流股份有限公司”变更为“广东粤运交通股份有限公司”。

 2013年9月,交通集团分别与公路建设公司、交通投资公司、路桥建设公司与威盛实业公司签署了股权无偿划转协议,交通集团以无偿划拨的方式受让公路建设公司持有的96,476,444股、交通投资公司持有的22,371,349股、路桥建设公司持有的10,346,749股及威盛实业公司持有的8,181,245股本公司的国有法人股股份。

 上述股权转让于2014年2月取得国务院国资委国资产权[2014]63号《关于广东粤运交通股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》。上述股份转让完成后,发行人股本结构为:

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 二、本次发行前公司的股本结构和前十名股东持股情况

 截至2015年6月30日,发行人总股本417,641,867股,其中包括交通集团持有的内资股279,641,867股,此外境外上市外资股(H 股)138,000,000股。公司的股本结构情况如下表所示:

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 资料来源:公司提供

 截至2015年6月30日,发行人前五名股东情况如下:

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 资料来源:公司提供

 三、发行人组织结构和管理机构及下属公司情况

 (一)发行人组织结构

 根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定,发行人建立了完善的法人治理结构(包括股东大会、董事会、监事会等)。经理层人员由董事会聘任,在董事会领导下开展工作,对董事会负责,严格贯彻和执行董事会决议,并按时向董事会报告决议执行情况。发行人内部设立综合事务部、财务管理部、人力资源部、监察审计部、安全生产监督管理部、投资发展部、高速公路服务管理部、物流管理部、客运管理部、技术管理部、证券法务部、党群工作部(工会办)等业务和管理部门,具体执行管理层下达的生产经营任务。各部门分工明确,各司其职。

 截至本期债券募集说明书签署之日,发行人的组织结构如下:

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 各部门主要职能如下:

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 (二)发行人股权结构

 截至2015年6月30日,发行人股权结构如下:

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 (三)发行人主要子公司、合营公司和参股公司的基本情况

 1、发行人的主要子公司情况

 截至2015年6月30日,发行人的主要子公司总共8家,情况如下:

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 注:以上8家为发行人直接持股的一级子公司。截至2015年6月30日,发行人合并范围内直接或间接控股的子公司总数为97家,详情请参见公司2015年中期财务报告。

 2、发行人的主要合营及联营企业情况

 截至2015年6月30日,发行人的主要合营及联营企业共7家,情况如下:

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 (四)发行人控股股东和实际控制人基本情况

 发行人的控股股东为广东省交通集团有限公司,持有发行人66.96%的股份,发行人的实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。

 1、控股股东情况介绍

 发行人控股股东广东省交通集团有限公司是依据中共广东省委、广东省人民政府粤办发[2000]9号文《广东省省属国有企业资产重组总体方案》成立的实行国有资产授权经营的大型企业集团。现持有广东省工商行政管理局核发的4400001009484号《企业法人营业执照》,注册资本268亿元,法定代表人李静。

 发行人控股股东具体情况参见第四节“担保事项”之“(一)担保人基本情况”。

 2、实际控制人情况介绍

 发行人的实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。广东省国资委于2004年6月26日正式挂牌成立。作为广东省人民政府的直属特设机构,受省政府委托履行省国有资产出资人职责,对监管企业实行“权利、义务和责任相统一,管资产和管人、管事相结合”。广东省国资委受广东省人民政府委托行使出资人权利,持有广东省交通集团有限公司100%股权,并通过交通集团直接持有发行人66.96%股权。截至2015年6月30日,粤运交通与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示:

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 四、发行人董事、监事、高级管理人员情况

 (一)董事、监事、高级管理人员的基本情况

 截至本期债券募集说明书签署日,发行人现任董事、监事和高管人员名单及相关信息如下:

 1、董事

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 注:(1)禤宗民先生于2014年3月19日起担任公司董事长,董事长任期至2016年6月;

 (2)汤英海先生于2014年3月19日起担任公司总经理,总经理任期至2016年6月;

 (3)姚汉雄先生于2007年10月12日起担任公司副总经理,副总经理任期至2016年6月;

 (4)费大川先生于2013年2月7日起担任公司副总经理,副总经理任期至2016年6月;

 2、监事

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 注:凌平女士于2015年6月12日起担任公司监事会主席,任期至2016年6月

 3、非董事高级管理人员

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 (二)董事、监事和高级管理人员的主要从业经历

 禤宗民先生,54岁,董事、董事长及党委书记,其自2012年6月起担任董事,并曾担任公司总经理。禤先生先后取得澳大利亚梅铎大学工商管理硕士。禤先生亦拥有高级政工师职称。禤先生目前还担任汽运集团董事长及广州市通驿雅途高速公路出行服务有限公司的董事、董事长。禤先生过往曾担任的其他主要职位包括曾在广东省交通厅担任秘书科副科长和信息科科长,在香港的威盛运输企业有限公司历任总经理助理、副总经理、董事和总经理。禤先生亦曾于2001年1月至2004年12月担任公司董事。

 汤英海先生,47岁,董事、总经理及党委副书记,其自2012年6月起担任董事,并曾担任公司副总经理。汤先生取得中国人民大学法学硕士学位和华南理工大学高级管理人员工商管理硕士学位,拥有高级会计师职称,汤先生目前还担任汽运集团董事、总经理,以及通驿公司董事及董事长。其曾担任汽运集团总会计师、副总经理。汤先生过往曾担任的其他主要职位包括曾在广东省公路工程处工作,在广东省交通厅历任会计和副主任科员,在粤港汽车运输联营有限公司历任会计部副经理、经理、董事和总会计师。

 姚汉雄先生,50岁,董事及副总经理,并兼任南方联合产权交易中心有限责任公司董事。姚先生在重庆交通学院路桥工程专业取得学士学位,并拥有暨南大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA)学位。姚先生亦拥有高级路桥工程师职称。姚先生于2007年10月加入公司担任副总经理。姚先生过往曾担任的其他主要职位包括曾在广东省长大公路工程有限公司第二分公司担任副经理和经理,并在广东晶通公路工程建设集团有限公司担任董事、副总经理。2002年至2005年,姚先生由广东省党委组织部选派挂职肇庆德庆县副县长,主管科技。

 费大川先生,58岁,董事、副总经理、汽运集团董事、副总经理及广州新天威交通发展有限公司的董事。费先生在2006年进入广东省汽车运输集团有限公司前主要任职经历包括:在威盛运输企业有限公司广东分公司历任业务部副经理、经理,在威盛运输企业有限公司岐港分公司任副总经理,在粤港汽车运输联营有限公司任董事、副总经理及在威盛运输企业有限公司任副总经理。费先生拥有高级经济师职称。

 郭俊发先生,51岁,董事及粤港汽车运输联营有限公司董事长。郭先生拥有华南理工大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA)学位,于2003年其由广东省有关部门选送到加拿大不列颠哥伦比亚大学进修公共行政管理(MPA)课程一年。郭先生于2005年8月至2012年8月担任粤港汽车运输联营有限公司董事兼总经理,自2012年8月起担任其董事会主席。其亦担任广东粤利佳客运有限公司(香港)董事、广东粤利佳客运有限公司(广州)董事长、跨境快线管理有限公司、广东港通汽车运输有限公司及港通(香港)汽车运输有限公司的董事。郭先生过往曾担任的其他主要职位包括曾担任广东省交通厅科技教育处处长、广东省交通厅外经处处长兼广东省交通厅世界银行贷款办公室主任。其于2007年6月至2007年12月期间担任执行董事。

 刘洪先生,52岁,董事,现任广东省交通集团有限公司总法律顾问。刘先生毕业于北京交通管理学院,并取得澳洲梅铎大学工商管理硕士学位。彼获得高级政工师和经济师职称及企业法律顾问资格。刘先生曾于2009年12月至2012年11月期间担任本公司执行董事、副董事长、董事长及党委书记职务。刘先生于物流运输业累积30年经验,其过往主要工作经历包括:曾任职广东广发运输有限公司办公室主任和经理助理,在香港广发运输有限公司任总经理助理,在香港威盛直通巴士公司担任总经理,在香港威盛运输企业有限公司担任总经济师,在广东省交通集团有限公司担任投资经营部副部长,在广东省拱北汽车运输有限责任公司担任董事长、党委书记。刘先生亦曾于2003年5月至2004年2月,及2004年12月至2005年6月出任过本公司非执行董事。

 李斌先生,47岁,董事,自2012年12月起担任董事。其于华南师范大学取得计算机科学学士学位,其曾于广东工业大学主修公路与城市道路专业并本科毕业;亦曾修读暨南大学的企业管理专业研究生课程,并拥有高级工程师及高级经济师职称。李先生目前为交通集团战略发展部部长,自2004年4月起先后任职交通集团的综合事务部主管、投资管理部主管、战略发展部副部长、战略发展部部长。2005年3月至10月,李先生借调到广东省国有资产监督管理委员会工作。同时自2009年12月至2014年6月曾担任汽运集团的董事。李先生过往曾担任的其他主要职位包括曾担任广东晶通公路工程建设集团有限公司的经营部副经理、信息中心主任及党群工作部主任,曾担任广东交通职业技术学院的计算机科学讲师,目前为该学院的客座教授。

 桂寿平先生,62岁,独立董事,自2004年2月起出任董事。桂先生长期从事物流技术与物流装卸机械研究,自1997年起在华南理工大学从事教学与科研工作,目前任华南理工大学经济与贸易学院教授(返聘),桂先生曾任该校交通学院副院长、智能交通系统与物流技术研究所常务副所长、交通学院物流工程系主任、电子商务学院副院长及经济与贸易学院副院长。其主要兼职包括全国物流与信息化标准技术委员会委员、全国起重机械标准化技术委员会委员、中国物流学会常务理事、中物联物流规划研究院研究员等。桂先生取得高级工程师职称,于1975年毕业于武汉水运工程学院,主修物流工程。桂先生目前还担任深圳证券交易所上市公司广州摩登百货股份有限公司的独立非执行董事和广垦辰禧国际农产品物流投资有限公司的独立董事。

 刘少波先生,54岁,独立董事,自2004年2月起出任董事。刘先生长期从事金融、证券、投资领域的教学与研究,为暨南大学教授,自1987起在暨南大学从事教学与研究工作,现为暨南大学金融学博士生导师、经济学院院长兼金融研究所所长。刘先生曾担任暨南大学经济学院金融系副主任、主任,暨南大学社会科学研究处处长。刘先生主要兼职包括担任广东省政府决策咨询顾问专家、广州市政府决策咨询专家、广东经济学会副会长、广东省第三产业研究会副会长及中国金融学年会理事会理事等。刘先生拥有暨南大学经济硕士学位及中山大学管理学博士学位。刘先生目前还担任上海证券交易所上市的广州发展集团股份有限公司独立董事、深圳证券交易所上市公司东莞发展控股股份有限公司和广州东凌粮油股份有限公司的独立董事。

 彭晓雷先生,63岁,独立董事,自2004年2月起出任董事。彭先生拥有中南财经大学经济硕士学位,持有正高级会计师专业资格。2002年至2013年,彭先生担任广东省广业资产经营有限公司(简称“广业资产”)副总经理及总会计师,负责监督内部监控及审阅广业资产的财务报表,亦为广业资产编制多本财务规管手册。由2001年至2002年,彭先生曾任交通集团副总会计师,负责监督交通集团内部监控及编撰其财务报表。彭先生过往曾担任的其他主要职位包括曾任广东商学院金融、会计讲师及会计系副主任及中国联通有限公司广东分公司资金财务部经理。

 靳文舟先生,54岁,独立非执行董事。靳先生现为华南理工大学土木与交通学院交通运输工程系教授及博士生导师,华南理工大学交通运输规划与管理学术团队负责人。靳先生于吉林大学取得概率统计专业理学硕士学位,于吉林工业大学运输管理工程专业取得博士学位。1985年至1999年,靳先生在吉林工业大学任教,期间于1996年至1997年,在伦敦大学运输研究中心做高级访问学者。靳先生于1999年至今在华南理工大学任教,2001年被评聘为教授。靳先生曾任吉林工业大学交通运输系主任及华南理工大学土木与交通学院副院长。靳先生现兼任广东省畅通工程专家组成员、广东省交通运输协会监事、广东省城市公共交通协会专家委员会委员及教育部道路运输与工程教学指导委员会委员。

 凌平女士,52岁,自2015年6月起出任公司监事及监事会主席,现任公司控股股东交通集团的外派监事会主席、交通集团全资附属公司广东交通实业投资有限公司的监事和监事会主席及广东省高速公路发展股份有限公司(交通集团的附属公司,深圳证券交易所上市公司)的监事及监事会主席。凌女士毕业于北京理工大学会计专业,拥有高级会计师和高级经济师职 称。凌女士曾于2001年1月至2009年3月担任本公司监事。凌女士曾在广深珠高速公路有限公司任职会计,在广东省公路建设有限公司先后担任财务审计部的会计师、副经理和部长,及担任董事和总会计师。

 李海虹女士,44岁,自2012年12月起出任公司监事。李海虹女士拥有高级经济师职称,毕业于北京航空航天大学法学专业。李女士自2008年10月起任职于交通集团的审计监察部。自2012年10月起,其亦任职广东交通实业投资有限公司的监事。李女士过往曾担任的其他主要职位包括曾担任广东省高速公路有限公司的监事,广东晶通公路工程建设集团有限公司经营合约部副部长及审计监察部部长。

 陆正华女士,53岁,独立监事。陆正华女士于暨南大学金融系货币银行学专业硕士研究生毕业,获经济学硕士学位,于澳门科技大学行政与管理学院获工商管理博士学位。陆女士为中国注册会计师协会会员,也曾参与设计多家企业的财务运作体系与上市融资策划的项目和咨询与辅导。陆女士自1993年起在华南理工大学工商管理学院从事财务与金融方面的教学工作,并自2000年起任副教授。陆女士曾任职华东交通大学经济管理系助教、讲师,陆女士目前还担任广州科密股份有限公司、广东原尚物流股份有限公司和深圳证券交易所上市公司广东广新信息产业股份有限公司的独立董事,以及广东达志环保科技股份有限公司的董事。

 白华先生,45岁,独立监事。白先生于武汉大学经济与管理学院取得经济学硕士学位和管理学博士学位,中国注册会计师协会会员(非执业)。白先生自2003年起任教于暨南大学管理学院会计学系,现任会计学系教授。白先生目前还担任深圳证券交易所上市公司路翔股份有限公司、广州毅昌科技股份有限公司和广东明家科技股份有限公司的独立董事。其他主要兼职包括广东省审计学会理事和广东省注册会计师协会宣传委员会委员。

 张丽年女士,45岁,监事,现任公司证券法务部副经理。张女士于2007年加入汽运集团(其于2012年被本公司收购)。张女士取得汕头大学的法学学士学位。张丽年女士过往曾担任的主要职位包括:于中国建设银行股份有限公司梅州市分行历任办公室职员、法律事务部副主任科员、办公室副主任、资产保全部副总经理、公司业务部副总经理、纪检监察部(合规部)副总经理、五级法律顾问。

 张安莉女士,46岁,监事,现任通驿公司监察审计部经理。张女士于2004年本科毕业于华南理工大学会计专业,并拥有会计师专业资格。张女士现时亦兼任下列公司监事:河源市粤运汽车运输有限公司、广东省交通工程有限公司、深圳粤运投资发展有限公司、广东粤运交通拯救有限公司及南方联合产权交易中心有限责任公司。张女士2010年12月至2015年8月曾任职本公司监察审计部副经理,其过往曾担任的职位包括:广东省高速公路有限公司职员、广东金道达高速公路经济开发有限公司财务经理、广东通驿高速公路服务区有限公司财务、审计部门的副经理、经理。

 甄健辉先生,43岁,监事,现任公司监察审计部副经理。甄先生于广东新华教育学院会计专业取得大专学历,拥有会计师职称。甄先生现亦兼任下列公司监事:广东阳江汽车运输集团有限公司、佛山市粤运公共交通有限公司、汕头市汽车客运中心站有限公司、佛山市三水区粤运交通有限公司、广州粤运交通运输有限公司、清远市粤运汽车运输有限公司及汕尾市粤运汽车运输有限公司,并担任汕尾市粤运汽车运输有限公司监事会主席。甄先生过往曾担任的主要职务包括:歧关车路有限公司财务部副经理及内部审计负责人,以及广东省汽车运输集团有限公司审计监察部副经理。

 饶锋生先生,52岁,党委副书记。饶先生拥有高级经济师和高级政工师职称,先后毕业于广东社会科学院企业管理专业大专、暨南大学应用心理学专业研究生班及北京理工大学本科,取得华南理工大学EMBA硕士学位、北京理工大学法学学士学位。饶先生曾自2007年6月至2013年5月出任公司监事,自2003年2月至2006年9月期间,出任公司人力资源部经理,2006年9月至2013年1月任公司党委副书记、纪委书记及工会主席。饶先生主要过往其他工作经历包括曾在广东省交通科研所科技室、党委办公室担任副主任,并曾出任广东新粤行政部副经理、广州办事处副主任及人力资源部经理。

 柯琳女士,46岁,公司党委委员、纪委书记、工会主席。于华南师范大学取得心理学专业本科学历学士学位。现兼任广东省汽车运输集团有限公司纪委书记、工会主席。柯女士于2008年加入汽运集团,并曾于2013年5月至2014年4月担任公司的职工监事。其过往曾担任的其他主要职位包括:广州中医药大学历任人事处科员、副主任科员、科长、纪委科长、纪委办公室主任。

 魏衡东先生,46岁,公司副总经理、党委委员兼粤港汽车运输联营有限公司董事。魏先生毕业于华南理工大学建筑学专业,拥有建筑工程师职称。魏先生的其他主要任职经历包括:曾先后于广发运输有限公司及汽运集团旗下广东省汽车运输建筑设计室任主任;在汽运集团物业管理分公司任总经理;在广东运兴物业管理公司任董事长;在汽运集团任董事兼副总经理及于威盛运输企业有限公司先后任副总经理及董事兼副总经理。

 杜卓才先生,53岁,现任公司党委委员、副总经理,其本科毕业于华南工学院船舶内燃机专业、获学士学位。曾任广东省航运厅干部,广东省交通厅企管处干部,广东省整顿治理运输市场办公室组长,历任广东省交通厅企管处副科级干部、运管处副科长、主任科员,历任粤港汽车运输联营有限公司客运部副经理、总经理助理、董事、副总经理、工会主席。

 文忤先生,44岁,2015年4月进入公司并担任总会计师,其毕业于暨南大学食品化学专业,取得理学学士学位,及毕业于暨南大学工商管理专业,取得工商管理硕士学位。文先生拥有高级会计师和经济师职称。文先生过往主要工作经历:曾任广东省食品工业总公司技术员,广东交通实业投资公司历任财务审计办会计、副部长兼广东阳茂高速公路有限公司总会计师,广东交通实业投资有限公司财务管理部部长、董事会秘书、职工董事、副总会计师。

 罗建平先生,57岁,现任公司党委委员、总经理助理。其于广东省委党校经济学专业研究生毕业。曾任广东交通学校总务科副科长,广深珠高速公路总承包集团人事部经理,历任广东工程建设监理公司总经理助理、副总经理,广东省建设物资总公司副总经理、党委副书记,历任广东新广国际物流集团有限公司董事、党委委员、副总经理、总经理(2009年5月兼广东广大国际物流有限公司总经理)。

 刘万能先生,47岁,现任公司党委委员和通驿公司董事、党委副书记及总经理。刘先生目前还担任广东新路广告有限公司和广州市通驿雅途高速公路出行服务有限公司的董事。刘先生过往曾担任的主要职位包括:在广东省长大公路工程有限公司悬索桥分公司任办公室主任、工会副主席及党支部书记;在广东省长大公路工程有限公司新台高速公路总承包项目部任办公室主任;在广东广惠高速公路有限公司任办公室副主任兼惠州办事处主任;在广东广惠高速公路有限公司路政大队任大队长兼党支部书记;在广东省拱北汽车运输有限责任公司先后任投资发展部部长及投资经营部部长。刘先生毕业于中共中央党校函授学院政法专业,拥有高级物流师和政工师职称。

 刘志全先生,49岁,现任董事会秘书及粤运交通股份(香港)有限公司董事总经理和粤运交通技术服务(广州)有限公司的董事长。刘先生于1999年取得工商管理硕士学位。刘先生于2004年完成中华人民共和国商务部培训中心举办的董事会秘书进修课程。现为香港特许秘书公会会员,并拥有经济师职称。刘先生过往曾担任的主要职位包括:广东省航务管理局干部、广东省交通厅秘书科秘书、广东省交通开发公司副经理、广东粤峰房地产开发有限公司董事总经理及广东省公路建设公司总经理办公室副主任。曾兼任公司办公室主任及业务部经理。

 (三)董事、监事和高级管理人员的兼职情况

 董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况:

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 董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况:

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 五、发行人主要业务基本情况

 (一)发行人主要业务情况

 1、 发行人业务概况

 公司及其附属公司是广东省内领先的综合运输物流服务提供商,公司主要从事提供汽车运输及配套服务、综合物流服务和高速公路相关服务。主要经营业务范围包括:(1) 汽车运输与配套服务,主要包括经营中国广东省内及跨省客货运输、联运物流、客货站场、仓储、驳运、汽车租赁及修理的服务以及以往返中国香港特别行政区及中国广东省为主的跨境运输服务;(2) 材料供应及相关服务,主要是高速公路及其他大型基建项目的材料供应及相关服务;(3) 高速公路沿线服务设施、经营及管理,如经营加油站、餐饮、便利店、高速公路户外广告、汽车修理等;(4)公司自有土地商业开发,核心为现有土地资源(服务区、道路运输站场)的商业自主或合作开发以及(5)广东省太平立交的运营及收费业务。

 公司主要业务板块情况如下:

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 (二)发行人主要业务经营情况

 公司主营业务为材料物流服务、建造合同、太平立交服务、高速公路服务区服务、境内运输业务、跨境运输业务、站场业务以及其他服务共8个类别。2013年公司主营业务收入为608,097.41万元,其中材料物流服务收入311,505.89万元,占比为51.23%。2014年公司主营业务收入为974,947.18万元,其中材料物流服务收入645,658.57万元,占比为66.22%。2015年1-6月公司主营业务收入为379,662.97万元,其中材料物流服务收入191,028.56万元,占比为50.32%。

 2、公司主要经营情况

 报告期内,发行人主要经营数据如下:

 单位:元

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 3、主营业务收入情况

 报告期内发行人主营业务收入分产品构成情况如下:

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 4、主营业务收入地域构成情况

 报告期内,发行人营业收入分地区构成情况如下:

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 1、主营业务毛利率情况

 报告期内,发行人主营业务毛利率情况如下:

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 (三)发行人行业地位与竞争优势

 1、行业地位

 发行人为广东省内领先的道路运输与现代物流服务提供商,是受广东省国资委实际控制的大型国有企业。其从事道路运输业务的子公司汽运集团是全国首批七家一级汽车客运企业之一,拥有粤港间跨境客货运输资质。截至2015年6月30日,汽运集团在中国境内经营管理83个客运站场,1,378条客运线路和7,424台营运车辆,营运范围覆盖了粤、桂、湘、闽、赣的重要城市,其主打的“粤运快车”品牌是广东省道路运输行业的首个省著名商标。根据中国道路运输百强诚信企业名单,就企业规模实力、竞争能力、影响力及其他综合实力,汽运集团于2011年及2012年均被评定为全国第二位,广东省第一位;于2013年被评为全国第四位,广东省第一位;粤运交通于2014年参评,被评为全国第三位,广东省第一位。2013年3月,汽运集团还被中国道路运输协会评为“中华人民共和国交通运输部重点联系道路运输企业(2013年-2015年)”。

 中国道路运输百强诚信企业排名(2011-2014年)

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 注:(1)2011-2013年排名为汽运集团排名情况,2014年发行人参加中国道路运输协会评选,并排名第三;

 (2)数据来源:中国道路运输协会。

 材料物流服务方面,自设立以来,公司持续享有股东交通集团雄厚的商业支持,除了参与交通集团的项目外,公司积极参与铁路、广州大学城、广州地铁等重点项目的材料物流业务,公司已经成为广东省重点工程项目主要材料供货商。公司还致力于将“南粤”牌沥青打造为全国知名高端沥青品牌。2012年6月,公司东莞储运中心码头正式开港运营,为建设成为华南地区规模最大的沥青储运、科研、生产等多功能基地奠定了基础。

 发行人自2002年12月即被评定为广东省政府重点扶持的现代流通龙头企业之一;2005年11月,发行人在中国物流与采购联合会开展的年度中国物流企业50强排行榜中位列第10名。2013年,公司顺利通过并成为全国首批5A级钢铁流通企业,5A级是钢铁流通行业根据国家标准对钢铁流通企业进行综合评估后所定的最高级别。

 未来公司的材料物流服务业务将借助公司多年的实践和探索,以现有业务经营与发展为基础,稳步推进物流园区投资建设及相关的综合物流服务业务,通过拓宽采购与外销渠道,增加物流管理、仓储配送、加工环节的业务比例,加强综合物流服务能力,逐步实现供应链管理模式,进一步加强企业的核心竞争力。

 高速公路相关服务方面,公司经控股股东交通集团授权,在全省范围内对交通集团独资或控股的高速公路服务区实施规划、建设、经营管理一体化的连锁经营。公司目前在经营管理的服务区(停车区)已有78.5对。2013年4月,公司下属高速公路服务区业务主要平台广东通驿高速公路服务区有限公司被广东省企业联合会与广东省企业家协会授予“2012年度广东省诚信示范企业”称号。2013年10月,通驿公司获中国公路学会授予“中国高速公路优秀服务区管理公司”称号。另外,公司还拥有以投资、运营、管理交通集团属下的高速公路广告资源为主的综合性广告公司,即广东新路广告有限公司,为客户提供集广告设施规划、建设、策划、设计、发布、监控等为一体的全程服务。2013年7月,新路广告继2009年、2011年之后第三次被中国高速公路学会评选为“中国高速公路广告十强企业”。

 此外,公司还在“2013年度中国证券金紫荆奖”评选活动中,荣获2013年度中国证券金紫荆“最具成长性上市公司”的奖项。2015年7月《财富》(中文版)于发布2015年的中国500强排行榜,公司名列第439名。

 2011 -2014年度公司及下属子公司获得重要奖项情况

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 注:(1)广东省汽车运输集团有限公司为2012年9月发行人资产重组完成后成为发行人全资子公司;

 (2)广东南粤物流股份有限公司为发行人原公司名称,公司于2013年4月更名为“广东粤运交通股份有限公司”;

 (3)数据来源:公司提供。

 2、竞争优势

 (1)地域优势

 发行人的业务经营范围主要集中在广东省境内,广东省近年连续保持着全国第一经济大省的地位。地区生产总值、社会消费品零售总额、居民储蓄存款、专利申请量、税收到进出口总额、旅游总收入、互联网用户、货物运输周转总量等经济指标名列前茅。2014年广东省GDP总量达到6.78万亿元,同比增长7.8%,经济总量位居全国第一。其中第三产业贡献最大,增加值33,279.80亿元,增长8.2%;第二产业居次,增加值31,345.77亿元,增长7.7%;第一产业增加值3,166.67亿元,增长3.3%。

 广东省经济总量大,发展程度高,人口稠密,常住人口规模全国第一,且是劳务输入大省。经济的高速发展与人口的大量流动带动了广东省道路运输行业的发展。根据国家及广东省统计局数据,2011年广东全省城镇化率达到 66.5%,远高于全国平均水平51.3%。未来将保持此领先优势,广东拟2015年城镇化率达到70%,届时将趋近于发达国家平均水平。城市人口比例的提高不但有助于城市间人口流动性,刺激客运站场区域周边的经济活动,推动旅客运输整体产业链的发展。据统计,过去十年中广东省公路旅客发送量占全国所有交通工具运输的旅客总量比例持续增长,从2001年的7.6%增至2011年的15%,目前广东省已成为全国所有省份中排名第一的旅客总发送大省。广东省客运周转量占全国总量比例在过去十年中保持在12%的水平,按旅客人数计算在全国各省中排名第一。广东省在运输行业具有主导地位和绝对优势。

 广东省作为我国经济最发达、最具市场活力和投资吸引力的地区之一,经过20多年的改革开放和发展,社会生产力和人民生活水平都有了极大提高,且随着CEPA协议的实施、泛珠三角经济区的形成,广东省的国民经济仍将保持较高的发展速度。城市化进程的不断加快、人民生活水平的进一步提高、汽车工业、旅游产业的蓬勃发展,都为广东公路交通带来新的发展机遇和挑战。发行人作为广东省内领先的综合运输物流服务提供商,未来具有广阔的发展空间和巨大的发展潜力。

 (2)营运网络规模优势

 截至2014年底,发行人的主营业务范围在广东省内已覆盖全部21个地级市,其中汽运和高速公路服务板块业务不但拥有广阔的地理覆盖面,同时均已形成较完整的产业链。截至2015年6月30日,公司在中国境内经营管理83个客运站场,1,378条客运线路,7,424台营运车辆,78.5对高速公路服务区,形成了站场网络、客运网络和服务区网络,在区域内具有绝对的规模优势。

 汽运板块方面,经过多年的发展,发行人截至2015年6月末共拥有营运车辆7,424辆,客运站场83个,业务主要覆盖粤东、粤西、粤北以及珠三角等诸多重要城市,2014年底客运线路牌约占广东省的19%。班车客运2014年全年共完成客运量6,156.4万人次,比2013年同期上升20.6%,完成班车客运周转量94.9亿人公里,比2013年度上升65%。2015年上半年班车客运累计完成客运量4,524.60万人次,完成班车客运周转量42.80亿人公里。公司从事公路运输业务的主要是下属子公司广东省汽车运输集团有限公司,该公司是全国首批七家一级汽车客运企业之一。未来,公司将以市际道路运输、客运站场运营为核心,着力拓展县际道路运输、城市公交业务、小件快运业务和出租车业务,适度延伸包车业务、汽车租赁业务和农村道路运输业务等新兴的业务和服务,大力拓展区域市场,建立更强的网络规模优势。

 2012-2015年上半年公司客运业务总量情况

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 注:(1)2012年数据为汽运集团客运量及周转量;

 (2)统计口径为境内道路运输业务,不包括公交客运、跨境道路运输;

 (3)数据来源:公司提供。

 高速公路服务区业务方面,公司目前拥有正在运营的高速公路服务区78.5对,位置在省内分布广泛。公司此板块业务现已形成自身独特的业务组合与经营模式,随着营运服务区数量的不断增加,规模效益显著提升。广告业务方面,公司共签署48条路段的广告委托经营合同,有效整合了交通集团内高速公路广告资源。截至2014年末,公司拥有立柱及点位共1,171个,截至2015年6月末,已在经营高速公路立柱广告355个。公司同时重点开展粤运客运媒体资源的整合开发,2014年已经完成所属14家客运公司的媒体资源整合工作,为进一步发挥媒体网络优势,提升广告价值空间奠定基础。

 (3)区域行业主导优势

 发行人控股股东交通集团是经过广东省委、省政府批准设立的国有独资公司,公路产业在广东省内具有主导地位,而汽车客货运输、现代物流业作为公路产业的延伸和重要补充,是集团的另一个主导产业。自2012年末与交通集团成功完成资产置换后,发行人成为了交通集团“运输、物流”最主要的运营主体,承载了大量股东优势交通资源。在未来全省大力发展道路运输和现代物流产业的过程中,发行人必将会得到交通集团以及广东省政府的大力扶持。

 (4)品牌优势

 经过多年的发展,发行人从事汽运板块业务的下属公司广东省汽车运输集团有限公司已经在省内打下了良好的品牌优势基础, “粤运快车”品牌已具备相当的市场号召力和较高的市场美誉度,2007年3月起,“粤运快车”被省工商局认定为“著名商标”。公司利用自身的道路客运一级企业和货运二级企业优势,“粤运品牌”的吸引力、号召力以及已经摸索和总结出的联合并购的模式与经验,通过强强联合、低成本扩张、股权置换和招投标等,积极实施发展战略,迅速壮大企业的实力,并巩固和扩大“粤运品牌”效应。从成立线路公司起步,统一使用“粤运品牌”,如与深圳、汕头的企业共同成立的广汕、深汕等多家线路公司,合作各方实现了业务的发展,扩大了彼此的经营规模和市场占有份额;与普宁市合作组建的普宁市粤运华展有限公司和与潮州市合作成立的潮州市粤运高速客运有限公司,不断增加可用可控的线路牌和车辆,完善了广东省汽车运输集团有限公司在粤东地区的战略布局;继而通过产权交易行为持有肇庆市粤运汽车运输有限公司51%的股权,通过产权转让持有阳江市粤运汽车运输有限公司和梅州市粤运汽车运输有限公司100%的股权等,实现公司资产保值、增值;与佛山的公交企业共同成立的佛山市粤运公共交通有限公司、佛山市三水区粤运交通有限公司等多家公交有限公司,实现了公司运输业务跨越式拓展,并将粤运品牌从“粤运快车”扩展到“粤运快件”和“粤运站场”。公司在积极实施“并购-整合-增长”发展战略的同时,加快推进品牌维护和建设。制定了《粤运品牌规范》,施行标准化、规范化管理,为并购的项目公司注入粤运品牌管理思路。

 目前广东省汽车运输集团有限公司在广东省内拥有完善的业务经营网络、庞大的经营规模、过往安全无重大责任事故的优秀营运记录和良好的社会声誉。2014年,公司累计完成班车客运量6,156.4万人次,完成客运周转量94.9亿人公里。2015年上半年,公司累计完成班车客运量4,524.60万人次,完成客运周转量42.80亿人公里。在争创效益的同时,公司勇于承担社会责任,在节假日运输期间,属下各运输单位未发生任何重特大行车责任事故,无旅客投诉服务质量事件,无违反票价政策或乱收费投诉,充分得到社会的认可,保持了“粤运品牌”的良好形象。

 未来公司将以“并购-整合-增长”的发展模式配合统一技术标准、统一管理规程、统一车辆采购、统一车辆维修、统一车辆保险的“五统一”经营标准,继续大力拓展区域市场,进一步扩大“粤运品牌”汽运服务的区域优势。

 高速公路服务区业务方面,公司重点按照“优化资源分配,创新经营模式,深挖服务区商业价值”的经营思路,依托物流运输业务板块一体化平台,加强“乐驿”便利店品牌建设及管理,积极拓展高速公路线下便利店市场,提升乐驿便利店品牌的影响力。目前在肇庆四会、肇庆城东和河源客运站的便利店已顺利开业,为“LOYEE乐驿”便利店进驻客运站场开拓了新局面。“LOYEE乐驿”被中国公路学会评为2012-2013年全国便利店知名品牌。2014年,“LOYEE乐驿”品牌获得“广东省著名商标”的称号。

 第五节 财务会计信息

 本节中信息主要摘自发行人财务报告,其中如无特别说明发行人2012年、2013年、2014年和2015年上半年的财务会计数据摘自发行人已披露的2012年、2013年、2014年经审计财务报告和2015年经审阅的中期财务报告。

 投资者如需了解发行人的详细财务状况,请参阅发行人2012年、2013年、2014年及2015年上半年的财务报告,以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

 一、最近三年财务报表审计情况

 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2012年和2013年的财务报告进行了审计,并分别出具了德师报(审)字(13)第P0240号及德师报(审)字(14)第P0314号标准无保留意见的审计报表。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2014年的财务报表进行了审计,出具了毕马威华振审字第1500657号标准无保留意见的审计报告。

 二、报告期内重大资产重组

 2012年9月,发行人与交通集团签订资产置换协议,向交通集团以44,811万元收购广东省汽车运输集团有限公司100%股权,并向交通集团以16,630万元出售广东新粤71%股权、东方思维51%股权以及南粤物流国际90%的股权,差额部分由公司向交通集团发行本金为28,181万元次级永久次级可换股证券支付。具体详见本期债券募集说明书“第八节发行人基本情况”的相关内容。

 (一)报表追溯调整情况

 由于发行人及发行人所收购的广东省汽车运输集团有限公司均受同一控制人交通集团所控制,且在企业合并之前,参与合并各方受最终控制方交通集团的控制时间均超过1年,因此公司发行永久次级可换股证券购买广东省汽车运输集团有限公司及其下属企业股权的行为构成同一控制下的企业合并。公司自2012年12月31日将上述同一控制下企业合并取得的子公司的财务报表纳入合并范围,相应追溯调整了可比期间的合并财务报表。同一控制下企业合并合并范围变更的追溯调整对公司2011年度财务情况的影响明细如下:

 单位:元

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 (二)重组时编制的重组前模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表编制基础

 德勤华永会计师事务所有限公司对发行人2011年12月31日的合并资产负债表,2011年度合并利润表以及财务报表附注进行了审计。发行人2012年1-6月财务数据来自公司2012年度中期报告(未经审计)。德勤华永会计师事务所有限公司对广东省汽车运输集团有限公司2009年度、2010年度和2011年度及2012年1-6月财务报表进行了审计,并出具了德师报(审)字(12)第S0155号审计报告。

 根据上述审计报告及财务报表数据,发行人编制了此次资产置换交易备考财务资料(未经审计),其中备考合并资产负债表是基于资产置换交易已于2012年6月30日完成、备考合并利润表及备考合并现金流量表是基于资产置换交易已于2011年1月1日完成的假设编制,以说明发行人完成资产置换后对有关财务状况和经营成果的影响。

 三、最近三年及一期财务会计资料

 (一)最近三年及一期合并财务报表

 1、合并资产负债表

 单位:元

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 注:(1)根据财会(2014)13号文要求,在资产负债表增设“其他权益工具”项目,以反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的账面价值。发行人于2012年12月31日发行的面值281,810,000.00元人民币可换股证券于2012年末和2013年末计入“资本公积”,现根据财会(2014)13号文应重新分类至“其他权益工具”。

 (2)2014年和2015年上半年财务数据系根据财政部2014年颁发的《企业会计准则》编制,根据财政部2014年颁布/修订的准则2号 (2014) 、准则9号 (2014) 、准则37号 (2014) 、准则41号及对应的应用指南,以及财会 [2014] 13号文,变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述,重述后的合并资产负债表变动科目具体如下:

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 (3)毕马威华振根据财政部2014年颁布/修订的准则2号 (2014) 、准则9号 (2014) 、准则37号 (2014) 、准则41号及对应的应用指南,以及财会 [2014] 13号文,变更了相关会计政策并对2014年末、2013年末及2013年初的比较财务报表进行了追溯重述,重述后的合并资产负债表详见毕马威华振审字第1500657号第189页至第193页有关内容。

 2、合并利润表

 单位:元

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 注:(1)财会 [2014] 13号文要求在计算基本每股收益时,基本每股收益的分子,即归属于普通股股东的净利润不应包括其他权益工具的股利或利息。对于发行的累积优先股等其他权益工具的股利或利息,无论当期是否宣告发放股利,均应予以扣除。发行人在财会 [2014] 13号文生效之前,对于发行的可换股证券持有者所享有的收益,即使具有累积性,但在宣告发放前,仍包含在计算基本每股收益的分子中。在财会 [2014] 13号文生效后,发行人在计算基本每股收益时,因可换股证券持有者所享有的收益具有累积性,因而将这部分收益从归属于普通股股东的当年净利润中剔除。发行人按照财会 [2014] 13号文的规定计算2013年基本每股收益为0.32元。

 3、合并现金流量表

 单位:元

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