证券代码:600773 证券简称:西藏城投 编号：临2015-051号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　第七届董事会第五次（临时）会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西藏城市发展投资股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第七届董事会第五次（临时）会议于2015年9月22日9：00以通讯方式召开。本次会议应到董事9人(其中独立董事4人)，根据《董事意见记录表》的反馈，实到董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。经与会董事审议，表决通过了如下决议：

　一、审议通过了《关于公司放弃参与陕西国能新材料有限公司增资暨关联交易的议案》

　根据陕西国能新材料有限公司的经营发展需要，该公司拟增资扩股将其注册资本由4000万元增至4759.87万元，增资对价以2014年12月31日为基准日的评估价确定。根据《陕西国能新材料有限公司拟增资所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第0357288号），陕西国能新材料有限公司股东全部权益价值为人民币8500万元，拉萨开发区三极投资发展有限公司以253.5805万元认缴新增注册资本142万元人民币，占注册资本2.9833%；上海闸博投资管理有限公司以1103.368万元认缴新增注册资本617.87万元人民币，占注册资本12.9808%。

　本次增资后，拉萨开发区三极投资发展有限公司、上海闸博投资管理有限公司，成为陕西国能新材料有限公司股东。公司放弃本次对陕西国能新材料有限公司的优先增资权。

　鉴于陕西国能新材料有限公司为公司与关联方陕西国能锂业有限公司共同投资经营的企业，根据上海证券交易所相关规定，本次放弃优先增资权事项构成关联交易。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司临2015-052号《西藏城市发展投资股份有限公司关于关联交易的公告》。

　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事朱贤麟先生回避表决。

　二、审议通过了《关于公司向西藏国能矿业发展有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》

　同意公司通过银行向西藏国能矿业发展有限公司提供委托贷款用于其项目开发经营，本次委托贷款的金额为人民币1.812亿元，委托贷款期限为3年，委托贷款利率为同档期基准利率上浮20%。本次委托贷款由西藏金泰工贸有限责任公司提供信用担保。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司临2015-053号《西藏城市发展投资股份有限公司关于关联交易的公告》。

　因西藏国能矿业发展有限公司为公司的关联企业，根据上海证券交易所相关规定，此委托贷款构成关联交易。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：有效表决票数为6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事朱贤麟、曾云、陈卫东回避表决。

　三、审议通过了《关于发出召开公司2015年第三次临时股东大会的通知的议案》

　同意公司定于2015年10月9日下午14:45在上海市天目中路380号24楼召开公司2015年第三次临时股东大会，审议本次会议应当提交股东大会审议的议案。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司临2015-054号《西藏城市发展投资股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　西藏城市发展投资股份有限公司董事会

　2015年9月23日

　证券代码:600773 证券简称:西藏城投 编号：临2015-052号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　关于关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　●西藏城市发展投资股份有限公司第七届董事会第五次（临时）会议通过《关于公司放弃参与陕西国能新材料有限公司增资暨关联交易的议案》

　1、公司放弃增资，公司持有的陕西国能新材料有限公司的股权比例由41%变为34.46%。

　2、增资股份将由拉萨开发区三极投资发展有限公司、上海闸博投资管理有限公司认购，增资完成后分别持有陕西国能新材料有限公司的股权比例为2.98%、12.98%。

　●本次事项构成关联交易，但未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定所指的重大资产重组标准。根据上海证券交易所相关规定，此项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会投资决策权限。

　一、关联交易概述

　公司于2013年10月与陕西国能锂业有限公司共同出资成立了陕西国能新材料有限公司，公司注册资本4000万元。截至目前，我公司持股41%，陕西国能锂业有限公司持股19%，北京清纳科技有限公司持股40%。

　根据陕西国能新材料有限公司的经营发展需要，该公司拟增资扩股将其注册资本由4000万元增至4759.87万元，增资对价以2014年12月31日为基准日的评估价确定。根据《陕西国能新材料有限公司拟增资所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第0357288号），陕西国能新材料有限公司股东全部权益价值为人民币8500万元，拉萨开发区三极投资发展有限公司以253.5805万元认缴新增注册资本142万元人民币，占注册资本2.9833%；上海闸博投资管理有限公司以1103.368万元认缴新增注册资本617.87万元人民币，占注册资本12.9808%。

　本次增资后，拉萨开发区三极投资发展有限公司、上海闸博投资管理有限公司，成为陕西国能新材料有限公司股东。公司放弃本次对陕西国能新材料有限公司的优先增资权。

　鉴于陕西国能新材料有限公司为公司与关联方陕西国能锂业有限公司共同投资经营的企业，根据上海证券交易所相关规定，本次放弃优先增资权事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因本次关联交易涉及的金额未达到股东大会审议的标准，故此项交易无需提交股东大会审议。

　二、关联方及关联关系

　（一）关联方

　1、陕西国能锂业有限公司

　注册地址：咸阳市泾阳县干大街东段花园酒店一层139室

　注册资本：伍仟万

　法定代表人：朱贤麟

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：锂深加工科研与开发；硼、钾的开发及深加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；房地产、企业的投资。

　2、陕西国能锂业有限公司2014年资产总额60984122.27元、归属于母公司的所有者权益37912801.7元、营业收入0元、归属于母公司所有者的净利润-3758265.37（2014年数据经审计）。截止2015年8月，资产总额59521346.64元、归属于母公司的所有者权益36326043.07元，营业收入0，归属于母公司的所有者利润-1292401.81元（2015年数据未经审计）。

　（二）关联关系

　鉴于陕西国能锂业有限公司为公司的关联企业，公司董事长朱贤麟先生为陕西国能锂业有限公司董事长，陕西国能新材料有限公司为公司与关联企业共同投资的公司，根据上海证券交易所相关规定，本次交易构成关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　1、标的公司基本情况

　公司名称：陕西国能新材料有限公司

　住所：泾阳县泾干大街东段花园酒店一层135室

　法定代表人姓名：朱贤麟

　注册资本：肆仟万元

　公司类型：有限责任公司（法人投资或控股）

　实收资本：肆仟万元

　经营范围：碳纳米材料、石墨烯材料、纳米材料、电池材料、电容材料、节能环保产品的生产、销售、技术开发、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。

　2、财务状况及经营状况

　陕西国能新材料有限公司2014年资产总额38113345.53元、归属于母公司的所有者权益38049048.68元、营业收入0元、归属于母公司所有者的净利润-1532475.82（2014年数据经审计）。截止2015年8月，资产总额52848583.02元、归属于母公司的所有者权益36714963.70元，营业收入0，归属于母公司的所有者利润-1334084.98元（2015年数据未经审计）

　3、增资完成后股权结构拟变更如下

　■

　4、关联交易的类别

　本次关联交易的类别为放弃优先增资权，即放弃参与陕西国能新材料有限公司增资事宜。

　5、关联交易的定价政策及定价依据

　增资对价以2014年12月31日为基准日的评估价确定。根据《陕西国能新材料有限公司拟增资所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第0357288号），陕西国能新材料有限公司股东全部权益价值为人民币8500万元，拉萨开发区三极投资发展有限公司增资对价为253.5805万元，上海闸博投资管理有限公司1103.368万元。

　四、该关联交易对上市公司的影响

　本次公告的关联交易对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　公司于2015年9月22日召开公司第七届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于公司放弃参与陕西国能新材料有限公司增资暨关联交易的议案》，（以上议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事朱贤麟回避表决）。公司董事会四名独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，认为：

　1、我们审阅了交易相关的资料、报告，亦就有关问题进行了询问。基于独立判断，我们认为本次议案符合法律法规的规定，符合公司经营发展的要求，是可行的。

　2、本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，本次关联交易履行了必要的程序，且程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定。

　依据上述资料，公司独立董事认为，本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。本次交易尚需提交股东大会审议。

　公司董事会审计委员会对该关联交易发表以下书面审核意见：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

　七、上网公告附件

　经独立董事签字确认的独立董事之独立意见

　特此公告

　西藏城市发展投资股份有限公司董事会

　2015年9月23日

　证券代码:600773 证券简称:西藏城投 编号：临2015-053号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　关于关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、本次关联交易不存在重大交易风险。

　2、过去12个月公司及子公司与同一关联人进行过交易类别相关的交易2次，交易金额1.9亿元。

　一、关联交易概述

　公司于2010年9月与上海北方企业（集团）有限公司共同收购了西藏阿里圣拓矿业有限责任公司（现更名为“西藏国能矿业发展有限公司”）61%的股权，其中我公司持股41%，上海北方企业（集团）有限公司持股20%，原股东西藏金泰工贸有限责任公司持股34%，拉萨开发区东义资本创业投资合伙企业（有限合伙）持股5%。

　鉴于西藏国能矿业发展有限公司其他股东已为其项目开发经营以借款方式追加投入资金，在确保本公司生产经营资金需求的前提下，公司将通过银行向西藏国能矿业发展有限公司提供委托贷款用于其项目开发经营。公司本次委托贷款的金额为人民币1.812亿元，委托贷款期限为三年，委托贷款利率为同档期基准利率上浮20%。

　因西藏国能矿业发展有限公司为公司的关联企业，根据上海证券交易所相关规定，本次委托贷款构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因本次关联交易涉及的金额达到股东大会审议的标准，故此项交易需提交股东大会审议。

　二、关联方及关联关系

　（一）关联方

　1、西藏国能矿业发展有限公司

　注册地址：阿里地区日土县国土局院内

　注册资本：壹亿元整

　法定代表人：曾云

　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　经营范围：硼矿及伴生矿

　2、西藏国能矿业发展有限公司2014年资产总额411,700,904.60元、归属于母公司的所有者权益106,936,104.20元、营业收入0元、归属于母公司所有者的净利润-18,746,728.69（2014年数据经审计）。截止2015年7月，资产总额564389919.02元、归属于母公司的所有者权益102171151.34元，营业收入0，归属于母公司的所有者利润-6868270.01元（2015年数据未经审计）。

　（二）关联关系

　鉴于西藏国能矿业发展有限公司为公司的联营企业，公司持有其41%的股权。公司董事长朱贤麟为西藏国能矿业发展有限公司董事，公司董事曾云为西藏国能矿业发展有限公司董事长，公司董事陈卫东为上海北方企业（集团）有限公司总经理，根据上海证券交易所相关规定，本次交易构成关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　1、交易的名称和类别

　本次关联交易的类别为委托贷款，即公司委托银行向西藏国能矿业发展有限公司提供委托贷款1.812亿元。

　2、关联交易的定价政策及定价依据

　参考金融市场银行贷款利率标准，经交易双方友好协商，确定此次委托贷款的利率为同档期基准利率上浮20%。

　四、关联交易的主要内容

　1、委托人：西藏城市发展投资股份有限公司

　2、受托人：上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行

　3、借款人：西藏国能矿业发展有限公司

　4、贷款用途：补充运营资金

　5、贷款金额：人民币壹亿捌仟壹佰贰拾万元整

　6、贷款利率：同档期基准利率上浮20%

　7、担保：由西藏金泰工贸有限责任公司提供保证担保

　五、该关联交易对上市公司的影响

　本次公告的关联交易符合公司生产经营需要，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　公司于2015年9月22日召开公司第七届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于公司向西藏国能矿业发展有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，（以上议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事朱贤麟、曾云、陈卫东回避表决）。公司董事会四名独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，认为：

　1、我们审阅了交易相关的资料、报告，亦就有关问题进行了询问。基于独立判断，我们认为本次议案符合法律法规的规定，符合公司经营发展的要求，是可行的。

　2、本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，本次关联交易履行了必要的程序，且程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定。

　依据上述资料，公司独立董事认为，本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。本次交易尚需提交股东大会审议。

　公司董事会审计委员会对该关联交易发表以下书面审核意见：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项并提交公司2015年第三次临时股东大会审议，因此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　七、上网公告附件

　经独立董事签字确认的独立董事之独立意见

　特此公告

　西藏城市发展投资股份有限公司董事会

　2015年9月23日

　证券代码：600773 证券简称：西藏城投 公告编号：2015-054

　西藏城市发展投资股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年10月9日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第三次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年10月9日14点45分

　召开地点：天目中路380号北方大厦24楼

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年10月9日

　至2015年10月9日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第七届董事会第五次（临时）会议审议通过，详见2015年9月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》披露的信息。公司将在2015年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《2015年第三次临时股东大会会议资料》。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　应回避表决的关联股东名称：上海市闸北区国有资产监督管理委员会

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记手续

　（1）法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东帐户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

　（2）个人股东应持本人身份证、股东账户卡及托管券商出具的股份证明进行登记；授权代理人出席的，需持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡及托管券商出具的股份证明进行登记。

　（3）异地股东可以在登记时间截止前用传真或信函方式办理登记。

　2、登记地点：上海市天目中路380号北方大厦21楼

　3、登记时间：2015年10月8日（星期四）10:00～12:00、13:00～17:00。

　六、其他事项

　1、联系人：刘颖

　联系电话：（021）63536929

　联系传真：（021）63535429

　电子邮件：liuying1109876@hotmail.com

　2、联系地址：上海市天目中路380号北方大厦21楼

　3、会期半天，出席会议人员交通、食宿自理。

　特此公告。

　西藏城市发展投资股份有限公司董事会

　2015年9月23日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　西藏城市发展投资股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月9日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　　　　 

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　 受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　   受托人身份证号：

　委托日期：　 年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码:600773 证券简称:西藏城投 编号：临2015-055号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　第七届监事会第三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于2015年9月22日以通讯传真方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席谢小英女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《西藏城市发展投资股份有限公司章程》的有关规定。经与监事审议表决，形成如下决议：

　一、监事会以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票，审议通过了《关于公司放弃参与陕西国能新材料有限公司增资暨关联交易的议案》。

　二、监事会以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票，审议通过了《关于公司向西藏国能矿业发展有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　根据《证券法》和上海证券交易所有关规定的要求，我们作为公司监事，对上述“议案一”和“议案二”进行了认真的审核，并发表如下独立意见：“议案一”和“议案二”的关联交易，交易程序合法，未损害公司和股东的利益。

　特此公告。

　西藏城市发展投资股份有限公司监事会

　2015年9月23日