特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），公司及国盛证券有限责任公司、新时代证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所等相关中介机构按照中国证监会的要求，对该告知函提及的相关内容进行了认真落实，具体回复内容详见正文部分。

　公司本次非公开发行尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

　特此公告

　包头明天科技股份有限公司董事会

　二0一五年九月二十三日

　包头明天科技股份有限公司

　关于2015年度非公开发行股票申请文件初审会

　告知函有关问题落实情况的回复

　中国证券监督管理委员会：

　包头明天科技股份有限公司（以下简称“明天科技”、“发行人”、“公司”、“我公司”）于2015年9月21日收到贵会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），公司会同保荐机构国盛证券有限责任公司、新时代证券股份有限公司、公司律师北京市中伦律师事务所对该告知函提及的相关内容进行了认真落实，根据该告知函要求，现将有关问题回复如下：

　1、根据第一次申报文件，申请人拟将本次非公开发行中部分募集资金用于补充流动资金、其中2,570万元用于归还尚未支付的十四个月的员工工资，480万元用于补缴尚未支付的两个月的员工社保费用。申请人在向我部提交的反馈回复中说明已将欠缴的员工社保缴清，欠发的员工工资尚无能力支付；同时本次募集资金用于偿还短期借款的金额提升至56,910万元，用于补充流动资金部分细化为2,740万元用于偿还金融机构借款利息，1,850万元用于支付应付账款及其他应付款。

　请申请人进一步说明：（1）补缴员工社保费用的资金来源，是否使用新增银行借款方式补缴，如是，请说明使用本次募集资金偿还董事会通过非公开发行预案日后新增银行贷款的合理性；（2）是否存在直接或者间接使用募集资金用于缴纳员工社保及员工工资的情形。请保荐机构及申请人律师核查上述事项，并就使用募集资金缴纳社保及支付员工工资是否可能损害中小股东利益发表明确意见。

　回复：

　一、公司补缴社保费用的资金来源及相关情况

　公司均使用公司经营所获得的资金来支付欠缴的员工社保费用，未使用新增金融机构借款补缴员工社保费用。

　根据发行人向贵会所提交的非公开发行股票的首次申请文件，公司合计欠缴2015年度1月和2月的员工社保费用480万元。公司采取当月缴付上月应缴员工社保的缴费模式，截至2015年4月末，公司已全额缴清2015年1-3月的员工社保费用合计712万元。公司缴付上述款项的资金来源，均系业务经营所获得的现金。经统计，2015年2-4月，公司经营性现金流入合计为754.97万元，能够用于足额缴付对应期间（2015年1-3月）的员工社保费用，不存在使用新增金融机构借款补缴员工社保费用的情形。

　自董事会通过非公开发行预案后至报告期末，即2015年2月1日至2015年6月30日期间，公司经营性现金流入合计为1,485.94万元，对应期间（2015年1至5月）的应缴员工社保费用合计约为1,243万元，公司的经营性资金流入能够支付相应的社保费用，公司亦未使用新增借款用以支付后续的员工社会保障费用。

　公司新增金融机构借款全部用于置换前期借款，并非用于偿付员工社保，因此公司不存在使用新增借款支付社保费用的情形。

　二、根据《非公开发行预案（二次修订稿）》，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额后的部分全部用于偿还金融机构借款，已不存在补充流动资金的募投项目。

　2015年9月16日，包头明天科技股份有限公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》，对2015年5月22日公告的、经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过的《包头明天科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》进行了修订。根据《非公开发行预案（二次修订稿）》，本次非公开发行募集资金总额为56,900万元，扣除发行费用后的募集资金净额后的部分全部用于偿还金融机构借款，已不存在补充流动资金的募投项目。

　三、公司是否存在直接或者间接使用募集资金用于缴纳员工社保及员工工资的情形

　公司新增金融机构借款全部用于置换前期借款，并非用于偿付员工社保，不存在使用新增借款支付社保费用的情形。

　公司本次募集资金将全部用于偿还金融机构借款，不存在使用募集资金用于缴纳员工社保及员工工资的情形。

　四、保荐机构核查意见：

　经保荐机构核查相关董事会会议记录、应收账款回款情况、新增借款情况，发行人不存在使用新增借款补缴员工社保的情形，亦不存在使用或间接使用募集资金用于缴纳员工社保及支付员工工资的情形，发行人的募集资金使用符合有关法律、法规的要求，不存在可能损害中小股东利益的情形。

　五、律师核查意见：

　经核查，发行人不存在使用新增借款补缴员工社保的情形，亦不存在使用或间接使用募集资金用于缴纳员工社保及支付员工工资的情形，发行人的募集资金使用符合有关法律、法规的要求，不存在可能损害中小股东利益的情形。

　2、根据申请人《非公开发行股票预案（修订版）》，拟用本次募集资金偿还金融机构短期借款金额为5.69亿元。而公司2015年1月15日披露的《非公开发行股票预案》中，拟用本次募集资金偿还金融机构借款的金额为4.00亿元。

　请申请人：披露两次预案拟用募集资金偿还金融机构借款差异的相关情况，包括但不限于新增偿还金融机构借款形成的原因、借款主体、金额、借款期间及用途等。

　回复：

　一、公司首次披露预案时的公司短期借款情况

　2015年1月15日，公司披露了《非公开发行股票预案》，预案披露时，由于公司2014年年报尚未披露，公司使用的财务数据为截止2014年9月30日数据。2014年9月30日，公司金融机构短期借款明细如下：

　■

　除上述金融机构短期借款外，公司其他应付款中还有部分用于短期资金周转的向企业的借款。2014年9月30日，公司其他应付款中向企业的短期借款明细如下：

　■

　此两项合计，2014年9月30日，公司短期借款的合计数为54,855.87万元。

　二、公司披露预案修订版时的短期借款情况

　2015年5月22日，公司公告了《非公开发行股票预案（修订稿）》。在预案修订稿中，公司使用的财务数据是截至2015年3月31日的数据。2015年3月31日，公司的金融机构短期借款余额为56,910.00万元。公司的其他应付款中向前述两家企业的短期借款余额为1,003.87万元，因此，2015年3月31日，公司短期借款合计数为57,913.87万元。

　2014年9月30日至2015年3月31日金融机构短期借款及其他应付款中的企业短期借款变动情况如下：

　单位：万元

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　2014年12月，公司向包头市明阳科技发展有限责任公司新借入短期借款3,650万元；2014年9月30日至2015年3月31日，新借入包商银行短期借款5,000万元用于置换已到期的原包商银行短期借款5,000万元；新借入新时代信托短期借款28,910万元，用于置换已到期原新时代信托借款11,880万元和偿还原企业短期借款17,030万元。

　2014年9月30日至2015年3月31日，公司新增偿还金融机构借款形成的原因、借款主体、金额、借款期间及用途等汇总情况如下：

　■

　综上，2014年9月30日之后，公司短期借款总额基本未发生变化，新增金融机构借款形成原因及用途全部为用于置换偿还原有已到期金融机构借款及企业短期借款。

　包头明天科技股份有限公司

　2015年9月23日