证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2015-048

　淄博万昌科技股份有限公司

　关于重组相关方出具承诺事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“万昌科技”）以发行股份及支付现金方式收购未名生物医药有限公司（以下简称“未名医药”）100%股权（下称“本次重组”或“本次交易”）相关工作已经完成，作为本次重组交易对方的北京北大未名生物工程集团有限公司（以下称“未名集团”）、王和平、浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙）、中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳三道投资管理企业（有限合伙）（以下称“深圳三道”）、陈孟林、厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海金融发展投资基金（有限合伙）、厦门厦信投资集团有限公司、高校科技产业化促进中心有限公司、张晓斌、北京嘉运华钰投资有限公司、福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）、厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙）、福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）、天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙）、东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙）、彭玉馨、深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙）、黄高凌（以下合称“交易对方”）已作出关于提供信息的真实性、准确性和完整性、股份锁定期、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面的承诺。

　上述承诺已被《淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》引用，上述交易对方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组涉及的主要承诺如下：

　一、交易对方关于股份锁定期的承诺

　未名集团、深圳三道承诺：本次交易完成后，成为上市公司的控股股东及一致行动人，其各自所认购公司本次发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。

　王和平、浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙）、中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、陈孟林、厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海金融发展投资基金（有限合伙）、厦门厦信投资集团有限公司、高校科技产业化促进中心有限公司、张晓斌、北京嘉运华钰投资有限公司、福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）、厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙）、福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）、天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙）、东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙）、彭玉馨、深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙）、黄高凌承诺：其各自所认购的万昌科技股份自本次新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让，并根据《利润补偿协议》自愿承诺分批解锁所持的股份。

　二、交易对方关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函

　作为本次重组的交易对方，本人/本公司/本组织（以下简称“本人”）现向万昌科技及为其提供财务顾问、法律、审计、评估服务的中介结构承诺如下：

　1、本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的证券服务机构提供了截至目前应当由本人提供的与本次重大资产重组相关的信息和文件，本人保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　2、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的证券服务机构提供和披露与本次重大资产重组相关的信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　3、本人如违反上述声明和承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。

　承诺方：交易对方。

　三、交易对方关于避免同业竞争的承诺函

　本次重组完成后，未名集团将成为上市公司的控股股东，潘爱华及其一致行动人杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将成为上市公司的实际控制人。

　为了避免潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）侵占重组完成后上市公司及其控制的下属企业之商业机会和形成实质性同业竞争的问题，维护上市公司及中小股东的合法权益，根据国家有关法律法规的规定，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团作为承诺方做出如下承诺：

　1、未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业的主营业务为细胞因子药物、抗病毒、多肽药物等生物医药的研发、生产和销售，主要产品为注射用鼠神经生长因子“恩经复”和基因工程干扰素“安福隆”；承诺方及其控制的其他下属企业将不会在上市公司之外新增同类业务。

　在未名集团作为上市公司控股股东以及潘爱华及其一致行动人杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为上市公司实际控制人期间，承诺方保证承诺方及其控制的其他下属企业将不会直接或间接地从事或参与从事与上市公司及其控制的下属企业有直接或间接竞争关系的经营活动，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占上市公司及其控制的下属企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为，也不会利用未名集团对上市公司的控制关系从事或参与从事其他有损上市公司及其他股东合法利益的行为。

　2、除未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业外，承诺方及其所控制下的其他目前涉及或可能涉及从事医药的研发与生产业务的企业为：安徽未名生物医药有限公司（包括其控股子公司安徽未名细胞治疗有限公司，以下简称“安徽未名”）、江苏未名生物医药有限公司（以下简称“江苏未名”）、未名天人中药有限公司（包括其控股子公司黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司，以下简称“未名天人”）、北京未名益生科技发展有限公司、北京未名药业有限公司、北京未名福源基因药物研究中心有限公司、北京北大未名诊断试剂有限公司。

　除前述企业外，承诺方目前未控制任何其他从事医药研发及生产或与重组完成后的上市公司可能构成同业竞争的业务或资产。

　前述企业虽然目前涉及或可能涉及从事医药的研发与生产业务，但该等企业所生产经营的产品及业务与未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业所生产经营产品及业务，在生产、销售、采购、人员等各方面均完全保持独立且并不相同，目前并不存在实质性的同业竞争。为避免前述企业与重组完成后的上市公司可能产生同业竞争，承诺方进一步承诺如下：

　（1）一旦安徽未名、江苏未名就其医药生产项目取得了必要的立项、环评、用地、规划、建设施工批文，并取得了药品生产许可证、GMP认证、药品生产批文，且实际生产出产品和能够对外进行销售，在经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师审计确认其已经开始实现盈利后，上市公司有权立即启动对未名集团所持安徽未名股权、江苏未名股权的收购，收购价格应以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对相关股权进行评估后所确定的评估值为依据确定。而且，评估机构对江苏未名进行资产评估所采用的评估方法应与未名生物医药有限公司于2014年7月向未名集团转让江苏未名股权确定交易价格时所依据之评估报告所确定的评估方法相同，或者采用经双方认可且符合相关法律及监管部门要求的评估方法进行评估。上市公司可以书面方式通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未名集团有关上市公司对未名集团所持安徽未名股权、江苏未名股权的收购意愿，承诺方应在接到上市公司的收购通知之日起三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续或按照中国证监会的要求在上市公司履行完毕相关决策和审核批准程序（包括但不限于上市公司董事会和/或股东大会的审议程序、中国证监会的审核批准程序等，下同）后三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续。

　（2）上市公司有权随时要求收购未名集团所持有的未名天人股权以及未名集团实际所控制的北京未名益生科技发展有限公司股权，收购的价格应以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对相关股权进行评估后所确定的评估值为依据确定。上市公司可以书面方式通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未名集团有关上市公司对未名集团所持未名天人股权以及未名集团实际所控制之北京未名益生科技发展有限公司股权的收购意愿，承诺方应在接到上市公司的收购通知之日起三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续或按照中国证监会的要求在上市公司履行完毕相关决策和审核批准程序后三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续。

　（3）未名集团保证将在2015年1月31日前，办妥未名集团向天津福盈生物制药有限公司转让其所持北京未名福源基因药物研究中心有限公司全部股权的全部工商变更登记手续。

　（4）未名集团保证将在2016年12月31日前，通过司法等程序办妥涉及将未名集团所持北京未名药业有限公司股权、北京北大未名诊断试剂有限公司股权向独立第三方进行转让的工商变更登记手续，或将该两家公司予以注销。

　3、本次重大资产重组完成后，如承诺方及其控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司的医药研发及生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。

　4、承诺方保证切实履行本承诺函，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如承诺方未能切实履行本承诺函，承诺方将赔偿由此而给上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东造成的全部直接及间接之经济损失。

　5、本承诺函之出具、解释、履行及执行均适用中华人民共和国法律。如承诺方未切实履行本承诺函，上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东均可以依据本承诺函向有管辖权的人民法院起诉承诺方。

　6、本承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：承诺方及其控制的其他企业与上市公司不再直接或间接地保持股权控制关系。

　承诺方：未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。

　四、交易对方关于减少和规范关联交易的承诺函

　未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为承诺方现就规范承诺方及承诺方控制或影响的企业与万昌科技之间的关联交易事宜向万昌科技承诺如下：

　1、在上市公司本次重大资产重组完成后，承诺方及其控制的其他下属企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）将根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，减少并规范与上市公司及其控制的下属企业之间发生关联交易。上市公司及其控制的下属企业与承诺方及其控制的其他下属企业发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，以协议等适当方式进行规范和约束，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证关联交易的必要性和公允性，切实保护上市公司及中小股东利益。

　2、承诺方及其控制的其他下属企业将杜绝一切非法占用上市公司及其控制的下属企业的资金、资产或资源的行为。

　3、承诺方保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件及上市公司章程等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。在上市公司董事会、股东大会对有关涉及承诺方及其他关联方的关联交易事项进行表决时，承诺方将履行回避表决的义务。

　如果违反上述承诺，从而使承诺方及其控制的其他下属企业与上市公司及其控制的下属企业进行非公允性的交易，从而给上市公司及其控制的下属企业和/或上市公司其他股东造成损失的，承诺方愿意承担赔偿责任。

　承诺方：未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。

　五、交易对方关于保持上市公司独立性的承诺函

　为了保护万昌科技的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，未名集团及其实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为承诺方承诺：在本次交易完成后，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对万昌科技实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证万昌科技在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立

　承诺方：未名集团及其实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。

　六、关于未名医药执行劳动保障情况的承诺函

　本次交易完成后，未名集团、深圳三道作为标的公司未名医药的股东及承诺方特此承诺：

　1、 未名医药已依法参加社会保险和住房保障，并按相关法律规定为员工缴纳了各项社会保险费和住房公积金。

　2、 如未名医药在交割日前有未依法足额缴纳上述社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的除外）的情形，且有权部门或权利人在任何时候要求未名医药补缴，或对未名医药处罚，或向未名医药追索，承诺方将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向未名医药追偿，保证未名医药不会因此遭受任何损失。

　承诺方：未名集团、深圳三道。

　七、盈利预测承诺及补偿安排

　（一）业绩承诺期间

　本次交易的业绩承诺期间为2014年度至2017年度。若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕，业绩承诺期随之顺延，则前述期间将相应顺延至本次重大资产重组实施完毕后三个会计年度。

　（二）业绩承诺数的确定

　交易各方以本次交易聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，计算确定未名医药补偿期内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度未名医药的承诺净利润。

　交易对方共同承诺，标的资产在2014年、2015年、2016年及2017年能够实现的合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即“承诺净利润”）分别不低于15,160.38万元、22,346.80万元、30,243.15万元、36,797.05万元。

　上市公司应当在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所，对补偿期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。

　标的资产在补偿期内各年度的实际净利润以专项审核意见确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确定。

　（三）业绩补偿具体内容及实施

　1、补偿方式

　若标的资产在补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，交易对方同意首先以股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式进行补偿。

　2、补偿金额、补偿股份数量计算

　交易对方合计在各年应予补偿金额、补偿股份数量的计算公式如下：

　各年应予补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期内各年承诺净利润数总和×标的资产的交易作价总金额-已补偿金额。

　各年应予补偿股份数量=各年应予补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

　交易对方中各主体分别需补偿的应补偿金额和股份数量按其各自在本次交易实施完成后所认购上市公司的股份数占交易对方认购股份总数的比例确定。

　如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方中各主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金方式进行补偿。

　以现金方式对差额部分进行补偿的，差额部分的现金补偿金额计算公式如下：

　差额部分的现金补偿金额=当年应补偿金额-（当年已以股份补偿的股份数量×本次交易的每股发行价格）

　倘若交易对方中的一方违反其在本协议项下所作出的股份锁定承诺而使其所取得的本次非公开发行的股份全部或部分在股份锁定期内被转让的（包括由于司法判决或其他强制原因导致交易对方中的一方所取得的本次非公开发行的股份全部或部分在股份锁定期内被强制司法划转的，以下统称“股份锁定期内被强制司法划转”），使其届时所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，则差额部分由该方以现金方式进行补偿，该种特殊情形的差额部分的现金补偿金额计算公式如下：

　差额部分的现金补偿金额=当年应补偿金额-（当年已以股份补偿的股份数量×本次交易的每股发行价格）+[股份锁定期内被强制司法划转而导致的不足以股份方式补偿的股份数量×（股份锁定期内被强制司法划转之股份的每股转让均价-本次交易的每股发行价格）]

　股份锁定期内被强制司法划转之股份的每股转让均价=截止交易对方中的一方应履行补偿义务时累计因股份锁定期内被强制司法划转之股份的转让总价款÷截止交易对方中的一方应履行补偿义务时累计因股份锁定期内被强制司法划转之股份的股份总数

　股份锁定期内被强制司法划转之股份的每股转让均价低于本次交易的每股发行价格时，则“（股份锁定期内被强制司法划转之股份的每股转让均价-本次交易的每股发行价格）”按0值计算。

　在运用上述公式时，应遵循以下原则：

　A、截至当期期末累积承诺净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值。

　B、若在各年计算的应予补偿股份总数小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　C、如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，交易对方应予补偿股份总数包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本而累计获得的股份数。

　3、减值测试补偿股份数量

　在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额时，则交易对方将另行以股份或现金进行补偿。另需补偿的金额的计算公式如下：

　另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿金额

　另需补偿股份数量=另需应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

　交易对方中各主体分别需补偿的应补偿金额和股份数量按其各自在本次交易实施完成后所认购上市公司的股份数占交易对方认购股份总数的比例确定。

　如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方中各主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金方式进行补偿。

　4、补偿的实施

　补偿期内在各年专项审核意见出具及万昌科技年度报告披露后两个月内，上市公司将根据前述所列公式计算得出交易对方在各年应予补偿的股份数并就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过，则上市公司将在股东大会审议通过后1个月内按照人民币1元的总价定向回购该等应补偿股份，并办理完毕股份注销的事宜。

　5、交易对方的补偿责任

　交易对方根据前述方式需向上市公司进行补偿时，交易对方中各主体分别需补偿的股份数量按其各自在本次重大资产重组实施完毕后所认购上市公司的股份数占未名医药全体股东认购股份总数的比例确定。

　交易对方以其在本次重大资产重组实施完毕后实际所认购上市公司的股份数为限承担补偿责任。交易对方中各主体就其所承担的补偿责任互不承担连带责任。

　交易对方承诺，如交易对方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响《利润补偿协议》实施的情况出现，将及时通知上市公司。

　承诺方：交易对方。

　八、其他本次重组涉及的承诺

　■

　截至本公告签署日，上述各项承诺持续有效，仍在履行过程中。交易对方无违反相关承诺的情况。

　特此公告。

　淄博万昌科技股份有限公司

　董事会

　2015年9月22日

　证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2015-049

　淄博万昌科技股份有限公司

　关于公司控股股东、实际控制人权益变动

　暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买未名生物医药有限公司100%股权事项（以下简称“本次交易”）涉及的新增股份人民币普通股（A股）378,207,586股将于2015年9月22日在深圳证券交易所上市，北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）、深圳三道投资管理企业（有限合伙）（以下简称“深圳三道”）等20名交易对方成为公司股东。因此公司控股股东、实际控制人权益发生变动，公司控股股东、实际控制人发生变更。

　本次交易前，高宝林直接持有公司股份108,927,000股，占公司总股本的38.69%，为公司控股股东。本次交易涉及的新增股份登记完成后，高宝林持股占发行后公司总股本的16.51%；未名集团（潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉为其实际控制人）持有公司174,016,552股，占发行后公司总股本的26.37%，成为公司的控股股东；深圳三道（出资人为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉）持有公司股份20,152,800股，占发行后公司总股本的3.05%。潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为一致行动人，通过未名集团、深圳三道合计控制公司29.42%的股份，成为公司的实际控制人。

　根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人已按规定履行信息披露义务，相关信息详见2015年1月5日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《淄博万昌科技股份有限公司详式权益变动报告书》、《淄博万昌科技股份有限公司简式权益变动报告书（一）》。

　特此公告。

　淄博万昌科技股份有限公司董事会

　2015年9月22日