证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2015-084

浙江康恩贝制药股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：上海鑫方迅通信科技有限公司

●投资金额：人民币2,600万元

●投资资金来源：由公司自筹解决

一、对外投资概述

1、浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”) 根据布局互联网医疗产业链的需要，拟出资人民币2,600万元对上海鑫方迅通信科技有限公司（以下简称 “标的公司”或“上海鑫方迅”）进行增资，其中300万元为注册资本，占增资后上海鑫方迅注册资本的20％，其余2,300万元进入资本公积。

2、2015年9月22日，公司第八届董事会2015年第九次临时会议于以通讯方式召开。会议通知于2015年9月18日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事9人，实际参加审议表决董事9人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以9票赞成审议通过了《关于增资上海鑫方迅通信科技有限公司的议案》，无反对和弃权票。

3、该投资事项不属于关联交易，也不构成重大资产重组事项。

二、投资标的的基本情况

（一）、标的公司的基本信息:

公司名称：上海鑫方迅通信科技有限公司

注册号：310105000358325

注册地址：上海市长宁区天山四村122号18幢505室

注册资本：1,200万元人民币

法定代表人：吴国华

经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

营业期限：自2009年4月15日至2029年4月14日止

经营业务范围：通信科技、计算机系统集成领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售通信设备，计算机软件，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：（见下表）

金额单位：人民币万元

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（二）、此次增资完成后股权收购的交易对方介绍：

自然人吴国华先生，中国籍，身份证号码：110108196902******，联系地址：上海市长宁区仙霞路333号******。

吴国华先生主要履历：1991年于北京邮电大学计算机通信专业毕业、2003年取得北京大学政府管理硕士学位，曾先后担任东方通信程控制造部技术质量科长、东方通信数据事业部总经理、东方通信驻京首席代表、亿阳信通副总裁、华立通信集团有限公司常务副总裁等职务。现任上海鑫方迅董事长、总经理，中国老年保健医学研究会理事。

根据中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等有关规则和本公司《关联交易管理制度》等规定，吴国华先生与本公司不存在关联关系。

（三）、四家关联企业基本情况

1、杭州方讯通信技术有限公司基本情况

企业名称：杭州方讯通信技术有限公司

注册号：330106000038760

企业住所：杭州市西湖区文三路398号1516室

注册资本：100万元

法定代表人：吴国华

经济性质：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

营业期限：自2008年04月24日至2028年04月23日止

经营业务范围：许可经营范围：无 一般经营项目：服务：通信软件的研究、开发、技术服务，承接通信工程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：通信设备（除专控）；其他无需报经审批的一切合法项目。

股权结构：（见下表）

金额单位：人民币万元

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2、国颐康（杭州）科技有限公司基本情况

企业名称：国颐康（杭州）科技有限公司

注册号：330108000185522

企业住所：杭州市西湖区文三路398号1520室

注册资本：1,000万元

法定代表人：吴国华

经济性质：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

营业期限：自2014年11月24日至长期

经营业务范围：许可经营范围：无 一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：通信产品及设备、计算机软件、通信工程和网络工程的系统集成；服务：非医疗性健康咨询（涉及行医许可证的除外）；销售：计算机软硬件、通信产品及设备；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）

股权结构：（见下表）

金额单位：人民币万元

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3、宝贤（北京）医院管理有限公司基本情况

企业名称：宝贤（北京）医院管理有限公司

注册号：110108018720850

企业住所：北京市海淀区东北旺南路29号院3号楼2层2029室

注册资本：1,000万元

法定代表人：吴国华

经济性质：其他有限责任公司

营业期限：自2015年03月10日至2035年03月09日

经营业务范围：医院管理（不含诊疗活动）；健康咨询、健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；经济贸易咨询；投资管理；项目投资；技术开发、技术推广；技术转让；技术咨询、技术服务；企业策划；市场调查；软件开发；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；销售自行研发的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

股权结构：（见下表）

金额单位：人民币万元

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4、云南中数通信科技有限公司基本情况

企业名称：云南中数通信科技有限公司

注册号：530100100400522

企业住所：云南省昆明经开区玉缘路56号国际银座小区映象欣城B区B2栋911号

注册资本：1,000万元

法定代表人：周大胄

经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

营业期限：自2014年8月1日至2064年8月1日

经营业务范围：通信工程和网络工程的系统集成；网络技术服务；计算机软件的开发及技术咨询服务；通信设备、计算机软硬件的销售；经济信息咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：（见下表）

金额单位：人民币万元

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（四）标的公司的业务、技术

1、标的公司主要产品及技术

上海鑫方迅是一家专业化的互联网远程医疗平台方案提供商与互联网远程医疗监测终端研发企业，专注于移动互联网和医疗、健康管理相结合的领域，在此领域拥有多项专利技术，有志于成为该领域的领航者和开拓者。

上海鑫方迅是中国老年医学会老年健康产业联盟副理事长单位，是中国老年保健医学研究会理事单位与信息化健康服务促进会副会长单位，与老年医学会建立了紧密的战略合作关系。

2012年1月，上海鑫方迅与解放军总医院（301医院）合作共建国家科技支撑项目《面向军地协同的跨区域医疗协同服务应用示范》课题，该课题已于2013年7月通过国家科技部验收,形成了军地协同远程医学平台与301健康管理平台，在厦门、杭州等地开展了业务。同时与北京999急救中心合作共建了北京市科技支撑项目《健康保障应急医疗信息平台》,形成了智慧社区与智能养老服务平台，在杭州以及泰康人寿等养老社区开展了服务。

“军地协同的跨区域医疗服务平台”是基于国家科技支撑计划项目《面向军地协同的跨区域医疗协同服务应用示范》科技成果转化而来的。目前该项目形成了2个系统平台：远程会诊系统平台及健康管家系统平台。

2、标的公司业务模式介绍

上海鑫方迅目前主要有以下五种业务模式：

（1）智慧医疗医养护一体化居家健康管理

首先通过建立智慧医疗医养护一体化服务平台，依托社区卫生服务中心，建立医养护远程监测新模式，通过COPD、宫颈癌等疾病的筛查，扩大慢病人群服务范围，逐步开展血糖、血压、呼吸等体征指标的远程监测业务，并通过合作社区医院发展健康管理会员，提供远程会诊、双向转诊、健康评估、慢病管理等服务，帮助医院建立主动医疗服务新模式。

（2）远程医学监测

以孕妇远程胎心监测为切入点，逐步建立远程医疗监测服务网络，通过互联网手段把医院服务体系延伸到用户家里，让用户可以足不出户享受医院的医疗检测服务。实现医院、用户、企业三方共赢。

（3）远程会诊

基于301医院等顶层医院，将优势的医疗资源引入到下级医院，提高下级医院的诊疗水平和品牌效益，患者可以直接通过平台在下级医院与顶级医院专家面对面，享受顶级医疗咨询服务；

（4）合作医院托管（包括养老社区合作医院）

拓展地市以下级合作医院资源，派专家进行技术与业务指导，助其提升医院品牌与医院管理水平，并协调建立远程会诊与远程监测服务平台，业务增长部分分成。

（5）健康管理与智慧养老

与通信运营商、保险公司、养老社区等机构或公司合作，为其提供信息化支撑平台、健康管理服务、专家高端咨询服务、高端医院绿色通道等，收取服务费或收益按比例分成。

3、标的公司业务发展情况

目前“军地协同的跨区域医疗服务平台”建设已经完成，并取得了多项专利与软件著作权，平台结合各地医疗系统特点，形成了智慧医疗医养护一体化平台特色。在此基础上上海鑫方迅将国家科技成果转化落地到浙江、上海、安徽、河南等地，落实了一些客户，包括了医院、银行、保险、上市公司，目前已经签署了10多项合作协议与框架协议。各地还有不少项目也正在洽谈落实中。总体发展态势良好。

（五）标的公司及其关联企业拥有的知识产权

1、软件著作权：

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2、除上述软件著作权外，上海鑫方迅还拥有3项商标及3项关于手机的外观设计专利。

（六）标的公司生产经营的资质文件

1、增值电信业务经营许可证

上海鑫方迅目前持有工信部颁发的证书编号为B2-20150113的增值电信业务经营许可证，业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；业务覆盖范围：全国；有效期至2020年1月31日。

2、高新技术企业证书

上海鑫方迅于2014年10月23日被认定为高新技术企业，证书编号：GR201431001464，有效期：三年。

3、第二类医疗器械经营备案凭证

上海鑫方迅于2015年6月15日在上海市长宁区市场监督管理局进行第二类医疗器械经营备案，备案号：沪长食药监械经营备20150064号，经营范围：第二类医疗器械（不含体外诊断试剂）。

（七）标的公司拥有的土地及房产

标的公司无自有土地及产房，现有办公及生产场所均为租用。

（八）标的公司及其关联企业财务状况及经营业绩

1、上海鑫方迅

根据上海汇强会计师事务所出具的上海鑫方迅2012年度、2013年度和2014年度审计报告以及上海鑫方迅提供的2015年1-7月财务报表（未经审计），上海鑫方迅2012-2015年7月财务状况及经营业绩如下：

金额单位：人民币元

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三、对外投资协议主要内容

2015年9月21日，本公司（协议之乙方）与吴国华先生（协议之甲方）签署了上海鑫方迅通信科技有限公司的增资协议，其主要内容如下：

1、乙方以货币资金人民币2,600万元对标的公司进行增资，其中300万元为注册资本，占增资后标的公司注册资本的20％，其余进入资本公积。乙方增资款将于增资协议生效后五个工作日内实缴到位。增资完成后标的公司注册资本增至人民币1,500万元。

2、甲方承诺，乙方增资到账标的公司后十日内完成工商变更登记，工商变更登记完成后一个月内，由标的公司出资80万元收购甲方及其他股东所持杭州方讯通信技术有限公司80%股权，按账面实际出资额收购甲方所持国颐康（杭州）科技有限公司20%股权。

3、标的公司设立董事会，由3名董事组成，其中甲方委派2名，乙方委派1名,并由股东会选举产生；标的公司设立监事会，由3名监事组成，其中甲方委派1名，乙方委派1名,职工代表1名，并由股东会选举产生。

4、本协议于下列条件全部成就之日生效：本协议经甲方本人签字及乙方、标的公司法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章；乙方董事会做出决议批准本增资协议的议案。

四、对外投资对上市公司的影响

随着国内人口老龄化及生存环境变化，居民对医疗服务的需求不断增加。医疗服务作为一种关乎民众生命健康的特殊商品，其需求往往随收入增长和技术进步呈现加速增长的趋势。然而，健康资源供给远远滞后于需求的增长，并呈现分布不均衡的状态。在当今互联网日趋广泛深入地渗透到社会、经济和大众生活各领域的大趋势中，这种快速增长的健康需求与滞后的健康供给之间的矛盾，给互联网医疗行业的发展创造了良好机遇。

本公司此次投资目的主要如下：

1、为公司布局互联网医疗产业链提供机会。上海鑫方迅依托“301”医院具备远程诊断B2B、健康管理B2C二个信息化与业务平台，并以此为基础，未来在远程医疗B2C及互联网大健康纵深领域发展具有较大潜力。本公司投资上海鑫方迅将初步实现公司在互联网远程医疗、健康管理方面的布局，未来可与公司药业主业形成一定的协同，先以参股方式投资金额小，风险相对可控，具战略意义。

2、为公司实现产业升级提供机会。在人口老龄化、疾病谱改变和用药升级持续推进下，医药行业中长期增长趋势依然不变，但从短中期来看，医保控费、招标降价、新药审批效率及政策多变等对行业发展影响更为深刻。对公司未来发展而言，通过互联网+和产业链延伸，助力实现产业升级，适当降低对纯药品制造、销售的依赖性，提升公司整体抗风险能力，是值得探索的新任务。目前医疗服务在医疗健康行业整体占比较低，，未来市场空间巨大。在互联网医疗市场高增长态势下，以轻资产模式打造互联网医疗产业链闭环体系并适度进入医疗器械特别是移动穿戴产品并实现产业协同，将是公司未来着重开拓的新方向。因此，投资上海鑫方迅将为公司实现产业升级提供实践的机会与路径。

3、与公司处方药营销具产业协同条件。上海鑫方迅凭借与“301”医院合作的国家科技支撑计划项目“面向军地协同的跨区域医疗协同服务应用示范”所取得的基础，及以与杭州江干区卫生局合作建设的江干区医养护智慧医疗远程健康监测系统，与诸暨妇保医院合作建设的孕妇远程胎心监测网络二个健康管理示范工程，正处于全面推广实施阶段，需要招聘大量面向医院的业务推广人员及技术服务人员。而本公司具备在浙江、上海、江苏、京津等地区及全国一定基础的处方药推广网络与队伍，可以与上海鑫方迅医院推广体系协同，支持上海鑫方迅快速开拓市场并做好后续客情维护。对公司而言：一是为处方药队伍提供产品与服务资源，稳定并扩大处方药队伍并开拓新的市场；二是借助处方药队伍形成“药品+器械+服务”的产品营销组合，降低药品新的政策特别是招投标价格下降带来的经营风险。此外，本公司下属子公司浙江珍诚医药在线有限公司打造的基于O2O的全产业链运营模式（药联5万家）未来与上海鑫方迅的远程医疗体系与健康管理体系也将实现对接与协同，形成有效的互联网医疗产业链生态闭环。

五、对外投资的风险分析

本次投资可能面临医疗及健康管理服务风险、产品的技术先进性风险、产业政策变化风险、行业竞争风险、盈利能力风险及产业协同风险。公司将充分关注国家、行业和地方政策以及市场的变化，注重扬长避短，发挥自身品牌、人才、技术和资金等方面的相对优势，坚持主业不动摇，勇于开拓，审慎决策，努力培育、加强公司的整合、发展能力，积极防范并化解各类风险。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2015年9月23日

证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2015—085

浙江康恩贝制药股份有限公司

关于公司股东股权结构变化的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：本公司、康恩贝）于2015年9月21日接股东重庆重康创业投资股份有限公司（以下简称“重康公司”，持有本公司6.41%的股份计107,257,501股）通知函，据该函，2015年3月24日叶剑锋等45名股东将所持重康公司3,416.6607万股股份（占该公司总股本的27.78%）协议转让给马鞍山天工原创股权投资合伙企业（有限合伙）；2015年9月16日张鸿书等42名股东将所持重康公司3,218.90万股股份（占该公司总股本的26.17%）协议转让给马鞍山木棉花股权投资合伙企业（有限合伙），该项股权转让2015年9月18日已经公证机构浙江省杭州市之江公证书出具公证书。因马鞍山天工原创股权投资合伙企业（有限合伙）与马鞍山木棉花股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为张飞廉先生，构成一致行动人关系，两者合计持有重康公司6,635.5607万股，占重康公司总股本12,300万股的53.95%，超过重康公司原第一大股东胡季强先生持股4059.4393万股股份（占该公司总股本的33.0%）。因上述股份转让导致重康公司实际控制人发生变化，现重康公司的实际控制人为张飞廉先生。

重康公司注册资本为12,300万元，法定代表人胡季强。胡季强先生为本公司实际控制人。本次股权转让完成后重康公司股权结构变化为：马鞍山天工原创股权投资合伙企业（有限合伙）与马鞍山木棉花股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有重康公司53.95%的股权，胡季强先生持有33.0%的股权，其他30名个人股东持有13.05%的股权。

上述股权转让完成后，胡季强先生仍直接持有康恩贝9.35%的股权、通过控制权拥有康恩贝38.42%的权益，较转让完成前减少控制重康公司拥有的6.41%权益。上述股权转让事项不影响本公司控制关系，本公司控股股东和实际控制人均未发生变化，控股股东仍为康恩贝集团有限公司，实际控制人仍为胡季强先生。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2015年9月23日

浙江康恩贝制药股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司股票名称：浙江康恩贝制药股份有限公司

股票简称：康恩贝

股票代码：600572

上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：胡季强

住所及通讯地址：杭州市拱墅区****

联系电话：0571—87774707

股份变动性质：减少（因康恩贝股东的股权结构变化导致权益减少）

签署日期： 2015年9月21日

声 明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）等相关法律、法规的有关规定编写本报告书。

（二）信息披露义务人签署本权益变动报告已获得必要的授权和批准；

（三）依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称本公司、康恩贝）中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式减少其在康恩贝中拥有权益的股份。

（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

（五）信息披露义务人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有以下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人姓名：胡季强

性别：男

国籍：中国

身份证件号码：330719196102******

住所：杭州市拱墅区****

通讯地址：杭州市滨江区江南大道288号康恩贝大厦26楼

二、信息披露义务人的相关产权及控制情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有重康公司33.0%的股权，直接持有康恩贝9.35%的股权，通过控制权拥有康恩贝上市公司44.83%的权益。

本次权益变动后，信息披露义务人仍持有重康创业33.0%的股权，直接持有康恩贝上市公司9.35%的股权，通过控制权拥有康恩贝上市公司38.42%的权益。

三、信息披露义务人拥有其他境内上市公司百分之五以上的发行在外股份情况如下：

截止本报告书签署之日，信息披露义务人在境内没有持其他上市公司5%以上股份。

第三节 持股目的

一、本次权益变动目的

因康恩贝股东重康公司其他部分股东转让股权导致重康公司实际控制人发生变化，使得信息披露义务人被动减少控制拥有的康恩贝权益6.41%，变动不属于信息披露义务人自身原因。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增持或减持康恩贝股份

本次信息披露义务人目前尚无在未来12个月内增持或减持康恩贝股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、股份变动的方式：

因重康公司部分股东向具有一致行动关系的马鞍山天工原创股权投资合伙企业（有限合伙）、马鞍山木棉花股权投资合伙企业（有限合伙）分别协议转让所持重康公司合计53.95%股份，使重康公司实际控制人发生变化，实际控制人由信息披露义务人胡季强先生变为张飞廉先生，导致信息披露义务人控制拥有的康恩贝权益相应减少。

2015年3月24日，马鞍山天工原创股权投资合伙企业（有限合伙）与叶剑锋、鲁青、汪巍平、寿星航、张鸿书、徐伟、吴世龙等45名个人股东签署有关重康公司股份转让的协议，合计受让上述股东持有的重康公司股份3416.6607万股，占重康公司总股本12300万股的27.78%。2015年9月16日，马鞍山木棉花股权投资合伙企业（有限合伙）与张鸿书、陈伟、张华、徐伟、金庆平、蔡文勇、鲍建伟、李建中等42名个人股东签署有关重康公司股份转让的协议，合计受让上述股东持有的重康公司股份3218.9万股，占重康公司总股本12300万股的26.17%，该项股份转让协议于2015年9月18日经由浙江省杭州市之江公证处出具了公证书。上述转让股份的人员中，除李建中先生（持有并转让股份数为40万股）为本公司监事外，其余人员不属于本公司董事、监事、高级管理人员。由于马鞍山天工原创股权投资合伙企业和马鞍山木棉花股权投资合伙企业的实际控制人均为张飞廉先生，二者构成一致行动人，上述股份转让完成后，合计持有重康公司6635.5607万股股份，占重康公司总股本的53.95%，二者通过重康公司控制拥有康恩贝6.41%的权益，同时，重康公司实际控制人也发生变化，实际控制人由信息披露义务人胡季强先生（持有重康公司33%股份）变更为张飞廉先生。信息披露义务人控制拥有的康恩贝权益相应减少6.41%。

二、信息披露义务人本次权益变动前持股情况

本次变动前，信息披露义务人直接持有康恩贝股份156,452,723股，占康恩贝总股本的9.35%。

三、本次股权转让前后，康恩贝股权结构图：

（一）本次股权转让前康恩贝实际控制人结构图

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（二）本次股权转让后康恩贝实际控制人结构图

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四、截至本权益变动报告公告日，胡季强先生直接持有公司股份156,452,723股中被质押股份136,000,000股，占公司总股本的8.13%。除此之外，胡季强先生所持本公司股份不存在其他质押担保情况。

第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、买卖股份情况

胡季强先生根据中国证监会有关规定和股市变化情况，基于对康恩贝未来发展的信心，通过上海证券交易所证券交易系统（二级市场）增持康恩贝股票，自2015年6月29日起首次增持至7月24日增持完毕，累计增持康恩贝股份1,701.5845万股。

第六节 其他重要事项

截止本报告签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。

第七节 备查资料

1、备查文件：

信息披露义务人身份证复印件。

2、查阅地点：

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

浙江康恩贝制药股份有限公司

地址：杭州市滨江区滨康路568号

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附表：简式权益变动报告书

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浙江康恩贝制药股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：浙江康恩贝制药股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：康恩贝

股票代码：6000572

通讯地址：浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号

信息披露义务人

名称：马鞍山天工原创股权投资合伙企业（有限合伙）

住所： 马鞍山市郑蒲港新区姥桥镇和沈路288号

通讯地址：马鞍山市郑蒲港新区姥桥镇和沈路288号

名称：马鞍山木棉花股权投资合伙企业（有限合伙）

住所：马鞍山市郑蒲港新区姥桥镇和沈路288号

通讯地址：马鞍山市郑蒲港新区姥桥镇和沈路288号

股份变动性质：增加（因持康恩贝股份超过5%的股东实际控制人变更）

报告书签署日期：2015年9 月21 日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人于浙江康恩贝制药股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在浙江康恩贝制药股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其主要负责人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

六、本次权益变动中，马鞍山天工原创股权投资合伙企业（有限合伙）、马鞍山木棉花股权投资合伙企业（有限合伙 ）以共同名义负责统一编制和报送本简式权益变动报告书，并在本简式权益变动报告书上签字盖章。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

信息披露义务人：马鞍山天工原创股权投资合伙企业（有限合伙）

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信息披露义务人：马鞍山木棉花股权投资合伙企业（有限合伙 ）

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上述信息披露义务人的普通合伙人、执行事务合伙人均为张飞廉，实际控制人均为张飞廉，构成一致行动人。

截至本报告书签署日，各信息披露义务人的控制关系图如下：

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说明：各信息披露义务人的有限合伙人具体情况见以上信息披露义务人基本情况介绍表

二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

信息披露义务人均未设置董事，执行事务合伙人均为张飞廉，张飞廉的基本情况如下：

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三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

截至本报告书签署之日，除康恩贝外，信息披露义务人未持有、控制其他境内、境外上市公司5%以上发行在外的股份。

第三节 持股目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人通过受让重康公司股权对康恩贝进行投资。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持康恩贝股份

本次信息披露义务人尚无在未来12个月内增持康恩贝权益的计划。

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

信息披露义务人先后通过受让重康公司股权并作为一致行动人取得康恩贝6.41%权益（相对应的康恩贝股份数量为107,257,501股）。

2015年3月24日，信息披露义务人之一的马鞍山天工原创股权投资合伙企业（有限合伙）与叶剑锋、鲁青、汪巍平、寿星航、张鸿书、徐伟、吴世龙等45名个人股东签署有关重康公司股份转让的协议，合计受让上述股东持有的重康公司股份3416.6607万股，占重康公司总股本12300万股的27.78%。2015年9月16日，信息披露义务人之一的马鞍山木棉花股权投资合伙企业（有限合伙）与张鸿书、陈伟、张华、徐伟、金庆平、蔡文勇、鲍建伟、李建中等42名个人股东签署有关重康公司股份转让的协议，合计受让上述股东持有的重康公司股份3218.9万股，占重康公司总股本12300万股的26.17%，该项股份转让协议于2015年9月18日经由浙江省杭州市之江公证处出具了公证书。上述转让股份的个人股东中除李建中先生（持有并转让股份数为40万股）为康恩贝现任监事外，其余人员不属于康恩贝董事、监事、高级管理人员。由于马鞍山天工原创股权投资合伙企业和马鞍山木棉花股权投资合伙企业的实际控制人均为张飞廉先生，二者构成一致行动人，上述股份转让完成后，合计持有重康公司6635.5607万股股份，占重康公司总股本的53.95%，导致信息披露义务人通过重康公司控制拥有康恩贝6.41%的权益，同时，重康公司实际控制人也发生变化，实际控制人由原来的胡季强先生（持有重康公司33%股份）变更为张飞廉先生。

二、本次权益变动已经履行及尚未履行的批准情况

信息披露义务人涉及本次权益变动有关的受让重康公司股份转让协议已经签署生效，未有尚未履行的批准程序。

三、转让限制与承诺

信息披露义务人本次取得的康恩贝权益对应的重康公司持有的康恩贝股份107,257,501股为无限售流通股。鉴于以下情况并根据有关监管规定，信息披露义务人承诺：

1、根据2015年6月30日披露的《浙江康恩贝制药股份有限公司实际控制人增持股份的公告》（公告编号：临2015-027号）和2015年7月28日披露的《公司实际控制人增持股份计划实施完成的公告》，康恩贝实际控制人、原重康公司控制人胡季强先生承诺在增持股份完成后（7月24日后）法定期限内其本人和其控制的企业不减持所持有的康恩贝股份。

信息披露义务人同意并自愿履行上述胡季强先生承诺中涉及重康公司所持康恩贝股份的减持义务。

2、自受让取得重康公司控股权之日起6个月内，不利用自身控股地位作出或实施减持重康公司所持康恩贝股份的决定。

3、遵守中国证监会7月8日发布的[2015]18号公告的规定，在该公告规定的6个月期限内以及后续中国证监会作出新的并适用于重康公司持有康恩贝股份的减持规定期限内，不利用自身控股地位作出或实施在二级市场减持重康公司所持康恩贝股份的决定。

四、最近一年及一期与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内，信息披露义务人与康恩贝之间未发生任何重大交易。

截至本报告书签署日，除股份认购协议约定的事项外，信息披露义务人与上市公司之间无其他安排。

五、目标股份存在的权益限制

重康公司按照《股票质押式回购交易协议》将其持有的康恩贝股份中有51,000,000股于2015年7月27日质押给长江证券股份有限公司，购回交易日为2016年7月26日。本次权益变动完成后，除上述相关股份质押事项和本报告书披露的之外，信息披露义务人拥有的康恩贝权益不存在其他任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有买卖康恩贝上市交易股份的行为。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律以及为避免本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

下述备查文件置备于康恩贝住所及上海证券交易所：

1、 信息披露义务人的营业执照复印件；

2、 信息披露义务人主要负责人身份证明复印件；

3、 信息披露义务人与有关人员签署的《关于重庆重康创业投资股份有限公司之股份转让协议》

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附表

简式权益变动报告书

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序号	股东名称	出资额	持股比例	出资方式
1	吴国华	1,160.00	96.66%	货币
2	杨萍	20.00	1.67%	货币
3	陈瑞	20.00	1.67%	货币
合 计		1,200.00	100.00%

序号	股东名称	出资额	持股比例	出资方式
1	赵峰巍	20.00	20.00%	货币
2	吴国华	35.00	35.00%	货币
3	王操国	45.00	45.00%	货币
合 计		100.00	100.00%

序号	股东名称	出资额	持股比例	出资方式
1	上海鑫方迅通信科技有限公司	600.00	60.00%	货币
2	杭州神信通新科技有限公司	200.00	20.00%	货币
3	吴国华	200.00	20.00%	货币
合 计		1,000.00	100.00%

序号	股东名称	出资额	持股比例	出资方式
1	上海鑫方迅通信科技有限公司	800.00	80.00%	货币
2	陈运奇	50.00	5.00%	货币
3	王应征	50.00	5.00%	货币
4	张敏	100.00	10.00%
合 计		1,000.00	100.00%

序号	股东名称	出资额	持股比例	出资方式
1	上海鑫方迅通信科技有限公司	600.00	60.00%	货币
2	周大胄	100.00	10.00%	货币
3	赵蔚霞	300.00	30.00%	货币
合 计		1,000.00	100.00%

著作权人	软件名称	登记号	取得方式	首发日期
上海鑫方迅	智慧医疗医养护一体化远程健康监测系统V1.0	2015SR009536	原始取得	2014.06.23
上海鑫方迅	智慧社区之居家养老服务系统V1.0	2014SR013192	原始取得	2013.01.16
上海鑫方迅	军地协同跨区域网络医疗平台V1.0	2015SR009481	原始取得	2014.07.07
上海鑫方迅	军地跨区域协同医疗服务平台计费系统V1.0	2014SR013194	原始取得	2013.01.01
上海鑫方迅	鑫方迅301健康管家平台V1.0	2014SR051844	原始取得	2013.08.13
上海鑫方迅	医院病案数字化管理系统V1.0	2014SR013210	原始取得	2013.02.01
上海鑫方迅	远程医疗会诊系统平台V1.0	2014SR013193	原始取得	2013.03.20
上海鑫方迅	手机血糖仪客户端应用软件V1.0	2014SR051518	原始取得	2013.09.20
上海鑫方迅	掌上自检仪客户端应用软件V1.0	2014SR051766	原始取得	2013.12.02
上海鑫方迅	儿童守护宝后台服务系统1.0	2012SR015755	原始取得	2010.12.01
上海鑫方迅	机机传情手机彩像系统V1.0	2013SR156876	原始取得	2012.11.22
杭州方迅	电信个人位置服务系统1.0	2012SR015121	原始取得	2010.09.01

项目	2012.12.31	2013.12.31	2014.12.31	2015.7.31
资产总额	8,720,440.87	11,008,323.68	15,472,112.74	15,601,979.83
负债总额	3,765,531.76	6,022,717.07	4,372,711.62	5,983,395.39
资产净额	4,954,909.11	4,985,606.61	11,099,401.12	9,618,584.44
项目	2012年度	2013年度	2014年度	2015年1-7月
营业收入	44,342,314.67	10,094,378.62	12,601,012.03	2,203,498.35
营业成本	40,224,846.77	8,813,323.83	8,106,769.35	1,666,448.87
利润总额	326,979.75	30,697.50	313,229.81	1,069,183.32
净利润	326,979.75	30,697.50	313,229.81	1,069,183.32

康恩贝/上市公司	指	浙江康恩贝制药股份有限公司
信息披露义务人	指	胡季强
本报告书	指	浙江康恩贝制药股份有限公司简式权益变动报告书
重康公司		指重庆重康创业投资股份有限公司。 重康公司持有康恩贝107,257,501股股份，占康恩贝总股本的6.41%。
本次权益变动	指	因重康公司部分股东向具有一致行动关系的马鞍山天工原创股权投资合伙企业（有限合伙）、马鞍山木棉花股权投资合伙企业（有限合伙 ）分别转让所持重康公司合计53.95%股份，导致重康公司实际控制人发生变化，胡季强先生拥有的本公司权益相应减少6.41%的事项
元、万元	指	人民币元、万元
上交所/交易所	指	上海证券交易所

基本情况
上市公司名称	浙江康恩贝制药股份有限公司	上市公司所在地	兰溪市康恩贝大道1号
股票简称	康恩贝	股票代码	600572
信息披露义务人名称	胡季强	信息披露义务人住所	杭州市拱墅区
拥有权益的股份数量变化	增加□ 减少( 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有( 无□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□ 否(	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是( 否□
权益变动方式（可多选）	继承□ 赠与□ 其他(因康恩贝股东重康公司的股权结构变化导致重康公司实际控制人发生变化，胡季强先生拥有本公司权益相应减少
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	本次权益变动前，信息披露义务人持有重康创业33.0%的股权，直接持有康恩贝上市公司9.35%的股权，通过控制权拥有康恩贝上市公司44.83%的权益。
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	本次权益变动后，信息披露义务人仍持有重康创业33.0%的股权，直接持有康恩贝上市公司9.35%的股权，通过控制权拥有康恩贝上市公司38.42%的权益。减少6.41%的控制权。
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持	是□ 否(?
信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是( 否□
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是□ 否(
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是□ 否( （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是( 否□
是否已得到批准	是( 否□

康恩贝/上市公司	指	浙江康恩贝制药股份有限公司
信息披露义务人	指	指马鞍山天工原创股权投资合伙企业（有限合伙）、马鞍山木棉花股权投资合伙企业（有限合伙 ）
重康公司	指	指重庆重康创业投资股份有限公司。 重康公司持有康恩贝107,257,501股股份，占康恩贝总股本的6.41%。
本次权益变动	指	指信息披露义务人先后分别受让合计持有重康公司合计53.95%股份，从而拥有控制康恩贝6.41%权益的行为。
本报告书	指	浙江康恩贝制药股份有限公司简式权益变动报告书
元、万元	指	人民币元、万元

名称	马鞍山天工原创股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地	马鞍山市郑蒲港新区姥桥镇和沈路288号
执行事务合伙人	张飞廉
认缴资本	10000万元
企业类型	有限合伙企业
主要经营范围	对企业进行股权投资，股权投资咨询，企业上市业务咨询，投资项目管理。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）
成立日期	2015年2月15日
税务登记证号码	340523327992056
注册号码	340500000187943（1-1）
合伙人	合伙人名称	出资比例
	张飞廉	1%
	马鞍山梧桐树股权投资合伙企业（有限合伙）	99%
通讯地址	马鞍山市郑蒲港新区姥桥镇和沈路288号
电话	0555-5585513
传真	0555-5580221

名称	马鞍山木棉花股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地	马鞍山市郑蒲港新区姥桥镇和沈路288号
执行事务合伙人	张飞廉
认缴资本	10000万元
企业类型	有限合伙企业
主要经营范围	对企业进行股权投资，股权投资咨询，企业上市业务咨询，投资项目管理。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）
成立日期	2015年4月2日
税务登记证号码	340523335662890
注册号码	340500000190795（1-1）
合伙人	合伙人名称	出资比例
	张飞廉	1%
	马鞍山梧桐树股权投资合伙企业（有限合伙）	99%
通讯地址	马鞍山市郑蒲港新区姥桥镇和沈路288号
电话	0555-5585513
传真	0555-5580221

姓名	性别	职务	身份证号	国籍	住所	是否取得其他国家或者地区的居留权	其他公司兼职情况
张飞廉	男	执行事务合伙人	34262619890704****	中国	安徽省马鞍山市和县历阳镇朝阳社区历阳东路181号	否	否

基本情况
上市公司名称	浙江康恩贝制药股份有限公司	上市公司所在地	浙江省兰溪市
股票简称	康恩贝	股票代码	600572
信息披露义务人名称	马鞍山天工原创股权投资合伙企业（有限合伙）	信息披露义务人注册地	马鞍山市郑蒲港新区姥桥镇和沈路288号
	马鞍山木棉花股权投资合伙企业（有限合伙）		马鞍山市郑蒲港新区姥桥镇和沈路288号
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股 持股比例： 0%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	合计 变动数量：107,257,501 股 变动比例： 6.41
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 √ 否 □