证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2015-077

　巨轮股份有限公司

　第五届董事会第二十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、公司第五届董事会第二十次会议的会议通知于2015年9月17日以书面、传真、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事。

　2、本次会议于2015年9月22日上午9:30在公司办公楼一楼视听会议室召开，采用现场会议方式进行。

　3、本次会议应到董事9人，实到董事9人。董事吴潮忠先生、郑栩栩先生、李丽璇女士、杨传楷先生、林瑞波先生、陈志勇先生，独立董事张宪民先生、杨敏兰先生、黄家耀先生均以传真方式参与投票，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《巨轮股份有限公司章程》的要求。

　4、本次会议由董事长吴潮忠先生主持，公司监事陈燕亮先生、洪福先生、郑景平先生，董事会秘书吴豪先生列席了本次会议。

　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

　为了改善公司资本结构、偿还银行贷款以及补充流动资金，公司拟发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合公开发行公司债券的各项规定，具备向《公司债券发行与交易管理办法》中规定的合格投资者公开发行公司债券的资格。

　该议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　（二）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于发行公司债券方案的议案》。

　为了改善公司债务结构、偿还银行贷款以及补充流动资金，公司计划公开发行公司债券并上市。具体发行方案如下：

　1. 票面金额、发行价格及发行规模

　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额不超过人民币11.5亿元（含11.5亿元），且不超过公司最近一期末净资产额的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　2. 债券期限

　本次发行的公司债券期限为5年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。

　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　3. 债券利率及确定方式

　本次发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　4. 发行方式

　本次债券在获得中国证券监督管理委员会核准后分期发行，其中首期发行应当自中国证券监督管理委员会核准发行之日起十二个月内完成。

　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　5. 发行对象

　本次公司债券向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者发行，投资者以现金方式认购。

　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　6. 向公司股东配售的安排

　本次公司债券发行不安排向公司股东优先配售。

　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　7. 募集资金的用途

　本次发行的公司债券扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，以优化公司债务结构。

　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　8. 担保条款

　本次公司债券以无担保方式发行。

　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　9. 发行债券的上市

　在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行完毕后，公司将申请公司债券在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　10. 赎回条款或回售条款

　本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会依据相关规定及市场情况确定。

　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　11. 偿债保障措施

　提请股东大会授权董事会并由董事会授权相关人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，至少采取如下保障措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　12.决议的有效期

　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　该议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　（三）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会全权处理有关本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。

　为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

　1、在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，具体制定公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售或赎回等条款、具体配售安排、上市交易地点、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。

　2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，负责本次公司债券发行申报事宜；

　3、具体办理本次公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行相关的信息披露）。

　4、签署与本次公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件。

　5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜。

　6、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

　7、根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额，决定募集资金补充流动资金的具体用途。

　8、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。

　9、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

　10、提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。

　11、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　在前述第1至10项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长在前述授权范围内具体处理本次发行的全部相关事宜，并同时生效。

　该议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　（四）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司债券发行预案的议案》。

　详细内容请见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》的《公司债券发行预案公告（2015-079）》。

　该议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　（五）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。

　巨轮股份2015年第三次临时股东大会由董事会负责召集，定于2015年10月9日下午15：00在巨轮股份办公楼一楼视听会议室召开，详细内容请见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》的《巨轮股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知（2015-078）》。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会二十次会议决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　巨轮股份有限公司

　董 事 会

　二O一五年九月二十三日

　证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2015-078

　巨轮股份有限公司关于召开2015年

　第三次临时股东大会的通知公告

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2015年第三次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：公司于2015年9月22日召开的公司第五届董事会第二十次会议决定召开本次股东大会。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间为：2015年10月9日下午3:00

　（2）网络投票时间为：2015年10月8日-2015年10月9日

　其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月9日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年10月8日下午15:00至2015年10月9日下午15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、股权登记日：2015年9月28日

　7、出席对象：

　（1）截止2015年9月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议（授权委托书格式见附件）。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8、会议地点：广东省揭东经济开发区5号路中段巨轮股份有限公司办公楼一楼视听会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

　2、审议《关于发行公司债券方案的议案》；（各子议案需要逐项审议）：

　2.1票面金额、发行价格及发行规模

　2.2债券期限

　2.3债券利率及确定方式

　2.4发行方式

　2.5发行对象

　2.6向公司股东配售的安排

　2.7募集资金的用途

　2.8担保条款

　2.9发行债券的上市

　2.10赎回条款或回售条款

　2.11偿债保障措施

　2.12决议的有效期

　3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权处理有关本次公开发行公司债券相关事宜的议案》；

　4、审议《关于公司债券发行预案的议案》；

　5、审议《关于变更公司名称及相应修订<公司章程>的议案》。（股东大会就本议案作出决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。）

　上述议案详细内容请分别查阅刊登于2015年9月16日、2015年9月23日《中国证券报》、《证券时报》，巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《第五届董事会第十九次会议决议公告（2015-075）》、《第五届董事会第二十次会议决议公告（2015-077）》。

　三、会议登记方法

　1、登记时间：2015年9月29日、9月30日、10月8日。

　2、登记办法：

　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

　（2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件）办理登记手续。

　（3）异地股东可采取传真或书面信函的方式于上述时间登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　3、登记地点：巨轮股份有限公司证券事务部。

　4、通信地址：广东省揭东经济开发区5号路中段；邮政编码：515500；来函请在信封注明"股东大会"字样。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362031。

　2、投票简称：“巨轮投票”。

　3、投票时间：2015年10月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一， 2.00元代表议案二，2.01代表议案二中子议案2.1，2.02代表议案二中子议案2.2，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　■

　注：议案二含12个议项，对2.00进行投票视为对议案二全部议项进行一次表决；对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会需审议的所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年10月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、提示性公告

　公司将于2015年10月8日再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

　六、其他事项

　1、联系人：吴豪 许玲玲

　2、联系电话：0663-3271838  传真：0663-3269266

　3、电子邮箱：xulingling@greatoo.com

　4、出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　5、授权委托书按附件格式或自制均有效。

　七、备查文件

　1、巨轮股份有限公司第五届董事会第十九次、第二十次会议决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　巨轮股份有限公司

　董 事 会

　二0一五年九月二十三日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席巨轮股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（个人）承担。

　委托人签名（盖章）：

　委托人身份证号码/营业执照注册号：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　本公司（本人）对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

　■

　备注： 议案填写方式：议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该议案效力不影响其他议案的效力。

　证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2015-079

　巨轮股份有限公司公司债券发行预案公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会经过对公司发行公司债券的资格进行了认真自查后，认为公司符合公开发行公司债券的各项规定，具备向《公司债券发行与交易管理办法》中规定的合格投资者公开发行公司债券的资格。

　二、本次发行概况

　（一）票面金额、发行价格及发行规模

　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额不超过人民币11.5亿元（含11.5亿元），且不超过公司最近一期末净资产额的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　（二）债券期限

　本次发行的公司债券期限为5年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。

　（三）债券利率及确定方式

　本次发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　（四）发行方式

　本次债券在获得中国证券监督管理委员会核准后分期发行，其中首期发行应当自中国证券监督管理委员会核准发行之日起十二个月内完成。

　（五）发行对象

　本次公司债券向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者发行，投资者以现金方式认购。

　（六）向公司股东配售的安排

　本次公司债券发行不安排向公司股东优先配售。

　（七）募集资金的用途

　本次发行的公司债券扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，以优化公司债务结构。

　（八）担保条款

　本次公司债券以无担保方式发行。

　（九）发行债券的上市

　在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行完毕后，公司将申请公司债券在深圳证券交易所上市交易。

　（十）赎回条款或回售条款

　本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会依据相关规定及市场情况确定。

　（十一）偿债保障措施

　提请股东大会授权董事会并由董事会授权相关人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，至少采取如下保障措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

　（十二）决议的有效期

　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

　三、授权事宜

　为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

　1、在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，具体制定公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售或赎回等条款、具体配售安排、上市交易地点、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。

　2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，负责本次公司债券发行申报事宜；

　3、具体办理本次公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行相关的信息披露）。

　4、 签署与本次公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件。

　5、 在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜。

　6、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

　7、根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额，决定募集资金补充流动资金的具体用途。

　8、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。

　9、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

　10、提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。

　11、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　在前述第1至10项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长在前述授权范围内具体处理本次发行的全部相关事宜，并同时生效。

　四、公司最近三年及一期的财务数据以及管理层简要分析

　（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　1、最近三年及一期的合并资产负债表、利润表及现金流量表

　合并资产负债表

　单位：元

　■

　合并利润表

　单位：元

　■

　■

　合并现金流量表

　单位：元

　■

　2、最近三年及一期的母公司资产负债表、利润表及现金流量表

　母公司资产负债表

　单位：元

　■

　母公司利润表

　单位：元

　■

　■

　母公司现金流量表

　单位：元

　■

　（二）公司盈利情况简析

　2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，公司分别实现营业收入77,652.65万元、90,116.73万元、106,714.88万元、47,584.69万元，总体呈增长趋势，其中主营业务收入占比分别为92.63%、96.86%、97.06%、97.18%，主营业务突出；各期分别实现净利润11,188.42万元、16,772.41万元、15,352.36万元、6,963.67万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为11,156.35万元、16,766.41万元、15,447.28万元、7,027.82万元。

　公司强大的研发能力、优良的行业地位为公司盈利能力的持续性和稳定性提供保障。公司是国内外驰名的子午线轮胎模具、高精度液压式轮胎硫化机供货商、轮胎装备工业4.0龙头企业，一直保持国内行业技术领先地位，也是国内轮胎模具行业首家上市公司，我国轮胎模具行业标准主编写单位，液压式轮胎硫化机的细分龙头企业。在子午线轮胎模具领域，同时具备圆锥面、斜平面、线性轻触式三种导向结构以及电火花、精密铸造和数控直雕三种工艺。模具产品涵盖了航空胎、赛车胎、军用越野车胎、工程车胎、载重胎、轿车胎等系列；公司目前具有年产320台高精度液压式轮胎硫化机的能力；近年来不断开发创新各类机器人机型，其首条成套轮胎自动化生产线已落地中国最大的轮胎制造商—杭州中策橡胶有限公司。另外，公司长期在国内同行业中保持着明显的技术装备优势。公司采用重复定位精度在±0.005mm以内的精密数控雕刻设备、意大利菲迪亚高速加工中心、日本马扎克大型复合加工中心、瑞士威力铭五轴五联动加工中心、西班牙道斯大型落地镗铣床以及其它先进的数控镗铣、数控车削、数控电火花蚀刻等设备；采用进口大型三座标检测仪进行CAD联机检测；采用德国、以色列CAD/CAE/CAM系统进行设计、模拟、制图，公司建有大型的轮胎花纹和造型数据库，关键工序实现了从产品设计、制图到加工无图纸化作业，技术装备达到国际先进水平。

　（三）公司偿债能力分析

　公司最近三年及一期的主要偿债能力指标如下：

　■

　注：上述财务指标计算公式如下：

　流动比率＝流动资产/流动负债

　速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　资产负债率＝负债总额/资产总额

　利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）/（利息费用+资本化利息支出）

　报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率均保持在合理的范围内，短期偿债能力较强。

　报告期内，公司流动比率、速动比率在2014年末有较高的增长，且资产负债率大幅下滑，主要由于公司于2014年11月通过非公开发行方式募集资金999,999,993.30元，通过本次非公开发行募集资金有效提高了公司货币资金储备，提高了公司偿债能力。

　报告期内，公司资产负债率均低于50%，除2014年末、2015年6月末因非公开发行募集资金大幅降低了公司资产负债率外，公司2013年末资产负债率较2012年末大幅下滑，主要由于公司2011年所发行的可转债在2013年6月底以前已全部转股或赎回，使得公司负债有所减少。

　报告期内，公司的利息保障倍数总体保持在较高水平，具备较强的清偿当期债务的能力。公司2012年利息保障倍数的下滑主要由于公司利息支出增加所致，随着公司于2013年偿还了部分债务及可转债的转股与赎回，公司利息支出有所下滑，使得公司2013年利息保障倍数较高。公司2014年利息保障倍数有所下滑，主要由于公司于2013年末计划通过非公开发行募集资金的方式扩大公司经营规模，为做好项目前期资金储备工作，公司通过短期借款方式获得了部分资金，因此公司2014年利息支出相对较高。公司2015年1-6月受益于我国基准利率下调，利息支出大幅减少，利息保障倍数快速增长。

　综上所述，公司各项偿债能力指标良好。同时作为上市公司，公司也可以根据需要在资本市场上选择合适的金融工具筹集经营所需的各项资金，具备较强的偿债能力和抗风险能力。

　五、募集资金用途

　本次发行公司债券募集资金拟用于偿还银行贷款以及补充流动资金，改善公司债务结构。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况确定。

　六、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

　本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。《公司章程》中的有关规定具体如下：

　第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　第二百零六条 公司利润分配政策

　（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要。公司每年根据经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配方案。

　董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，公司可以进行年度或中期现金分红。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当按照本章程的规定履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

　（三）在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在弥补上一年度的亏损，依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红，单一以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年均可分配利润的30％，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需经公司董事会、股东大会审议通过。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　（四）对于公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应按照法律、行政法规、部门规章及上市地证券交易所的规定履行相关的决策程序和披露义务。公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　（五）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的预案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提请公司股东大会批准。

　第二百零七条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

　（三）相关的决策程序和机制是否完备；

　（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　董事会声明：本次公司债券发行后，公司董事会将继续严格执行《公司章程》上述利润分配政策。

　七、其他重要事项

　（一）对外担保

　截至本预案公告之日止，公司对外担保余额10,410.71万元（按2015年9月21日汇率折算，其中美元兑人民币按1:6.3676，印度卢比兑人民币按1: 0.096922，下同），占期末公司净资产（未审计）的3.56%，全部系对子公司提供的担保。具体包括：

　1、2014年3月26日公司召开第五届董事会第二次会议审议并通过了《关于为全资子公司Greatoo（USA）Holding LLC向银行申请授信额度开立融资性保函的议案》。公司的全资子公司Greatoo（USA）Holding LLC向中国工商银行金边分行申请 600 万美元（折合人民币3,820.56万元）的授信额度，公司在中国工商银行揭阳分行申请开立融资性保函为该授信额度提供担保，担保期限为3 年。

　2、2015年1月6日公司召开第五届董事会第十一次会议审议并通过了《关于为控股子公司Northeast Tire Molds,Inc.向银行申请授信额度开立融资性保函的议案》。公司的控股子公司Northeast Tire Molds,Inc.向中国工商银行纽约分行申请不超过350万美元（折合人民币2,228.66万元）的授信额度，公司在中国工商银行揭阳分行申请开立融资性保函为该授信额度提供担保，担保期限为1年。Northeast Tire Molds,Inc.向公司提供全额的、连带责任、不可撤销的反担保。

　3、2015年1月23日公司召开第五届董事会第十二次会议审议并通过了《关于为全资子公司Greatoo Molds India Private Limited向银行申请授信额度提供担保的议案》。公司的全资子公司Greatoo Molds India Private Limited向ING Vysya Bank Limited申请4.5亿印度卢比（折合人民币4,361.49万元）的授信额度，其中3.8亿印度卢比（折合人民币3,683.04万元）的期限不超过5年，其余0.7亿印度卢比（折合人民币678.45万元）的期限不超过3年，在上述授信额度之内，实际借款币种由Greatoo India和ING Vysya Bank Limited按照双方相关约定确定。公司为上述授信额度提供担保。

　（二）未决诉讼或仲裁事项等其他或有事项

　截至本预案公告之日，本公司及下属子公司不存在未决诉讼或仲裁事项等其他或有事项的情况。

　特此公告。

　巨轮股份有限公司

　董 事 会

　二0一五年九月二十三日