证券代码：600196 证券简称：复星医药 公告编号：2015-076

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会、

　2015年第一次A股类别股东会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年11月16日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次：2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会（以下合称“本次股东大会”）

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票、网络投票以及独立非执行董事征集投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年11月16日 13点30分

　召开地点：上海市新华路160号上海影城

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年11月16日

　至2015年11月16日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　为保护投资者权益，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）独立非执行董事将就限制性股票激励计划有关的《关于<上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<上海复星医药（集团）股份有限公司第二期激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本公司第二期激励计划相关事宜的议案》三项议案（以下简称“三项议案”）向全体股东征集投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序请见与本通知公告同日发布的《上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董事征集投票权报告书》。

　二、会议审议事项

　(一)2015年第一次临时股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经本公司第六届董事会第四十一次会议、第六届董事会第五十四次会议以及第六届董事会第五十五次会议审议通过，详见本公司于2015年1月21日、2015年8月26日以及2015年8月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　2、 特别决议议案：1（即1.01至1.12）、2、3

　上述议案为特别决议事项，由出席会议的有表决权的股东所持股份总数的三分之二以上通过方可。

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1（即1.01至1.12）、2、3

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1（即1.01至1.12）、2、3

　议案1（即1.01至1.12）、议案2及议案3应回避表决的关联股东：议案1（即1.01至1.12）、议案2及议案3所涉及的限制性股票激励对象均应回避对议案1（即1.01至1.12）、议案2及议案3的表决。

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　(二)2015年第一次A股类别股东会审议议案及投票股东类型

　■

　上述议案为特别决议事项，由出席会议的有表决权A股类别股东所持股份总数的三分之二以上通过方可。

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：http：//vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有本公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。由于网络投票系统的限制，本公司只能向A股股东提供一次网络投票机会。因此，A股股东就限制性股票激励计划有关的三项议案的投票结果将适用于2015年第一次临时股东大会及2015年第一次A股类别股东会的表决。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)本公司股东

　1、2015年第一次临时股东大会

　（1）于股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是本公司股东。

　■

　（2）本公司 H 股股东登记及参会安排详见香港联合交易所有限公司网站(http://www.hkexnews.hk)刊载的本公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次H股类别股东会通告及通函。

　2、2015年第一次A股类别股东会

　于股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是本公司股东。

　■

　(二)本公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)本公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　(一)A股股东出席现场会议的登记办法

　拟出席本次会议的A股股东应于2015年10月27日（周二）前（以邮戳为准）将拟出席会议的书面回复（附件2）及相关文件复印件以传真或信件的方式送达本公司董事会秘书办公室。

　凡是出席会议的A股法人股东的代理人应于2015年11月16日（周一）下午13:30前持股东账户卡或复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）或境外法人股东的注册登记证明文件、法人授权委托书（加盖公章）（附件1）和出席人身份证在会议现场办理参会登记；A股个人股东应于2015年11月16日（周一）下午13:30前持本人身份证、股东账户卡在会议现场办理参会登记，个人股东的代理人须持本人身份证、委托人身份证或复印件、委托人签署的授权委托书（附件1）、委托股东账户卡或复印件在会议现场办理参会登记。

　(二)H股股东出席现场会议的登记办法

　H股股东出席现场会议的登记办法详见本公司于香港联合交易所有限公司网站(http://www.hkexnews.hk)刊载的本公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次H股类别股东会通告及通函。

　六、独立非执行董事征集投票权授权委托书

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划时，上市公司独立董事应当向本公司全体股东征集委托投票权。因此，本公司需就与股权激励计划有关的三项议案由独立非执行董事向本公司全体股东征集委托投票权。根据前述规定以及其他独立非执行董事的委托，本公司独立非执行董事张维炯先生已发出独立非执行董事征集投票权授权委托书，向本公司全体股东征集投票权。有关独立非执行董事征集投票权授权委托书，请见与本公告同时发布的《上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董事征集投票权报告书》。

　股东可以委托独立非执行董事征集投票的议案仅限《上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董事征集投票权报告书》所列涉及限制性股票激励计划的三个议案。就本次会议上的其他议案，股东须采用本公告所列明的其他投票方式。

　如本公司股东拟委任独立非执行董事在本次会议上就本通知有关的三项议案投票，务请填妥随附的独立非执行董事征集投票权授权委托书，并尽早交回，且无论在任何情况下，该委托书须于本次会议指定举行时间24小时前送达。

　七、其他事项

　(一)出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

　(二)联系方式：

　联系部门：本公司董事会秘书办公室

　地址：上海市宜山路1289号A座9楼

　邮编：200233

　电话：021 3398 7870

　传真：021 3398 7871

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

　2015年9月22日

　附件1：授权委托书

　附件2：股东大会回执

　附件1：

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会授权委托书

　上海复星医药（集团）股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）（身份证号码： ）代表本人/单位（股东账户： ；委托人身份证号码或营业执照号码： ；委托人持股数： 股）出席2015年11月16日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会，并按以下所示意见代为行使表决权：

　■

　委托人(签章)：

　委托人法定代表人<如适用>(签章)：

　受托人签章：

　委托日期： 年 月 日

　附注：

　1. 请用正楷填上委托人和受托人的全名。

　2. 请填上登记于股东名下的A股股份数目。如未填写股份数目，则本授权委托书将被视为贵股东名下登记的所有本公司A股股份。

　3. 凡有权出席股东大会及在会上投票的A股股东，均可授权委托代理人。

　4. 注意：如欲投票赞成任何议案，请在“赞成”栏内加上“?”号。如欲投票反对任何议案，则请在“反对”栏内加上“?”号。如欲就任何议案投弃权票，请在“弃权”栏内加上“?”号。投弃权票，在计算该议案表决结果时，均不计入本次会议上表决赞成或反对的票数，但将计入有表决的股份总数。如欲就与本授权委托书有关的部分A股股份数目作出投票，请在有关栏内注明所投票之正确A股股份数目以代替“?”号。在相关栏内加上“?”号表示本表格所代表的所有A股股份的投票权均将按此方式表决。

　5. 本授权委托书必须由登记在册的A股股东及其书面正式授权的授权人签署。如股东为法人，则授权委托书须另行加盖公章并经由该法人之法定代表人（或获正式授权人士）亲笔签署。

　6. A股股东就议案1（即1.01至1.12）、议案2及议案3的投票结果将适用于2015年第一次临时股东大会及2015年第一次A股类别股东会的表决。

　附件2:

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会回执

　致: 上海复星医药（集团）股份有限公司

　本人拟亲自/委托代理人 出席上海复星医药（集团）股份有限公司于2015年11月16日召开的2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会。

　■

　签署： 日期：2015年 月 日

　注：

　1、请用正楷书写中文全名。

　2、个人股东请附上身份证/护照复印件和股票帐户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票帐户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

　3、委托代理人出席的，请附上填妥的《授权委托书》（附件1）。

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-077

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　独立非执行董事征集投票权报告书

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定并根据上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称 “本公司”或“复星医药”）其他独立非执行董事的委托，独立非执行董事张维炯先生作为征集人就本公司拟于2015年11月16日召开的2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会审议的《关于<上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<上海复星医药（集团）股份有限公司第二期激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请授权董事会办理本公司第二期激励计划相关事宜的议案》三项议案（以下简称“三项议案”）向本公司全体股东征集投票权。

　中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　一、征集人声明

　本人张维炯先生作为征集人，按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定及复星医药其他独立非执行董事的委托就2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会的上述三项议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　本次征集投票权以无偿方式进行，本报告书在本公司指定的信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立非执行董事职责，所发布信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。征集人本次征集投票权已获得本公司其他独立非执行董事同意，本报告书的履行不会违反法律、法规、《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

　二、本公司基本情况及本次征集事项

　1、基本情况

　法定中文名称：上海复星医药（集团）股份有限公司

　法定英文名称：Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd.

　股票简称：复星医药

　股票代码：600196.SH（A股）/02196.HK（H股）

　法定代表人：陈启宇

　董事会秘书：周飚

　证券事务代表：董晓娴

　联系地址：上海市宜山路1289号A楼

　邮政编码：200233

　电话：021-33987870

　传真：021-33987871

　国际互联网网址：http://www.fosunpharma.com

　电子信箱：ir@fosunpharma.com

　香港主要营业地址：香港皇后大道东183号合和中心54楼

　2、征集事项

　由征集人向复星医药股东征集2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会的三项议案的投票权。

　三、本次股东大会及类别股东大会基本情况

　1、A股股东请参见：

　本公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的《上海复星医药（集团）股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会的通知》；

　2、H股股东请参见：

　本公司于2015年9月23日向H股股东寄发的《上海复星医药（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会通告》及《上海复星医药（集团）股份有限公司2015年第一次H股类别股东会通告》。

　四、征集人基本情况

　（一）本次征集投票权的征集人为本公司现任独立非执行董事张维炯先生，其基本情况如下：

　张维炯先生，男，1953年出生，博士，中国国籍，无境外永久居留权。张维炯先生于1982年3月获得上海交通大学的工程学士学位，并分别于1989年5月及1997年5月获得加拿大英属哥伦比亚大学（UBC）工商管理硕士学位及博士学位。张维炯先生于1997年加入中欧国际工商学院，担任战略学教授、中方教务长、副院长及中欧国际工商学院的中国民营企业研究中心主任。张维炯先生于2010年6月9日获委任为本公司独立董事，现任本公司独立非执行董事。张维炯先生现为上海证券交易所上市公司华域汽车系统股份有限公司（股票代码：600741）独立董事及香港联合交易所有限公司上市公司华地国际控股有限公司（股份代码：01700）独立非执行董事。

　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立非执行董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　五、征集人对征集事项的投票

　征集人作为本公司独立非执行董事，出席了本公司于2015年1月20日召开的第六届董事会第四十一次会议及2015年8月25日召开的第六届董事会第五十四次会议，并且对《关于<上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<上海复星医药（集团）股份有限公司第二期激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请授权董事会办理本公司第二期激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

　六、征集方案

　征集人依据中国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　（一）征集对象：

　截止2015年11月6日（星期五）上海证券交易所A股收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有A股股东；及截止2015年10月16日（星期五）下午16:30名列在香港卓佳证券登记有限公司的本公司H股股东名册的H股股东。

　（二）征集时间：

　截至2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会召开前24小时止。

　（三）征集方式：

　采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（http:/www.hkexnews.hk）上发布公告进行投票权征集行动。

　（四）征集程序和步骤：

　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件之独立非执行董事征集投票权授权委托书（就A股股东而言）或H股股东通函所附有关独立非执行董事征集投票权授权委托书（就H股股东而言）确定的格式和内容逐项填写独立非执行董事征集投票权授权委托书（以下合称“授权委托书”）。

　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　就A股股东而言：

　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　就H股股东而言：

　H股股东请依据H股股东通函所附有关独立非执行董事授权征集投票权委托书的指示填妥并签署授权委托书。授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件交回本报告书指定地址。

　1、A股委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址为：

　地址：上海市宜山路1289号A楼

　收件人：董事会秘书办公室

　邮政编码：200233

　电话：021-33987870

　传真：021-33987871

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明被征集人的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立非执行董事征集投票权授权委托书”

　2、H股委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址为：

　地址：香港皇后大道东183号合和中心54楼

　收件人：卓佳证券登记有限公司

　电话：(852)29801888

　传真：(852)28610285

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立非执行董事征集投票权授权委托书”。

　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地址；

　2、在征集时限提交授权委托书及相关文件；

　3、股东已按本报告书附件（就A股股东而言）或H股股东通函所附有关独立非执行董事征集投票权授权委托书（就H股股东而言）规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东大会举行前24小时前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；股东重复委托且授权内容不同的，以股东最后一次签署的委托为有效，不能判断签署时间的，以最后收到的委托为有效；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效；

　4、同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托独立非执行董事投票或网络投票（网络投票仅适用于本公司A股股东）中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，且2015年第一次临时股东大会及A股、H股类别股东会适用授权委托书/委任表格或其他投票方式与独立非执行董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致，则以独立非执行董事征集投票权授权委托书的表决内容为准。

　征集人：张维炯

　二零一五年九月二十二日

　附件：A股股东适用的《独立非执行董事征集投票权授权委托书》（复印有效）

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会

　独立非执行董事征集投票权授权委托书

　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董事征集投票权报告书》全文、《上海复星医药（集团）股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立非执行董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董事张维炯先生作为本人/本公司的代理人出席上海复星医药（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　■

　注：阁下如欲投票同意，请在“同意”栏内填上“?”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“?”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“?”号，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则认定其授权委托无效。

　委托人持有股数： 股

　委托人股东账号（仅就A股股东而言）：

　委托人身份证号（法人股东请填写其营业执照号码）（仅就A股股东而言）：

　委托人联系电话：

　委托人（签字确认，法人股东加盖公章）：

　签署日期： 年 月 日

　上述授权的有效期限：自签署日起至2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会结束时止。