明细，将有效降低产品物流成本。

　5、项目涉及报批事项情况

　公司正在与当地主管部门沟通落实项目建设用地，项目立项和环评事项正在办理中

　（三）黑营养健康食品B2B和O2O平台建设及品牌推广项目

　1、项目概况

　公司本次拟使用54,992.13万元募集资金用于黑营养健康食品B2B和O2O平台建设及品牌推广项目，其中黑营养健康食品B2B和O2O平台建设项目拟使用募集资金36,992.13万元，品牌形象推广项目拟使用募集资金18,000万元。

　公司拟建立的黑营养健康食品供应链体系依托公司现有黑芝麻健康食品产业基础，融合“互联网+”模式，建设的信息流、资金流、物流闭环运作的供应链和电商平台，是公司打造国内领先的黑营养健康食品生态圈的核心。

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　2、项目具体内容

　公司拟建立的黑营养健康食品供应链体系围绕B2B和O2O电商平台搭建，体系内部的参与者包括原料供应商（原料生产者）、加工商/厂商、渠道商、终端消费者。B2B平台由公司向原材料供应商、加工商/厂商提供资讯服务及增值服务、信息整合、交易撮合、大数据分析、品牌推广、咨询、初加工及仓储物流服务等，有效降低交易双方成本，为参与者提供全方位的供应链数据信息及增值服务。O2O电商平台由线上模式与线下模式组成，线上模式通过B2C、移动互联网应用（APP）完成产品信息交互、折扣信息推送、下订单及收货、建立会员俱乐部等，线下模式依托公司拟建立的千家形象店为基础，建立线下体验模式，带动网购销售。

　（1）B2B电商平台

　黑色营养健康食品行业品类众多、整体规模巨大，行业内以数量多、规模较小的中小企业为主，产业链上下游缺乏有效衔接，供求双方信息不能有效匹配，交易成本较高。借助公司在黑色营养健康食品行业特别是黑芝麻行业的龙头地位，以现有产业链为基础，利用互联网、云计算、大数据分析等技术，打通黑色食品行业原料、加工、渠道等产业链各环节，建立专业服务于原料供应商、加工商/厂商和渠道商/经销商的电子商务信息及交易平台，提供行业实时资讯、大数据分析、专业咨询、原料初加工、仓储物流配送等供应链及增值服务，达到提升黑营养食品行业产业链整体经营效率，有效降低交易成本的目的。

　具体功能：1）通过该平台原料供应商、加工商/厂商、渠道商/经销商等可以实时获取黑色健康食品行业资讯、产品供需信息、海量数据分析成果；2）公司依托多年经营建立的品牌、渠道、信息等优势，通过平台模式为参与者提供品牌推广、产品精准营销；3）在平台会员数量达到一定规模，有比较广泛的影响力时，公司将为平台参与方匹配供求双方业务信息，提供高效、便捷的交易服务，有效降低供求双方交易成本；4）公司以B2B电商平台为基础，引入加工商、厂商、渠道商等平台参与者为客户提供初加工、仓储物流配送等服务；5）公司凭借丰富的行业经验以及信息数据库，为行业企业提供专业咨询及增值服务。

　（2）O2O电商平台

　本项目将围绕“南方黑芝麻”品牌建设黑色健康营养食品O2O电商平台项目，前期将主要通过该平台销售健康营养食品新产品及公司现有产品的定制品种，当平台成熟后，公司也将在该平台销售第三方健康营养食品，为消费者提供更丰富的健康食品消费选择。本项目分为线上营销渠道建设及线下终端门店建设两个方面。

　1）线上营销渠道建设项目

　公司将以现有电商公司为基础建立电商平台，通过B2C、移动互联网应用（APP）、微信营销完成产品信息交互、折扣信息推送、下订单及收货、建立会员俱乐部等，打造以APP等为主的移动终端渠道，通过线上平台，提供公司产品信息、展示公司产品，收集消费者对公司产品的反馈信息，进而为消费者提供定制化产品，同时也可以向该平台的用户提供养生、健康管理、食品安全等信息，倡导和引导健康、养生的生活方式，吸引消费者的关注度，提高消费者对公司产品的粘性。未来，公司仍将继续以天猫商城、京东商城、1号店等作为第三方分销渠道，开展多形式、多渠道的营销，提升消费者的体验，提升公司品牌影响力。

　项目具体内容：通过系统开发、增加购置软硬件设备、扩充开发及运营团队等方式建立南方黑芝麻线上营销网络渠道，通过B2C、移动互联网应用（APP）建立电商平台，同时加强已有第三方电商渠道的推广力度等。

　2）线下终端建设项目

　公司将在主要销售区域所在重点城市建设形式多样的线下体验终端，包括KA门店的品牌形象专柜/专区、直营体验店等，展示公司健康营养食品，同时为各终端配备相应的导购人员和业务人员，介绍健康营养概念及相关养生食品知识，加大销售及促销的投入力度，结合B2C、移动互联网应用（APP）、微信营销提供的各种在线服务，优化和增强消费者线下消费体验，带动线上消费购买，实现线上线下整体联动，提升公司终端销售渠道的销售能力和竞争力。

　项目具体内容包括线下终端场地租赁及装修、购买相关办公设备、招聘人员、建设培训中心并配备培训人员等，为公司品牌和持续的产品推广提供有效平台。

　（3）品牌形象推广项目

　公司将加大品牌形象的推广力度，包括品牌代言、广告制作推广（电视广告、互联网媒体发布、户外广告等）、营销活动策划、重要节目冠名等，同时借助新媒体如微信和微博进行产品和品牌的网络推广。

　3、项目投资情况

　本项目由公司全资子公司南方黑芝麻（广西）电子商务有限公司负责实施，投资总额为55,000万元，拟使用募集资金投入54,992.13万元，其中线上电子商务平台及移动端客户体验平台投资18,272.13万元，线下终端建设投资18,720.00万元，品牌推广投资资金18,000.00万元，项目建设周期为36个月。具体投资情况如下：

　单位：万元

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　4、项目经济效益

　本项目建成后，将给公司带来较好的经济效益，提升公司的竞争能力。其中，黑营养健康食品B2B和O2O平台全部建成后的次年预计年实现营业收入59,425.34万元、净利润3,297.21万元，其后3年每年实现的营业收入增长率预计不低于20%；品牌推广项目本身不直接产生收入，但有利于提高公司品牌知名度和持续的产品推广，有利于公司产业升级，进一步完善黑营养健康食品生态圈。

　5、项目涉及报批事项情况

　本项目的立项等报批事宜正在办理中。

　（四）食品物联网及信息化管理平台建设项目

　1、项目概况

　该项目的实施主体为本公司。

　本方案拟采用目前物联网如条码、二维码、RFID标签等多种产品赋码方式，针对食品产品从种植、采收、生产加工、销售等环节的产品质量安全数据进行实时采集和无缝衔接，打造完整的食品安全信息链及数据库，实现企业的食品安全质量可追溯，为企业完善自身的产品安全管理，消费者可通过PC端、移动端设备及时查询产品信息，有效保证销售渠道的合规、有序经营，根据各类业务的需求和模块功能，建立包括集财务、采购、仓储、物流、销售等于一体的信息化管理平台。项目实施完成后，平台将服务于公司黑色营养健康食品全产业链战略，有效保证公司食品安全质量，达到“食品信息可溯源、安全责任可追究”的食品安全保障目的，树立黑芝麻品牌系列产品“安全食品、健康食品”的“南方黑芝麻”品牌美誉度，全面提升公司各业务环节的网络化运营和信息化管理水平，有效提高管理效率、加强对销售渠道的控制力，有利促进产品销售规模提升。

　2、项目的可行性及必要性

　（1）物联网得到政府大力支持，应用技术逐步成熟

　物联网为我国大力发展的战略新兴产业之一。在《国家中长期科学与技术发展规划（2006~2020年）》和国家“新一代宽带移动无线通信网”重大专项中，均将物联网列入重点研究的领域。国内物联网产业链和产业体系已初步形成，产业规模快速增长，我国发展物联网所需的自动控制、信息传感和射频识别等技术和产业已基本成熟，通信运营商和系统设备提供商已达到世界水平，下游的应用也不断趋于完善，物联网已较为成熟地运用于智能溯源、智能安防、智能交通、智能物流等领域。工业和信息化部印发的《物联网“十二五”发展规划》明确指出，加大财税支持力度，增加物联网发展专项资金规模，加大产业化专项等对物联网的投入比重，鼓励民资、外资投入物联网领域。据中国物联网研究发展中心发布的《2012-2013中国物联网发展报告物联网蓝皮书-2013版》预测，2015年中国物联网整体市场规模将达到7,500亿元，年复合增长率将在30%以上。

　（2）食品安全重要性日益凸显

　近年来我国制定了大量的食品安全法律法规，“十一五”、“十二五”规划都明确提出了食品安全信息化方面的内容，新修订的《食品安全法》将在2015年10月1日实施，政府对食品安全的重视程度日益加强。

　通过物联网体系中的食品安全追溯系统可以连接生产、检验、监管和消费各个环节，让消费者了解符合卫生安全的生产和流通过程，提高消费者放心程度。

　（3）投资物联网食品溯源体系有利于提高公司经营管理水平，增强核心竞争优势

　公司食品物联网项目建设食品全生命周期信息记录与追踪的智能食品溯源体系，符合国家“互联网+”和发展物联网的政策导向，有利于提高公司经营管理水平，为公司食品安全提供强有力的保障，保护消费者权益，增强公司核心竞争优势。

　（4）信息化管理平台有利于提高公司网络化运营及信息化管理水平

　随着公司健康营养食品业务的不断拓展，经营规模快速扩张，公司亟需增加信息管理系统的功能并扩大覆盖面，将公司各项业务系统、财务系统、供应链管理系统、业务支撑服务系统等互联互通，一体化管理。同时，信息化管理平台也是公司信息共享和大数据应用的平台。

　信息化管理平台应用跨越公司总部及各子公司以及多个部门，能有效建立起为决策支持服务的完善的数据体系和信息共享机制。平台中各子系统应用和业务流程的优化，能够有效提高工作效率，加快市场响应，提高客户和消费者满意度，增强公司的核心竞争优势。

　3、项目建设内容

　本项目总投资8,000万元，计划使用募集资金8,000万元。其中，食品物联网建设项目投资5,100万元，涉及固定资产投资2,400万元，软件投资2,100万元，系统实施费270万元，人员投入及培训费110万元，铺底流动资金220万元；信息化管理平台投入2,900万元，涉及固定资产投资680万元，软件投资1,800万元，系统实施费170万元，人员投入及培训费100万元，铺底流动资金150万元。项目建设周期为24个月。

　4、项目涉及报批事项情况

　本项目不涉及立项、备案等事宜。

　（五）补充流动资金

　公司拟将本次非公开发行募集资金中的30,000万元用于补充流动资金。募集资金用于补充流动资金的必要性分析如下：

　1、满足公司业务规模不断扩张对流动资金的需要

　随着公司销售规模的不断提升、产品种类的不断增加，公司日常经营管理及市场拓展等配套的原材料采购、产成品销售、应收账款增加、人员成本增长等所需的营运资金将相应增加，尤其是公司主要原材料芝麻、白糖具有特定的种植和收储周期，需要储备一定量的原料以满足公司产品的生产需求，同时，通过战略性收储，有利于公司应对原料价格季节性波动，控制原料采购成本。同时，食品饮料制造业属于典型的市场驱动型行业，新产品的研发推广、营销渠道网络的建设资金需求量大。

　结合公司发展战略以及本次募集资金投资项目，未来公司各主要业务板块将呈现快速发展的趋势，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足产业发展的资金投入需求。本次非公开发行募集资金到位，将为实现持续发展提供必需的资金保障，提升公司的产业规模和业绩水平。

　2、减少财务费用，增加公司经营效益

　通过银行贷款的方式筹集资金对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。通过非公开发行方式补充流动资金替代银行贷款，按照一年期贷款利率4.85%计算，本次募集资金用于补充流动资金30,000万元将为公司每年节约财务费用1,455万元，扣除所得税影响后，每年为公司新增净利润1,091.25万元。因此，本次非公开发行股票方式融资补充营运资金，有助于控制付息债务的规模，减少公司财务费用的支出，有利于提高公司的经营业绩。

　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　1、本次发行对公司业务经营的影响

　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目实施完成后，有利于完善公司业务布局，通过产业并购实现横向拓展，增加产品线并优化产品结构，增加利润增长点；有利于产业链整合，借助“互联网+”模式建设黑营养健康食品B2B和O2O平台建设，增强产业链上下游控制力，提升公司品牌形象，全面提升公司经营管理水平和核心竞争力。

　2、本次发行对财务状况的影响

　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升，为公司未来发展奠定基础。

　四、募集资金投资项目可行性分析结论

　综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，投资项目具有良好的市场前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资效益。通过本次募集资金投资项目的实施，有利于公司的长远可持续发展，有利于提高公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。

　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　（一）本次发行后对公司业务及资产的影响

　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“收购金日食用油股权项目”、“安阳黑芝麻健康营养食品生产基地建设项目”、“黑营养健康食品B2B和O2O平台建设及品牌推广项目”、“食品物联网及信息化管理平台建设项目”以及“补充流动资金”，募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，将有利于丰富产品线，增加公司利润增长点，拓展公司产品结构和供应链服务体系，大大提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和持续发展能力。本次发行完成后，公司将新增金日食用油业务板块，业务范围仍以食品业和物流业务为主；本次发行将进一步提高公司总资产及净资产的规模，有利于增强公司的抗风险能力。

　（二）本次发行后公司章程变动情况

　本次拟发行不超过153,110,047股（含153,110,047股）人民币普通股（A股）。发行完成后，公司的股本将会相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。

　（三）本次发行后公司股东结构变动情况

　本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过153,110,047股（含153,110,047股）有限售条件流通股。本次发行后不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

　（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

　本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生重大变动。

　（五）本次发行后公司业务结构变动情况

　公司主营业务为黑芝麻糊、黑芝麻乳等相关健康营养食品的研发、生产和销售。本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，公司将增加健康营养类食品的产能，同时通过收购金日食用油股权，公司将新增盈利能力较强的食用油、香油业务板块，公司产品结构进一步丰富和优化，公司业务结构不会因此而发生重大变化。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（一）对财务状况的影响

　本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所降低，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。

　（二）对盈利能力的影响

　本次非公开发行和募集资金投资项目具有良好的市场前景，随着募投项目的投产和效益的逐步产生，公司营业收入和盈利能力将大幅提高。本次发行完成后，公司股本总数增加，每股收益短期内可能被摊薄。

　（三）对公司现金流量的影响

　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目开工建设和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，本次非公开发行将投入部分募集资金用于补充流动资金，有利于改善公司的现金流量状况。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会存在同业竞争；同时，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，或为控股股东及其关联人提供违规担保的情形

　截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情况，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情况。

　五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

　本次非公开发行的募集资金投资项目将大幅增加公司净资产，不会导致公司增加负债，有利于降低公司的资产负债率，降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力。

　六、本次非公开发行股票的相关风险的讨论和分析

　投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　（一）募集资金投资项目风险

　本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论证后确定，但不排除受宏观经济环境、市场环境、产业政策变化等因素变化的影响，可能出现项目实际经济效益不能达到预期经济效益的风险。同时，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，造成项目不能按期建设、项目达产延迟等不确定情况的发生，最终导致募集资金投资项目投资周期延长、投资超支，从而影响项目预期效益的不利影响。

　（二）食品质量安全风险

　公司在生产经营过程中已建立了完善的质量控制制度，严格执行质量控制标准，公司产品在市场上具有良好的声誉。但公司作为食品企业，其在生产、质量控制、销售等涉及环节较多，时刻都存在着产品质量安全的风险，如出现偶发性食品质量安全事故将给公司带来不利影响。《食品安全法》的实施和国家加大对食品安全的监管力度，对食品生产企业的生产经营提出了更高的要求，任何不注重产品质量安全的经营行为，都可能会给企业带来巨大损失。

　（三）黑营养健康食品B2B和O2O电商平台运营风险

　公司拟通过本次募集资金投资项目的实施构建包括B2B平台和O2O线上线下运营平台在内的黑色营养健康食品供应链体系，打造从上游食品供应链运营及下游线上线下结合的O2O营销网络在内的健康营养食品生态网络。该平台的构建是公司对现有业务和资源的一次深度整合以及公司现有经营模式的一次全新升级和创新，是公司向“互联网+”升级、线上线下融合发展的一次积极尝试。虽然公司已通过第三方电商平台布局线上营销业务，在产品整合、营销推广等方面积累了一定经验，但仍面临诸多挑战。未来该平台的运行能否达到预期目标，取决于公司能否尽快建立和完善B2B和O2O电商平台，能否尽快推广公司电商平台并树立良好的口碑，能否把握互联网营销的发展趋势持续做好营销推广。因此，公司黑色营养健康食品供应链体系存在不能实现预期目标的风险。

　（四）经营管理风险

　本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步增加，尽管公司目前运转正常，但随着募集资金的到位以及募投项目的逐步实施，公司业务规模及运营管理的跨度和幅度将有所增加，公司经营决策、运营实施和风险控制的难度将有所增加，对公司管理水平也提出了更高的要求。如果公司在业务流程、内部控制、人员招聘和培养等方面未能及时适应和调整，可能引发管理风险，从而影响到公司的战略发展规划的顺利实施。

　（五）人力资源风险

　根据公司电商平台商业模式特点，拥有丰富经验的电商、营销、技术及管理人员等是公司黑营养健康食品B2B和O2O电商平台成功运营的基石。目前，公司已组建专业的电商平台运营团队。随着该项目运营模式的升级、规模的扩大，公司需要更多具有相关知识及丰富经验的人力资源。若公司不能保持电商运营团队的稳定或未能引进到满足公司所需的优秀团队，将会对该项目的正常运营及发展产生不利影响。

　（六）原材料价格波动的风险

　公司黑芝麻产品主要原材料包括芝麻、白糖、大米等农副产品，原材料成本是黑芝麻产品的主要成本。芝麻、白糖、大米等农副产品价格主要受当年的种植面积、气候条件以及市场供求等因素的影响。如果原材料价格上涨，而产品售价保持不变，则产品毛利率水平将会下降，并对发行人的经营业绩产生不利影响。

　（七）本次交易后收购整合风险

　本次交易完成后，金日食用油将成为上市公司的子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与金日食用油实现优势互补，双方将在发展战略、资金管理、销售渠道等方面实现更好的合作；上市公司将对金日食用油进行整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将纳入到公司的统一管理控制系统当中。

　本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对金日食用油的控制力又保持其原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，是否能实现上市公司与金日食用油在业务层面的高效资源整合均具有不确定性。本公司提请投资者注意收购整合风险。

　（八）净资产收益率被摊薄的风险

　在本次募集资金到位后，将增加公司股本及扩大净资产规模，由于募集资金投资项目尚需要一定的周期，其产生经济效益也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。

　（九）审批风险

　本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

　（十）股市风险

　本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。此外，国家经济政策、宏观经济形势、行业政策、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期等因素，都会给股票价格造成影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险。

　第五节 公司利润分配政策及相关情况

　一、公司利润分配政策

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并由2014年3月24日召开的公司第七届董事会第十二次会议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案已经2015年第一次临时股东大会审议通过。公司利润分配相关政策如下：

　（一）基本原则

　1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　3、公司利润分配依据为：按照合并报表以前年度滚存的未分配利润加本年产生的归属于本公司股东的可供分配利润的一定比例向股东分配。

　4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　（二）差异化的现金分红政策

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（三）利润分配的形式

　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

　公司在当年盈利且累计可供分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的20%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的30%。

　存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的10%：

　（1）公司当年实现的每股可供分配利润低于0.10元。

　（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过5,000万元。

　（3）公司当年年末经审计合并报表资产负债率（母公司）超过70%。

　（4）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

　（5）公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。

　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在符合利润分配条件下，公司可以进行年度或中期现金分红。

　（五）公司发放股票股利的具体条件

　在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

　公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，预期有良好增长，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　（六）公司利润分配方案的审议程序和机制

　1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事和监事会应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

　2、股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到前述第（四）款规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

　4、公司因前述第（四）款的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　（七）公司利润分配政策的变更

　如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经三分之二以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　（八）公司利润分配方案的实施

　公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内实施股利的派发事宜。

　（九）利润分配政策的披露

　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。

　对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并予以公开披露。

　二、最近三年现金分红金额及比例

　最近三年，公司现金分红金额及比例具体如下：

　单位：元

　■

　根据公司现行《公司章程》的规定，当年实现的利润首先用于弥补以前年度亏损，弥补亏损后，有可供股东分配利润的，再进行利润分配。最近三年，由于每一年度实现的利润用于弥补以前年度的亏损后已经没有利润可供股东分配，因此，最近三年公司未进行利润分配，符合公司现行《公司章程》的规定。

　三、公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划

　2014年3月24日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于制定<公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划>的议案》，制定了公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量，公司对未来三年（2014-2016年）股东分红回报方式计划如下：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等公司章程规定的特殊事项发生，在未来三年，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的20%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　第六节 其他有必要披露的事项

　本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

　南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

　二〇一五年九月二十二日