本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于 2015年 9月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》(临2015-042)。

　现将上述中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见内容补充公告如下：

　1.申请材料显示，本次交易尚需商务部通过对有关各方实施经营者集中的审查。请你公司补充披露本次交易涉及商务部实施经营者集中的审查进展情况。如尚未取得，对可能无法通过审查的情形作风险提示，明确在通过审查前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　2.申请材料显示，本次交易完成后，北药集团持有华润双鹤的股份数量将由发行前的281,805,611股增加至434,580,294股，持股比例将由49.29%提高至59.99%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露北药集团本次交易前持有的股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　3.申请材料显示，华润赛科占有和使用1宗面积为36,018.25平方米的土地，目前该地块正在办理更名过程中。另外，华润赛科所持有的上述土地使用权中约2,919.87平方米由于相邻土地使用方越界占用而并未能实际占有和使用。请你公司补充披露：1)华润赛科京通国用(2000出)字第076号土地的更名进展情况、预计办毕时间。2)2,919.87平方米争议土地的更名进展情况、预计办毕时间，是否存在纠纷或潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　4.申请材料显示，除华润双鹤和华润赛科外，北药集团控股的医药生产企业还有华润紫竹，公司实际控制人中国华润控股的医药生产企业还有华润三九和东阿阿胶，均与前二者之间不存在实质性同业竞争。请你公司结合华润双鹤的主营业务、主要产品和技术、生产模式、主要客户等情况，补充披露本次交易完成后上市公司与北药集团、中国华润及其控制的其他企业不存在同业竞争的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　5.本次交易重组报告书未披露华润赛科销售模式、盈利模式、会计处理政策、主要产品原材料情况、重要子公司财务数据、非经常性损益情况、成本法评估情况、收益法评估具体数据(含子公司)及评估依据、关联交易等内容，未充分披露华润赛科的财务状况和盈利能力分析。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问仔细对照我会相关要求自查，修改错漏。

　6.请你公司：1)结合销售模式，补充披露华润赛科销售网络分布、销售人员队伍情况。2)补充披露华润赛科报告期各年度主要办事处/经销商情况，包括但不限于直销/经销收入、成本、毛利金额及占比、合作期限、信用政策、结算政策、折扣政策、退货政策和退货比例、是否存在关联关系等。3)结合合同约定条款，补充披露华润赛科报告期不同销售模式的收入、成本、费用确认时点、依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　7.申请材料显示，华润赛科将全部药品先销售给子公司，然后由子公司统一对外销售。请你公司：1)补充披露华润赛科全部药品由子公司统一对外销售的原因。2)结合具体业务模式，补充披露华润赛科母子公司之间产品销售的货物流转、资金结算及账务处理过程。3)补充披露华润赛科母子公司相关的产品收入确认时点、依据、合理性，以及各报告期末的产品对外销售实现情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　8.申请材料显示，报告期华润赛科销售费用占收入的比例为25%左右。请你公司结合销售模式、产品宣传方式、费用管控制度及同行业上市公司的比较分析，补充披露华润赛科销售费用水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　9.申请材料显示，2013年至2015年2月，华润赛科营业收入分别为79,542.49万元、87,226.80万元和16,390.71万元，营业利润分别为20,599.06万元、20,204.24万元和3,619.45万元；报告期部分产品产量、销量存在较大波动，部分产品产量为0。请你公司：1)补充披露华润赛科报告期产品产量、销售波动的原因，主要产品产量、销量、存量是否匹配。2)结合主要产品价格、销量情况，分产品补充披露华润赛科报告期营业收入增长的原因及合理性。3)补充披露华润赛科2014年营业利润下降的原因及未来持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　10.申请材料显示，2012年至2015年1-2月，华润赛科向第一大客户浙江英特药业有限责任公司的销售收入分别为2,304.11万元、13,052.09万元、14,091.58万元、2,304.11万元。请你公司补充披露：1)浙江英特药业有限责任公司是否为直销或经销商，是否为华润赛科关联方，及其主要下游客户情况。2)华润赛科与浙江英特药业有限责任公司的销售收入自2013年起大幅增长的原因、合理性。3)华润赛科与浙江英特药业有限责任公司的收入确认时点、依据及合理性，并结合与其他大客户销售条款、价格及付款条件的比较情况，补充披露交易价格的公允性。4)华润赛科与浙江英特药业有限责任公司及产品最终销售情况、销售回款情况、退货情况。请独立财务顾问和会计师核查并就第一大客户收入的真实性发表明确意见。

　11.请你公司补充披露华润赛科报告期与前五大客户销售的产品内容、销售金额及占比情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　12.申请材料显示，华润赛科拥有自产制剂、原料药、医药商业三大业务。请你公司：1)按照业务类型补充披露华润赛科报告期的收入情况及变动原因。2)补充披露华润赛科报告期收入的地区分布情况、内外销收入占比情况。3)补充披露华润赛科报告期各分部的划分原则、分布收入情况及变动原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见；请会计师在财务报表附注中补充完善相关信息。

　13.请你公司补充披露报告期华润赛科关联销售/采购的必要性、占同类交易的比例、定价依据，并结合向第三方交易价格、可比市场交易价格，补充披露关联交易价格的公允性及对评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。

　14.申请材料显示，报告期内，华润赛科综合毛利率分别为66.93%、64.69%和69.61%。请你公司结合主要毛利来源产品、同行业上市公司同类产品或同类业务毛利率的比较分析，补充披露华润赛科各类产品或各类业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　15.申请材料显示，本次交易采用收益法评估结果作价，华润赛科评估值为353,898.06万元，评估增值323,033.78万元。增值率为1,046.63%。参照2012年以来上市公司可比交易市盈率情况，本次交易华润赛科估值倍数略高于行业平均水平。请你公司结合华润赛科产品市场份额、核心竞争优势及同行业可比交易情况，进一步补充披露本次交易评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　16.申请材料显示，收益法评估预计自2016年起，华润赛科母公司陆续有新产品上市销售，2016年新产品收入预计为130万元，至2023年收入将达到28,915万元。请你公司：1)补充披露新药研发的不确定性风险及对评估值的影响。2)结合新药研发生产销售进度、市场前景、已有客户或合同情况、历史年度新药上市情况及效益释放情况，补充披露华润赛科母公司新产品收入预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　17.申请材料显示，本次交易对华润赛科母公司的收益法评估值为351,965.94万元；对子公司在长期股权投资中评估，其中采用收益法评估的子公司评估值为24,760.11万元，参考了报告期子公司的产品销售情况。请你公司：1)量化分析并补充披露华润赛科母子公司收益法评估中营业收入预测依据。2)结合报告期收入增长率、同行业上市公司收入增长率、产品市场需求、市场竞争、核心竞争力等情况，补充披露华润赛科母子公司收益法评估中营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　18.请你公司：1)补充披露华润赛科收益法评估中销售费用预测依据及合理性。2)结合市场可比交易情况，补充披露华润赛科收益法评估中折现率取值的合理性，并就折现率变动对评估值的影响做敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　19.请你公司结合2015年上半年实际经营业绩、已有合同或订单情况，补充披露华润赛科2015年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　20.申请材料显示，本次交易方案已经主管国资部门批准。请你公司在“本次交易的决策过程和批准情况”部分补充披露本次交易已取得的国资批准的具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　21.申请材料显示，华润赛科是集药品研发、生产、销售为一体的高科技现代化综合企业，在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固体废弃物。请你公司补充披露华润赛科是否需取得《排污许可证》。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　22.申请材料显示，华润赛科将全部药品先销售给子公司，然后由子公司统一对外销售；收益法评估中将华润赛科母子公司分开进行评估。北药集团承诺华润赛科2015年、2016年、2017年的归属于母公司的净利润分别为不低于20,376.65万元、21,570.88万元及23,078.85万元。请你公司结合华润赛科销售模式及评估预测情况，补充披露上述业绩承诺是否足额覆盖本次交易收益法评估预测的净利润。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　23.申请材料显示，报告期华润赛科存在关联方资金拆借，截至报告期末，尚存在对关联方的其他应收款。同时，按华润医药控股要求，华润赛科报告期内实行资金集中管理。请你公司补充披露：1)报告期末华润赛科对关联方其他应收款形成的原因、具体事项，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2)上述资金管理相关协议内容、资金管理权限、内控和风险防范制度以及内控实施情况。3)防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　24.请你公司结合存货库存期限、药品保质期、原材料价格波动及产品价格波动情况、同行业上市公司情况，补充披露华润赛科报告期存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　25.申请材料显示，报告期内华润赛科资产负债率逐年上升，最近一期为56.94%。请你公司：1)结合公司实际经营情况、行业特点及同行业上市公司情况，补充披露华润赛科资产负债率是否处于合理水平。2)结合华润赛科的现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露华润赛科财务风险及应对措施，并进行风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　26.请你公司补充披露报告期华润赛科：1)向前五大供应商采购的主要内容、金额及占比。2)产品或原材料进口采购模式、采购内容、金额及占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　华润双鹤药业股份有限公司

　董 事 会

　2015年9月23日