本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　委托贷款对象：洛阳义安矿业有限公司

　委托贷款金额：10,000万元

　委托贷款期限：两年

　贷款利率：年利率6.5%

　担保：公司控股股东义马煤业集团股份有限公司、委托贷款对象股东万基控股集团有限公司分别按50.5%、49.5%的比例为本次委托贷款提供担保。

　本次关联交易旨在满足公司控股子公司洛阳义安矿业有限公司日常经营活动所需资金，不存在重大交易风险。

　一、关联交易概述

　河南大有能源股份有限公司（以下简称“大有能源”或“公司”）所属控股子公司洛阳义安矿业有限公司（以下简称“义安矿业”）日常生产经营资金存在一定的缺口，为保证子公司的正常生产经营，公司拟利用自有资金向义安矿业提供委托贷款。

　本次委托贷款金额为10,000万元，期限两年，年利率为6.5%，由河南能源化工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）具体经办，公司控股股东义马煤业集团股份有限公司（以下简称“义煤集团”）、义安矿业股东万基控股集团有限公司（以下简称“万基控股”）分别按50.5%、49.5%的比例为本次委托贷款提供担保。

　财务公司与公司控股股东义煤集团同是河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　经公司2014年年度股东大会审议通过，公司与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司向公司及公司子公司提供结算、存款、信贷等相关金融服务。截止2015年8月31日，大有能源及子分公司在财务公司人民币存款余额为6.1亿元，双方已发生的关联交易总金额已达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　财务公司与公司控股股东义煤集团同是河南能源的控股子公司。截止到2015年6月30日，河南能源通过义煤集团及其全资子公司义马煤业集团青海义海能源有限责任公司间接持有公司86.46%股权；河南能源持有财务公司63.7%股权。

　（二）关联方基本情况

　公司名称：河南能源化工集团财务有限公司

　企业性质：其他有限责任公司

　注册地址：郑州市郑东新区CBD商务西三街（国龙大厦）17层

　法定代表人：张毅

　注册资本：300,000万元

　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；成员单位产品的融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　截止2014年12月31日，财务公司资产总额203.67亿元，净资产总额46.52亿元，2014年度营业收入10.9亿元，净利润5.5亿元。

　三、委托贷款对象基本情况

　公司名称：洛阳义安矿业有限公司

　住所：正村乡中岳村

　法定代表人：王宏昭

　公司类型：其他有限责任公司

　成立日期：2006年2月21日

　注册资本：人民币叁亿叁仟贰佰伍拾玖万捌仟伍佰元

　经营范围：矿山机械及配件购销，煤矿技术服务，煤矿设备制作及租赁。煤炭开采（仅限前置许可证件齐全的下属分公司经营）。煤炭销售。普通货物运输（仅限具备条件的下属分公司经营）。

　义安矿业是由大有能源与万基控股共同持股的煤炭企业。注册资本为33,259.85万元人民币，股东出资额和出资比例分别为:大有能源出资16,796.22万元，持有50.5%股权；万基控股出资16,463.63万元，持有49.5%股权。

　公司井田位于新安煤田南部，采用立井双水平上下山开拓方式，煤种为贫瘦煤，具有低中灰、特低磷、高发热量等特点，是动力煤和民用煤的首选。2005年2月开工建设，2009年6月26日竣工投产，近三年来企业原煤产量较为稳定，目前经营正常、管理规范。

　义安矿业财务状况

　（单位：万元）

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　四、关联交易的主要内容及定价原则

　委托贷款对象：洛阳义安矿业有限公司

　委托贷款金额：10,000万元

　委托贷款期限：委托贷款期限为两年，自2015年9月23日至2017年9月22日。

　委托贷款用途：弥补公司控股子公司义安矿业日常生产经营资金缺口。

　委托贷款利率：本贷款采用固定利率，以合同签订日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率5%上浮30%，即年利率为6.5%。

　贷款担保：公司控股股东义煤集团、义安矿业股东万基控股分别按50.5%、49.5%的比例为本次委托贷款提供担保。

　关联交易的定价依据：按照委托贷款金额和期限，财务公司经办本次委托贷款的手续费率为委托贷款总额的1％。，较商业银行的收费标准2％。低50%。

　五、关联交易对上市公司的影响

　本次委托贷款关联交易旨在满足控股子公司公司日常生产经营的资金需求，且委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。公司的委托贷款事项不会损害公司及中小股东利益。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　本次关联交易已获得公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，关联董事、监事回避了表决，经非关联董事、监事表决通过。

　公司独立董事张铁岗、李斌、王立杰、靳德永于公司第六届董事会第十一次会议召开前审阅了本次关联交易的议案，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易有利于公司控股子公司的日常生产经营活动的开展，符合本公司的根本利益。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　七、上网公告附件

　经独立董事签字确认的独立董事意见

　特此公告。

　河南大有能源股份有限公司董事会

　二〇一五年九月二十三日