证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2015-081

　上海新时达电气股份有限公司

　2015年第三次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、特别提示：

　1、本次股东大会召开期间无增加、否决或变更提案的情况，亦不存在变更以前股东大会决议的情况。

　2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　二、会议召开和出席情况：

　1、会议召开情况

　上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第三次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　现场会议于2015年9月22日下午14:00在上海市嘉定区思义路1560号公司变频器新工厂一楼报告厅召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月21日下午15:00至2015年9月22日下午15:00期间的任意时间。

　会议召集人为公司董事会；会议主持人因纪德法董事长出差，由公司副董事长袁忠民担任。

　2、会议出席情况

　出席本次会议的股东及代理人共31人，代表股份290,835,015股，占公司总股本的49.3132%。其中：

　（1）现场会议出席情况

　出席现场会议的股东及代理人18人，代表股份290,385,691股，占公司总股本的49.2371%；

　（2）通过网络投票股东参与情况

　通过网络投票的股东及代理人13人,代表股份449,324股，占公司总股本的0.0762%；

　（3）参加投票的中小股东（中小股东是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）情况

　参加投票的中小股东19人，代表股份9,391,473股，占公司总股本的1.5924%。

　公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。

　本次股东大会召开期间无增加、否决或变更提案的情况，亦不存在变更以前股东大会决议的情况。

　《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》于2015年9月2日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上披露。

　本次股东大会的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　三、议案审议和表决情况：

　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，通过了以下决议：

　（一）审议通过了《关于与国投创新投资管理有限公司共同投资设立企业的议案》，具体表决情况如下：

　表决结果：同意290,833,741股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996%；反对1,274股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　其中中小股东（中小股东是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决结果：同意9,390,199股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9864%；反对1,274股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0136%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。

　四、律师出具的法律意见书

　1、律师事务所名称：上海市广发律师事务所

　2、律师姓名：李文婷、沈超峰

　3、结论性意见：

　本所认为，公司2015年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。

　法律意见书全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　五、备查文件

　1、《上海新时达电气股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议》

　2、上海市广发律师事务所出具的《关于上海新时达电气股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》

　特此公告

　上海新时达电气股份有限公司董事会

　2015年9月23日

　证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2015-082

　上海新时达电气股份有限公司

　关于重大资产重组复牌的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海新时达电气股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组事项,经公司申请,公司股票于2015年6月15日开市起停牌。2015年7月11日和2015年8月12日，公司分别发布了《关于重大资产重组的停牌进展暨延期复牌公告》和《关于重大资产重组延期复牌公告》,向深圳证券交易所申请延期复牌，承诺复牌时间不晚于2015年9月12日。公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次筹划重大资产重组事项的进展公告。上述公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　2015年9月10日，公司召开第三届董事会第十七次会议，并披露了相关公告。根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等文件的相关要求，公司股票自2015年9月11日起继续停牌。

　2015年9月17日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对上海新时达电气股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第24号）（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次重大资产重组事项相关文件进行了补充和完善，并于2015年9月23日在深交所指定信息披露媒体上公告。

　根据相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年9月23日开市起复牌。

　本次重大资产重组尚需公司在审计评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准、通过商务主管部门涉及经营者集中的审查等。本次重大资产重组能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　上海新时达电气股份有限公司董事会

　2015年9月23日

　证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2015-083

　上海新时达电气股份有限公司

　关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年9月17日，上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“新时达”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对上海新时达电气股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第24号）（以下简称“问询函”），针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所做出书面回复，同时按照问询函的要求对《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）等文件进行了修改和补充，现将回复的具体内容公告如下：

　本公告所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　本公告所引用的上海会通自动化科技发展有限公司及上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司财务数据尚未经最终审计，评估数据系预估数据，最终财务及评估数据需以审计、评估报告为准。

　问题一、上海会通自动化科技发展有限公司（以下简称“会通科技”）作为伺服驱动系统渠道代理商，经营模式为渠道销售，盈利来自于经销业务的产品销售溢价。请结合国内伺服驱动系统领域现状、会通科技为客户提供的具体的售前售后服务等，进一步说明会通科技的现有客户通过会通科技采购而非直接向生产商采购的原因以及会通科技获得较高的产品销售溢价的合理性，并说明现有的经营模式是否具有可持续性。另外，请说明会通科技为客户提供的服务如何进行会计处理，是否单独确认为收入以及在总收入中的占比情况。

　回复：

　目前，国际品牌厂商占据了国内伺服驱动系统市场的主要份额。根据工控网《2015中国通用运动控制产品市场研究报告》，2014年日系品牌占据伺服驱动系统市场50.2%的市场份额；欧美品牌占据25.8%的市场份额；国内品牌则仅占据24.0%的市场份额。2014年在我国销售收入排名前五的伺服驱动系统厂商分别为松下、安川、三菱、台达以及西门子。

　国际品牌厂商进入中国市场普遍采用渠道商代理销售的模式，其主要原因为：

　1、伺服驱动系统是对高端智能装备实现自动化控制的核心功能部件，广泛应用于消费电子装备、包装、印刷、轻工机械、金属加工等自动化设备以及工业机器人、自动化生产线等领域。由于区域、语言、文化等各方面的差异，包括日本松下在内的国际品牌厂商尚难以通过直接销售方式满足分布于广阔地域及多种行业的客户复杂需求。因此，在工业自动化领域，形成了制造商专注于产品研发及标准化，而渠道代理商专注于网络建设、营销服务、产品推广的稳定的专业分工及战略合作关系。在市场拓展方面，国内专业的渠道代理商有着不可取代的优势。

　2、伺服驱动系统是专业的运动控制产品。产品的选型、安装、控制器选配、控制方式的确定等都需要按照客户的机械设计要求提出专业化的技术方案，并还需要对各种参数进行调试使自动化设备发挥最佳性能。对于包括日本松下在内的市场份额较大的国际品牌厂商，售前售后的技术支持团队建设需要投入大量的资金、人力、时间等，成本较大。借助以会通科技为代表的渠道代理商，对客户进行售前技术方案确认、现场技术服务、产品使用培训、售后维修服务等专业销售工作，有利于制造商更加专注于产品的研发和生产。

　3、包括日本松下在内的国际品牌厂商较为重视销售回款的及时性，而国内销售领域普遍存在的支付账期及承兑汇票付款等结算方式难以满足其对销售回款及时性的要求。因此，采用专业渠道代理商进行市场营销，可以有效地控制销售过程中的资金回笼风险。

　会通科技的盈利来自于其经销业务的产品销售溢价。会通科技作为日本松下伺服驱动系统产品全球最大的代理商，其现有的经营模式具有可持续性，主要原因为：

　1、会通科技是专业的伺服驱动系统渠道代理商，拥有行业经验丰富的专业团队，能够在售前帮助客户进行产品选型、提供整体解决方案，售后提供参数调整、优化运行功能等服务。全面的技术服务能力和经验丰富的营销技术团队是松下伺服驱动产品得以成为中国运动控制领先销售品牌的重要因素之一。

　2、会通科技拥有庞大的客户资源，报告期内服务的下游应用行业客户超过7,000家。基于对市场前瞻性的预判，会通科技不断挖掘和跟踪新兴应用领域，具有持续开发客户的能力，帮助松下伺服驱动产品不断扩大市场份额。

　3、日本松下采取的是提前获取订单、零库存的生产方式。多年的行业经营使得会通科技了解市场需求，能够及时将市场信息、产品信息反馈给日本松下。日本松下能据此制定精细化的生产采购计划，有利于其运营管理。

　4、会通科技掌握最直接和及时的客户需求信息。每年，会通科技会与松下产品技术人员进行较多接触，沟通新产品的设计，就功能、性能、成本等方面提出建议，帮助松下开发符合市场需求的产品，保持现有竞争力。

　5、会通科技作为国内最大的伺服驱动系统渠道代理商，拥有较强的资金实力，能够满足日本松下对于销售回款及时性的需求。

　会通科技与日本松下始终保持着长期稳定的战略互信合作关系，作为日本松下伺服驱动系统产品全球最大的代理商，会通科技在国内市场上经过多年的网络建设，拥有了大量优质稳定的客户群体，专业的技术服务体系及经验丰富的团队为会通科技获得较高的产品销售溢价提供了较为坚实的业务保障。会通科技与其制造商长期以来形成的专业分工、相互依存的战略合作关系，以及制造商对会通科技网络渠道的高度依赖能够保证其获得较高产品销售溢价。

　会通科技为客户提供的售前和售后服务一般不会单独确认为营业收入，而是作为产品附加值的一部分在销售单价中体现。2013年度、2014年度、2015年1-6月，会通科技提供给客户的售后服务中唯一单独确认收入的维修服务金额仅占收入比重的0.13%、0.27%、0.29%。该项维修服务在维修完成并开票后确认营业收入。

　就上述内容，公司已在预案“第五节 标的公司的基本情况之会通科技/七、主要经营模式/（五）经营模式的可持续性”处进行了补充披露。

　问题二、会通科技与上海市机械设备成套（集团）有限公司（以下简称“机械成套公司”）签订代理采购协议，会通科技向日本松下采购的部分伺服驱动产品，通过机械成套公司向日本松下付款，并为此支付给机械成套公司一定的代理费。请说明支付代理费的情况，并进一步说明会通科技通过机械成套公司向日本松下采购的原因和必要性。

　回复：

　会通科技向日本松下直接采购货款支付的方式为：订单下达后，会通科技将预付一定比例货款，货到后再支付剩余货款。结算采取月末结清当月货款的方式，即当月入库产品的货款余额，一般都在当月支付完毕。该种采购付款结算方式，对于代理销售金额较大的会通科技而言，存在着较大的资金压力。

　由于机械成套公司与日本松下有采购付款信用期，为缓解上述采购付款结算的方式所带来的资金压力，会通科技与机械成套公司签订了代理采购协议，会通科技部分向日本松下采购的伺服驱动产品，通过机械成套公司向日本松下付款，并为此支付给机械成套公司一定的代理费，以换取较长的付款信用期（一般为90天）。代理费支付模式为：日本松下根据会通科技下达的订单向会通科技直接发货，并向机械成套公司开具增值税发票，机械成套公司在日本松下开具的增值税发票金额基础上通过分摊增加计入货物单价的方式加收代理费，并向会通科技开具增值税发票。会通科技收到日本松下的发货及机械成套公司的发票时，根据机械成套公司增值税发票金额确认存货。会通科技根据与机械成套公司合同约定的信用期向机械成套公司支付货款。

　渠道代理的业务模式决定了资金实力是渠道代理商开展业务规模的关键因素之一。会通科技通过机械成套公司向日本松下采购，可以获得机械成套公司90天左右的付款信用期，有利于改善会通科技经营性现金流状况，并提高资金使用效率，从而扩大业务规模和增强盈利能力。

　就上述内容，公司已在预案“第五节 标的公司的基本情况之会通科技/八、会通科技对前五大客户的销售情况及对前五大供应商的采购情况/（二）对前五大供应商的采购情况及占比”处进行了补充披露。

　问题三、交易双方约定若标的资产在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均超过当年承诺净利润，则本次交易价格作出相应调增，并在利润承诺期届满后，新时达以现金方式向交易对方进行支付。请分别说明两个标的出现该种情况时将如何进行会计处理，并确认是否符合《企业会计准则》的规定，请会计师事务所对此发表明确意见。

　回复：

　一、会通科技交易方案中调增对价的会计处理方法

　会通科技如在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均超过当年承诺净利润，交易价格作出相应调增。根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其指南、讲解的相关规定，收购在某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。

　购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应的准则处理。

　故会通科技在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均超过当年承诺净利润，本次交易价格作出相应调增，并在利润承诺期届满后，公司以现金方式向交易对方进行支付，该行为实质相当于合并对价的追加调整，应按《企业会计准则第20号——企业合并》及《企业会计准则第13号——或有事项》的规定进行会计处理。

　针对可能发生的不同情形，分别按以下方法进行会计处理

　1、购买日调增对价的会计处理

　根据《企业会计准则第20号——企业合并》及《企业会计准则第13号——或有事项》，将可能完成调增对价的合理估计金额相应调增商誉和预计负债。

　2、购买日后12个月内对有关调增对价的调整

　自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的企业合并成本或取得的资产、负债的暂时性价值进行调整的，按照会计估计变更处理，需将调整金额计入调整当期会计报表，具体为：

　（1）若上市公司在购买日后12个月内，发现会通科技出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，上市公司将针对承诺期的进一步变化情况做出合理预计，并根据预计结果调增商誉和预计负债；如存在其他情况，尤其是基于被购买方盈利情况的调整或者其他在购买日后发生的事件导致的调整，都不能调整商誉，将可能增加支付的预计负债计入当期费用。

　（2）若会通科技经营业绩情况低于购买日调增对价估计价值，上市公司将对商誉进行减值测试，同时将可能不支付的预计负债金额调入营业外收入。

　3、超过12个月后调增对价的调整

　如果自购买日算起12个月以后发现会通科技的经营业绩超出预期的可能性较大，将超出金额计入当期损益，同时调整预计负债；反之，如果会通科技经营业绩较差低于业绩预计，将对商誉进行减值测试，同时将可能不予支付的预计负债计入营业外收入。

　二、晓奥享荣交易方案中调增对价的会计处理方法

　晓奥享荣如在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均超过当年承诺净利润，交易价格作出相应调增。参考《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第13号——或有事项》及其指南、讲解的相关规定，收购在某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。

　故晓奥享荣在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均超过当年承诺净利润，本次交易价格作出相应调增，并在利润承诺期届满后，公司以现金方式向交易对方进行支付，该行为实质相当于合并对价的追加调整，参考《企业会计准则第20号——企业合并》及《企业会计准则第13号——或有事项》的规定进行会计处理。

　购买日调增对价的会计处理为：根据《企业会计准则第20号——企业合并》“第四章 特殊交易的会计处理/一、追加投资的会计处理”及《企业会计准则第13号——或有事项》，母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权的，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。故将可能完成调增对价的合理估计金额相应调增资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　新时达对调增对价进行会计处理的方法符合《企业会计准则》的规定。

　就上述内容，公司已在预案“第十一节 其他重要事项/六、上市公司对于本次交易中调增对价及追加业绩奖励安排的会计处理方法”处进行补充披露。

　立信会计师认为：新时达对调增对价进行会计处理的方法符合《企业会计准则》的规定。

　问题四、交易双方约定若标的资产在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均超过当年承诺净利润，交易对方可以选择要求新时达以现金方式继续向交易对方进行追加业绩奖励。请说明出现该种情况时公司将如何进行会计处理，并确认是否符合《企业会计准则》的规定，请会计师事务所对此发表明确意见。

　回复：

　按照《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定：

　1、如标的资产的经营业绩超出预期且很有可能需支付追加业绩奖励款，则应参照《企业会计准则第20号——企业合并》将需支付的追加业绩奖励款作为或有对价计入企业合并成本，具体会计处理方法参照问题三的回复内容；

　2、如标的资产经营业绩超出预期的可能性较小，不是很可能需支付追加业绩奖励款，则对业绩奖励款不进行会计处理。当以后年度标的资产的实际经营业绩超过承诺利润需支付业绩奖励款，则直接计入实际支付年度的当期损益。

　新时达对追加业绩奖励进行会计处理方法符合《企业会计准则》的规定。

　就上述内容，公司已在预案“第十一节 其他重要事项/六、上市公司对于本次交易中调增对价及追加业绩奖励安排的会计处理方法”处进行补充披露。

　立信会计师认为：新时达对追加业绩奖励进行会计处理的方法符合《企业会计准则》的规定。

　问题五、上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司（以下简称“晓奥享荣”）本次预估值较2015年1月31日估值增加了8,500万元，披露的原因之一为晓奥享荣2015年6月30日较2015年1月31日经营情况明显改善。2015年3月19日披露的晓奥享荣的审计报告及财务报表中，晓奥享荣2015年1月实现营业收入2,722.77万元，实现归属于母公司股东的净利润876.85万元；本次预案中披露晓奥享荣2015年1-6月实现营业收入9,441.16万元，实现归属于母公司股东的净利润1,109.58万元，单从财务数据上看，经营业绩并未有明显提升。请结合晓奥享荣在手订单等情况对其最新的经营状况进行补充说明。

　回复：

　晓奥享荣专注于工业机器人系统集成领域，长期致力于汽车智能化柔性焊接生产线的设计、研发、生产和销售。随着晓奥享荣在机器人生产线项目上不断的经验积累和技术沉淀，其在业内的知名度和客户黏性进一步提升；同时，资金实力的充实也使其项目承接能力大大增强。截至预案（修订稿）签署日，晓奥享荣已在手未完工订单共计6.46亿元（含税），其中，2015年1-8月新增已在手未完工订单共计2.42亿元。

　2015年1-8月，晓奥享荣实现营业收入11,205.56万元，实现净利润1,318.95万元，已超过2014年全年净利润。

　晓奥享荣系项目导向型企业，项目实施周期较长，且以项目安装调试完毕并验收合格作为营业收入的一次性确认时点。此外，各家整车厂商的固定资产投资力度差异较大，故晓奥享荣承接的项目合同金额也不尽相同。因此，晓奥享荣的年度营业收入并非按月均衡体现。

　结合以上经营数据及已在手未完工订单情况，晓奥享荣完成2015年业绩承诺不存在较大的不确定性。

　就上述内容，公司已在预案“第六节 标的公司的基本情况之晓奥享荣/十一、交易标的的估值及拟定价/（二）本次交易预估的评估基本情况/4、最近三年资产评估情况及差异分析”处进行补充披露。

　问题六、晓奥享荣2013年、2014年实现归属于母公司股东的净利润分别为884.07万元和1,063.67万元，补偿义务人承诺晓奥享荣2015年、2016年、2017年和2018年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于1,700万元、2,400万元、3,200万元和4,000万元。请补充说明承诺业绩增幅较大的原因。

　回复：

　晓奥享荣2013年、2014年实现归属于母公司股东的净利润分别为884.07万元和1,063.67万元，补偿义务人承诺晓奥享荣2015年、2016年、2017年和2018年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于1,700万元、2,400万元、3,200万元和4,000万元。承诺期间，承诺净利润的增速分别达到59.84%、41.18%、33.33%和25.00%。承诺净利润增幅较大的原因系：

　伴随着制造业的产业升级，工业机器人及其系统集成已成为不可替代的重要装备，中国已成为工业机器人全球最大市场，2014年工业机器人本体销售增速高达27%，下游工程应用行业也呈现出蓬勃发展的态势。汽车制造业由于其巨大的市场规模和需求量成为了首先使用工业机器人及其系统集成的行业之一。

　随着汽车制造业固定资产投资力度的增大，晓奥享荣所处的汽车智能化柔性装备行业市场容量近年来呈稳步增长态势。2013年，汽车制造业固定资产投资额以及汽车自动化焊装生产线的市场规模分别达到2,092.81亿元和261.60亿元；而2014年，上述市场规模则分别达到2,339.93亿元和292.49亿元，同比增速达到11.81%。

　近年来，国内的汽车智能化柔性装备生产企业整体的技术水平得到了很大的提高，以晓奥享荣等为代表的内资企业在产品研发、人才培养、团队激励、经验积累、集成和创新能力提升等方面不断加强其核心竞争力培育，已使其逐步具备了在未来业务拓展上得以与跨国企业进行全面较量的内在实力，逐步形成自己的技术特色，并与国内外主要汽车生产企业建立起了长期合作关系，业务发展亦将呈现较快增长趋势。国内机器人工程应用产业的蓬勃发展，以及汽车智能化柔性装备行业的稳步增长，将为晓奥享荣完成业绩承诺奠定较为坚实的市场基础。

　由于晓奥享荣承接的项目订单金额呈总体增长趋势，基于其采用的销售与采购结算模式，导致晓奥享荣在项目实施过程中收取的预收项目款尚不足以覆盖其需要支付的采购款项，报告期内晓奥享荣经营性现金流均为净流出。2015年上半年，新时达通过受让股权并增资方式取得了晓奥享荣51%股权，增资为晓奥享荣的业务进一步扩大提供了资金保障，适当缓解部分项目因前期投入较大却因经营性现金不足而被迫放弃的情况，项目承接能力大大增强，并将在未来年度促进企业营业收入的较大幅度提高，从而进一步提升经营业绩。截至预案（修订稿）签署日，晓奥享荣已在手未完工订单共计6.46亿元（含税），从当前订单情况分析，其承诺业绩完成的可能性较大。

　此外，晓奥享荣在整车工程上的技术优势，能够为其未来在一般工业领域中拓展机器人业务提供较高的技术势能保证，从而使晓奥享荣的综合化柔性系统解决方案向其他工业领域延伸成为可能，为未来实现业绩承诺带来新的增长点。

　就上述内容，公司已在预案“第六节 标的公司的基本情况之晓奥享荣/十一、交易标的的估值及拟定价/（二）本次交易预估的评估基本情况/5、承诺业绩增幅较大的原因”处进行补充披露。

　问题七、根据标的资产2015年6月30日未经审计的财务数据，会通科技和晓奥享荣的资产负债率分别为78%和84%，请说明两个标的是否存在偿债风险并进行风险提示。

　回复：

　公司已在预案“重大风险提示”处就标的资产偿债风险进行补充说明并进行风险提示，具体情况如下：

　会通科技作为国内销售规模领先的伺服驱动系统渠道代理商，日常经营需要较多的营运资金支持。报告期内，会通科技通过借款、经营性负债等方式筹集资金，使得其资产负债率较高。2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，会通科技资产负债率（合并）分别为80.66%、66.93%和77.75%，会通科技资产负债率（母公司）分别为83.33%、68.12%和77.78%。因此，会通科技存在一定的偿债风险。

　晓奥享荣主要为汽车整车企业提供汽车智能化柔性焊接生产线，生产线项目实施周期较长，且以项目安装调试完毕并验收合格作为营业收入的一次性确认时点，并与客户执行“预收款+发货款+验收款+质保金”的结算模式。报告期内，晓奥享荣的预收款项及应付账款占负债的比例较高。前述结算模式和业务特点导致晓奥享荣的资产负债率较高。2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，晓奥享荣资产负债率（合并）分别为105.86%、101.58%和83.72%，晓奥享荣资产负债率（母公司）分别为108.62%、104.04%和82.75%。此外，晓奥享荣报告期各期末的流动比率与速动比率较低，存在一定的偿债风险。

　问题八、请再次梳理你公司、公司董监高及主要股东、重组标的和交易对手方董监高及主要股东、中介机构以及其他内幕信息知情人等的股票交易情况，确认披露的股票交易自查情况无遗漏。

　回复：

　新时达再次梳理公司、公司董监高及主要股东、重组标的和交易对手方董监高及主要股东、中介机构以及其他内幕信息知情人等的股票交易情况，并在预案“第十一节 其他重要事项/五、股票交易自查情况/（三）相关中介机构及具体业务经办人员及其直系亲属买卖新时达股票的情况/2、上海市广发律师事务所及相关人员买卖新时达股票情况”处进行了补充及修订，更新后的具体披露情况如下：

　“2、上海市广发律师事务所及相关人员买卖新时达股票情况

　本次自查期间，上海市广发律师事务所不存在买卖新时达股票的行为。

　本次自查期间，上海市广发律师事务所律师助理陈成之母吕超瑛买卖新时达股票情况如下表：

　■

　根据上海市广发律师事务所和以上人员分别出具的《关于买卖上海新时达电气股份有限公司股票的声明与承诺》，吕超瑛买卖新时达股票的交易行为系在2015年6月3日之前，而上海市广发律师事务所参与本次新时达重大资产重组的法律服务事项系自2015年6月8日起，股票交易发生时上海市广发律师事务所及陈成均未参与本次交易的法律服务事项，吕超瑛不存在利用本次交易内幕信息买卖新时达股票的情形。

　以上人员减持或买卖新时达股票的行为，系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组事项内幕信息进行股票交易的情形。

　以上人员已保证自该声明与承诺出具日至本次重大资产重组实施完成之日期间，不再买卖新时达股票。

　除以上人员外，上海市广发律师事务所其他人员及其近亲属均未在新时达股票停牌前6个月内买卖过公司股票。”

　特此公告

　上海新时达电气股份有限公司董事会

　2015年9月23日

　证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2015-084

　上海新时达电气股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的修订说明公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月11日公告了《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“重组预案”）等相关文件。深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审核，并出具了《关于对上海新时达电气股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第24号）（以下简称“问询函”）。

　根据问询函的审核要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对重组预案进行了相应的修订。重组预案本次修订的主要内容如下：

　1、公司补充披露了对于本次交易中调增对价及追加业绩奖励安排的会计处理方法；

　2、公司补充披露了本次交易标的公司上海会通自动化科技发展有限公司经营模式的可持续性；

　3、公司补充披露了本次交易标的公司上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司最新的经营状况以及承诺业绩增幅较大的原因；

　4、公司补充披露了本次标的公司的偿债风险；

　5、公司补充披露了股票交易自查情况。

　特此公告

　上海新时达电气股份有限公司董事会

　2015年9月23日