本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　本次回购相关议案已经2015年9月10日召开的北京东方雨虹防水技术股份有限公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“回购办法”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）综合考虑公司的财务状况、未来发展、合理估值水平等因素，公司制定了回购部分社会公众股份的报告书，具体内容如下：

　一、回购股份方案

　1、回购股份的目的

　股份回购是发达国家资本市场中上市公司成熟的市值管理手段。运用持续性的股份回购方式，可以提高股东持股价值，维护股价稳定。在目前公司行业地位日益巩固，盈利持续增长的情况下，公司管理层深刻认识到，给予投资者合理的长期回报，与投资者共同分享企业成长的成果，是公司应尽的责任和义务。因此，公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，根据相关规定，制定公司股份回购的计划，创新公司股东分配方式，通过多种途径切实提高上市公司股东的投资回报。

　公司旨在通过制定本股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。

　2、回购股份的方式

　回购股份的方式为深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式。

　3、回购股份的用途

　回购的股份依法予以注销，从而减少公司注册资本。

　4、回购股份的价格或价格区间、定价原则

　参照国内证券市场和行业内上市公司整体市盈率、市净率水平，并结合公司目前的财务状况和经营状况，公司确定本次回购股份的价格为不超过每股20元。

　通过此次回购股份预案的董事会决议日至回购完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　5、拟用于回购的资金总额及资金来源

　公司拟用于回购股份资金总额的上限为40,000万元，由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，资金来源为自有资金。

　6、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　本次回购股份的种类为公司发行的A股股票，根据回购资金规模及回购价格情况，在回购资金总额不超过人民币40,000万元、回购股份价格不超过20元/股的条件下，预计回购股份约2000万股，占公司目前总股本的比例为2.40%。

　具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购完成的股份数量为准。

　7、回购股份的期限

　回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　8、预计回购后公司股权结构的变动情况

　回购资金总额不超过人民币4亿元、回购股份价格不高于人民币20元/股的条件下，假设本次回购2000万股股票，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

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　二、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　截至2015年6月30日，公司总资产为5,403,365,089.69元，货币资金余额为503,296,981.30元，归属于上市公司股东的净资产为3,648,049,652.21元，2015年上半年实现归属于上市公司股东的净利润为284,052,032.60元，回购资金总额的上限4亿元占公司总资产的7.40%、占公司净资产的10.96%。

　公司近年来财务状况良好，2014年末公司资产负债率32.66%，截至2015年6月30日公司资产负债率31.94%，公司资本结构仍具有一定的财务杠杆利用空间。

　根据公司经营、财务及未来发展情况，同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司管理层根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，因此，公司认为人民币4亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。

　此外，按照股份回购金额4亿元、回购价格上限20元/股进行测算，股份回购数量约为2000万股，回购后公司总股本为812,471,272股，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位，同时，回购完成后，公司控股股东持股比例将增至32.00%，实际控制人不会发生变化。

　三、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　公司董事长李卫国于2015年3月17日卖出公司股票200万股；公司董事何绍军分别于2015年5月14日、2015年5月19日、2015年5月29日、2015年6月30日卖出公司股票15000股、20000股、30000股、20000股；公司总经理刘斌于2015年3月17日卖出公司股票50000股；公司副总经理王文萍于2015年5月13日卖出公司股票7000股。均系因个人资金需求，不涉及内幕交易。

　公司董事何绍军于2015年6月30日买入公司股票5000股，不涉及内幕交易。

　除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　四、债权人通知情况

　公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并作出了必要的安排。公司董事会已于2015年9月11日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网披露了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于回购股份债权人通知的公告》，对公司债权人进行公告通知。

　五、回购专用证券账户

　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督，仅可用于回购公司股份,已回购的股份不得卖出。公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后撤销回购专用证券账户。

　六、法律顾问对本次回购股份的结论性意见

　北京市金杜律师事务所认为，公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效。公司在作出本次回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定。

　七、信息披露

　公司应当在下列情形下履行报告、公告义务：

　1、公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

　2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起3日内予以公告；

　3、公司在回购期间应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

　4、公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

　5、回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司应当停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　八、其他相关规定

　（一）公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

　1、开盘集合竞价；

　2、收盘前半小时内；

　3、股票价格无涨跌幅限制。

　公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　（二）公司不得在下列期间回购股份：

　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　特此公告

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　2015年9月23日