本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次限制性股票授予日期为2013年5月28日，本次回购注销1,470,000股，占回购前公司总股本的0.4856%，保留两位小数为0.49%，本次限制性股票回购价格为2.71元/股，共涉及人数45人。

　2、截止2015年9月21日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年3月23日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况的的议案》，同意对激励对象获授的未达到第二期解锁条件的61.5万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象颜旭、张强、耿汉林、陈凤金、张伟已获授但尚未解锁的各1.8万股、马鹏飞已获授但尚未解锁的3万股（合计12万股）限制性股票进行回购注销。公司于2015年5月15日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量和价格的议案》，本次回购价格由5.42元/股调整为2.71元/股，回购数量由73.5万股调整为147万股。截止2015年9月21日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。现就有关事项说明如下：

　一、公司限制性股票计划及授予情况

　1、2012年12月25日，公司分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司向中国证监会上报了申请备案材料。该激励计划经中国证监会备案无异议，公司就该事项及时发布了公告。

　2、2013年4月25日，公司分别召开了公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要及《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，确定了限制性股票激励计划及相关人员情况。

　3、2013年5月14日，公司2013年第一次临时股东大审议通过了《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。

　4、2013年6月18日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2013-033），确定本次激励计划的授予日为2013年5月28日，授予股份的上市日期为2013年6月19日。

　二、本次回购注销的情况

　1、2015年3月23日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况的的议案》，同意对激励对象获授的未达到第二期解锁条件的61.5万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象颜旭、张强、耿汉林、陈凤金、张伟已获授但尚未解锁的各1.8万股、马鹏飞已获授但尚未解锁的3万股（合计12万股）限制性股票进行回购注销。2015年5月15日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量和价格的议案》，本次回购价格由5.42元/股调整为2.71元/股，回购数量由73.5万股调整为147万股，回购股份占回购前公司总股本的0.49%。本次限制性股票回购注销后，公司限制性股权激励计划授予的限制性股票数量调整为1,230,000股，激励对象调整为39名，股本总额调整为301,230,000股。

　2、2015年8月26日，公司收到了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“XYZH/2015QDA20059”的《青岛海立美达股份有限公司验资报告》，经该所审验，截至2015年8月10日止，公司已减少实收资本（股本）人民币1,470,000元，变更后的注册资本为301,230,000元，实收资本（股本）人民币301,230,000元。

　3、截止2015年9月21日，公司上述1,470,000股限制性股票已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕了回购注销手续。

　三、回购注销原因、数量、价格及对公司的影响

　1、回购注销原因

　（1）因公司2014年度业绩未达到限制性股票激励计划第二期解锁的业绩条件，根据《限制性股票激励计划草案修订稿》要求，对未达到第二期解锁条件的1,230,000股限制性股票予以回购注销。

　（2）原激励对象颜旭、张强、耿汉林、陈凤金、张伟、马鹏飞等向公司提出辞职并已获得同意，故对六人全部限制性股票合计240,000股予以全部回购。

　2、回购注销数量

　本次回购股票数量合计为1,470,000股，具体明细如下：

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　（备注：实际认购数量是指2013年股权激励实施时的认购数量；本次回购数量是指2015年资本公积金转增股本每10股送10股之后的数量）。

　3、回购注销价格

　按照公司第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量和价格的议案》，本次回购价格由5.42元/股调整为2.71元/股。

　4、对公司的影响

　本次限制性股票的回购注销不会影响公司股权激励计划的实施。

　四、本次回购注销后公司股本变动情况

　本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由目前的302,700,000股变更为301,230,000股。

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　特此公告。

　青岛海立美达股份有限公司

　2015年9月21日