（2）销售价格预测

　1）超细丝和复合丝产品

　受原油、PX等上游大宗原材料价格影响，当前整个产业链各系列产品价格均处于历史低位。考虑到超细丝和复合丝产品具有质量优势和品牌效应，在产品进一步细分、升级和品质提升的前提下（比如DTY高弹系列、50/144；FDY20/48、30/72、15/12、10/6等），预测未来超细丝和复合丝产品价格有一定比例的增长空间。

　2）其他产品价格

　一是随着近来年化纤产品的快速发展，化纤行业已从暴利时代走向微利时代，价格只能跟随上游原材料的价格走势而变动，因此常规产品价格的增长只能是成本推动型的。

　二是随着超细、复合丝产能的扩大，尤其是随着技改、新品上市，常规产品所占用的设备装置将进一步减少，其产能产量也将逐步下降，从而销售压力必然将得到缓解，这也有利于常规产品价格的稳定和增长。

　基于上述二点考虑，标的公司管理当局预测未来其他产品价格基本上仅考虑通胀因素影响的价格上涨。

　2．主营业务成本预测

　企业的营业成本主要包括材料费、能源动力、人员薪酬、制造费用。

　（1）材料费和能源动力：以未来销量为基数，参照上年采购成本并考虑一定的增幅确定。

　（2）人员薪酬：以基准日人员数据为基数，参照上年人员薪酬水平考虑一定的增幅预测。

　（4）制造费用：

　1）折旧：以基准日固定资产原值及资产经济寿命为基础，考虑10%残值率按直线法计算折旧额。

　2)其他费用：参照历史水平预测。

　3．营业税金及附加预测

　管理层根据历史境内、境外实际销售比例情况，以预测的未来境内销售收入和境内销售成本中的材料、燃料及动力为增值税计算基数，根据标的公司现行税费比例预测。

　4．期间费用预测

　（1）变动费用：以报告期费用比例为基础，结合预测未来的营业收入确定。

　（2）固定费用，根据历史费用支出情况综合预测。

　5．企业所得税预测

　恒力股份（母公司）获得的《高新技术企业》证书于2015年11月到期，目前企业正在按相关规定申请续办《高新技术企业》证书。本次预估对2015年企业所得税率的预测谨慎按25%考虑。

　经核查，财务顾问及评估师认为，标的公司承诺2015年、2016年、2017年实现7.7亿、 8.3 亿、10 亿的净利润是合理的。

　三、会计师就标的公司的盈利预测的审核分析

　恒力股份2015年7-12月及2016年的盈利预测正在编制过程中，瑞华会计师事务所将对恒力股份的盈利预测进行审核并出具《盈利预测审核报告》并随本次交易正式方案一并披露。目前恒力股份2015年-2016年的盈利预测如下：

　1、盈利预测的编制基础

　①本盈利预测报告以公司业经中国注册会计师审计的2012年、2013年、2014年和2015年1-6月的经营业绩为基础，根据2015年度和2016年度公司的生产经营计划、各项业务收支计划及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。

　②本盈利预测报表系按照《企业会计准则》及有关规定进行确认和计量，在此基础上编制合并盈利预测报表。编制盈利预测报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到预测期间的收入和费用。

　③纳入本盈利预测报表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。本公司与子公司及子公司之间的所有重大交易于合并时抵消。

　2、盈利预测基本假设

　①盈利预测期间公司所遵循的国家及地方现行的政策、法律、法规以及所处政治、经济状况无重大变化；

　②盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；

　③盈利预测期间公司提供的产品及劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化，主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

　④盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；

　⑤盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、相对稳定税收政策以及外汇市场汇价将无重大变化；

　⑥盈利预测期间公司所需资金能持续获得相关银行或关联方支持,不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

　⑦盈利预测期间公司计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；

　⑧盈利预测期间公司的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；

　⑨无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响；

　⑩管理层和主要技术骨干稳定,没有发生技术团队或主要技术骨干流失的情形；

　⑾盈利预测期间本公司无任何重大非经常事项或特殊事项。

　3、谨慎预计，恒力股份2015年度-2016年度的盈利预测初步结果如下：

　单位：万元

　■

　问题 8、请公司补充披露公司以收益法预估交易作价时所使用的各期增长率，并分析持续高增长率的可实现性。请财务顾问和评估师发表意见。

　答复：

　一、恒力股份（母公司口径）以收益法预估交易作价时采用的各期增长率

　单位：万元

　■

　注：毛现金流＝净利润＋折旧＋税后利息支出二、未来盈利预测增长分析

　1、预测未来收入增长

　本次预估的预测未来收入增长率在2.9%～3.9%之间，是包含未来通胀率的实际计量币值，也就是说未来预测的收入中每年的增长率中不但包括绝对的增长率，还包括物价因素的名义增长率，到预测的稳定年限2022年，绝对增长率为零，但是名义增长率仍然存在，即为预测的未来通胀率2.9%。因此，本次标的公司预测的未来收入增长率相对合理。

　2、预测净利润增长

　本次预估预测的未来净利润增长率最高达37.2%。对预测期利润数据指标详细分析，首先，未来预测的各期净利润较报告期净利润增长的主要原因是报告期企业采用的固定资产折旧年限较短，如房屋建筑物20年，生产设备10年，车辆5年等。未来预测按适当的经济寿命分别确定各类固定资产折旧年限，如房屋50年，构筑物30年，生产设备15年，车辆10年等，导致未来预测净利润/净利率高于报告期。其次，部分不随营业收入增长的固定费用加速未来净利润增长。再次2015(7-12)～2018年各期毛现金流/销售收入的比例小于基期毛现金流/销售收入的比例。未来随着国内经济形势的好转，预测2019～终值的毛现金流/销售收入的比例上涨2%在合理范围之内。

　经核查，独立财务顾问认为上述的预测谨慎合理，标的公司管理层未来预测净利润的增长具有可实现性。

　经核查，评估师认为标的公司管理层未来预测净利润的增长可以实现。

　问题9、预案显示，2015 年 8 月 20 日，大连国投集团以 5.8435 元/股的价格转让上市公司部分股权给恒力集团。本次发行股份购买资产的价格为 4.82 元/股，非公开发行股票的发行价格不低于 6.32/股。对于同一标的股份，短期内采用 3 个不同价格。请公司补充披露：（1）大连国投集团转让公司股权的原因、作价依据；（2）结合本次发行价格，说明大连国投集团股权转让作价、本次发行价格的公允性及合理性。请财务顾问发表意见。

　一、关于本次大连国投集团转让股权的原因及作价依据。

　（一）关于本次大连国投集团转让股权的原因

　2014年 12月8日，中共大连市委、大连市人民政府正式印发了《关于全面深化国资国企改革的若干意见》（以下简称《意见》）（大委发2014〕24号），意见中把市属国有企业将被分为三类：竞争类、功能类和公益类。关于三类企业的发展，《意见》明确，要重组整合竞争类企业。通过合资合作、股权或资产置换等方式，推进企业重组整合，提高产业集中度，发展一批主业创新能力强、资本运作能力强、整体竞争力强的大型企业集团。《意见》明确，鼓励非国有资本参与国有企业改制重组或国有控股上市公司增发股票。通过引入增量投资或减持股权，优化国有股权比例，增强国有资本的管理效率和资源配置效率。鼓励和吸引非公资本参与市属国有企业投资项目的建设运营。

　大连国投集团主要从事国有资产经营及管理；是大连市国资委下属国有企业的运营平台和管理平台，为了贯彻落实《中共大连市委、大连市政府关于全面深化国资国企改革的若干意见》、《<中共大连市委、大连市政府关于全面深化国资国企改革的若干意见>解读》及《2015年大连市市国资系统工作会议报告》的有关精神，"十三五"期间，大连市国有资产投资经营集团有限公司（简称国投集团）确立了打造综合型金融控股集团的战略发展目标，由以传统产业为核心的实业型投资控股集团向以金融服务业为核心的综合型金融控股集团升级转型。为了筹措战略发展所需资金，国投集团拟通过协议转让的方式出售持有的大橡塑股权。

　（二）关于本次大连国投集团转让股权的作价依据

　按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会第19号令）第二十四条规定：国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。

　大橡塑于2015年6月26日在指定媒体上披露了《关于控股股东拟转让公司部分股份的提示性公告》（临2015-041号），按照2016年6月26日前30个交易日大橡塑的每日加权平均价格算术平均值为基础，并综合考虑目前股票价格等因素，大连国投本次股份转让以13.44元/股为基准定价，转让完成前如果公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量进行相应调整。2015年6月30日，大橡塑在指定媒体上披露《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》（临2015-042号），公开征集拟转让的大橡塑29.98%股权之受让方。2015年7月31日，《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》（临2015-042号）之公告期结束。公告期内，恒力集团在大连市产权交易所办理了登记手续。大连产权交易所依据相关法律法规及公告条件等审核依据对前来登记的意向受让方进行了资格及条件的形式要件审核。经大连产权交易所审核：恒力集团作为意向受让方提交资料较为完整，受让意愿表达清楚，并已对公告受让要求做出了资料响应，满足公告条件。

　根据大橡塑2015年6月4日召开的2014年度股东大会决议，大橡塑以截至2014 年12月31日公司股本总数290,342,105股为基数，以资本公积向截至2015年7月14日上海证券交易所收市后，在中登上海分公司登记在册的公司全体股东每10股转增13股。该资本公积转增股本后，大橡塑总股本变更为667,786,842股。

　上述资本公积转增股本实施完成后，在大连国投本次股份转让之基准定价13.44元/股的基础上，结合上述大橡塑资本公积转增股本事项，最终股权转让价格确定为5.8435元/股。

　（三）关于本次大连国投集团转让股权的进展

　2015年7月27日，经大连国资委批复（大国资改革【2015】100号），原则同意恒力集团做为大连国投集团的意向受让方。2015年8月20日，大连国投集团与恒力集团签订了附生效条件的《产权交易合同》，依据合同约定及本次重组安排，本次股权转让生效尚需取得大连市政府、商务部、证监会、国务院国资委等有权部门的批准。

　二、关于本次大连国投集团股权转让作价、本次发行价格的公允性及合理性分析

　（一）关于本次大连国投集团股权转让作价的依据

　本次大连国投协议转让上市公司股份的价格是以股份转让信息公告日前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定（确需折价的其最低价格不得低于该算术平均值的90%）。同时经综合考虑当时股票市价、上市公司实际经营及股票锁定期等因素确定的，作价公允合理。

　（二）本次发行股份购买资产定价依据

　《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

　本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　■

　本次交易将董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%作为市场参考价，即11.08元/股，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定，不低于上市公司定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。

　2015年6月4日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了每10股转增13股的资本公积转增股本方案。2015年7月15日，公司实施了上述资本公积转增股本方案。权益分派股权登记日为2015年7月14日，除权日为2015年7月15日。公司股票除权后，本次公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为4.82元/股。

　（三）发行股份配套募集资金定价依据

　上市公司本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.32元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。发行价格的确定方式符合中国证监会的相关规定，充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。

　经核查，独立财务顾问认为，大连国投集团股权转让行为履行了挂牌公开征集受让方等程序，转让价格符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，转让价格公允。上市公司综合考虑上市公司停牌前股价走势及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，确定本次股票发行价格。上市公司本次发行股票价格公允、合理合法。

　问题10、请就标的公司扣除非经常性损益后的市盈率与同行业上市公司进行比较，补充披露本次交易定价的公允性和合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　一、标的公司与涤纶纤维行业的比较

　恒力股份主要从事聚酯纤维的研发、生产和销售以及蒸汽、电力的生产和销售，属于化学纤维行业和热电行业。

　除子公司苏盛热电外，恒力股份及其他子公司均从事聚酯纤维的研发、生产和销售。根据本次预估结果，苏盛热电的预估值为16.8亿元，涤纶纤维业务板块预估值为88.2亿元。按照会计准则的规定，恒力股份收购苏盛热电100%股权构成同一控制下企业合并，苏盛热电报告期内实现的损益均被计入非经常性损益。报告期内恒力股份扣除非经常性损益损益后的净利润即为涤纶纤维业务板块实现的正常经营损益。恒力股份涤纶纤维业务分别按照2014年、2015年上半年计算的静态市盈率如下：

　■

　恒力股份涤纶纤维业务扣除非经常损益后的市盈率与涤纶纤维行业上市公司的比较如下表所示：

　■

　注：（1）扣除非经常性损益后的静态市盈率（2014年）=该公司2015年6月30日的收盘价*当日该公司总股本/该公司2014年度扣除非经常性后归属于上市公司股东的净利润；恒力股份涤纶纤维业务扣除非经常性损益后的静态市盈率（2014）=恒力股份涤纶纤维业务预估值/恒力股份2014年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；

　（2）扣除非经常性损益后的静态市盈率（2015年上半年）=该公司2015年6月30日的收盘价*当日该公司总股本/（该公司2015年上半年扣除非经常性后归属于上市公司股东的净利润*2）；恒力股份涤纶纤维业务扣除非经常性损益后的静态市盈率（2015年上半年）=恒力股份涤纶纤维业务预估值/（恒力股份2015年上半年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润*2）；

　（3）涤纶纤维行业剔除*st春晖、*st霞客以及主营业务发生变更或拟发生变更的国投安信、新民科技。

　二、标的公司与热电行业上市公司的比较

　根据本次预估结果，苏盛热电预估值为16.8亿元，分别按照2014年、2015年上半年计算的静态市盈率如下：

　■

　苏盛热电扣除非经常损益后的市盈率与热电行业上市公司的比较如下表所示：

　■

　注：（1）扣除非经常性损益后的静态市盈率（2014年）=该公司2015年6月30日的收盘价*当日该公司总股本/该公司2014年度扣除非经常性后归属于上市公司股东的净利润；苏盛热电扣除非经常性损益后的静态市盈率（2014）=苏盛热电预估值/苏盛热电2014年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；

　（2）扣除非经常性损益后的静态市盈率（2015年上半年）=该公司2015年6月30日的收盘价*当日该公司总股本/（该公司2015年上半年扣除非经常性后归属于上市公司股东的净利润*2）；苏盛热电扣除非经常性损益后的静态市盈率（2015年上半年）=苏盛热电预估值/（苏盛热电2015年上半年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润*2）；

　（3）热电行业已剔除异常值滨海能源以及主营业务拓展为光伏发电行业的东方能源。

　经核查，独立财务顾问及评估师认为，扣除非经常性损益后，恒力股份涤纶纤维业务及苏盛热电市盈率水平均低于同行业平均水平。本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。

　四、关于标的公司的环保风险及权属瑕疵

　问题11、预案显示，2013-2015年期间，标的公司多次受到盛泽镇政府以及南通市环保局的环保处罚，被停止污染生产线的生产以及缴纳罚款。请公司补充披露：（1）标的公司因环保处罚停产所造成的损失、对生产经营的影响，并充分提示风险；（2）前述处罚是否构成重大违法违规行为以及标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》关于规范运行的规定；（3）后续将采取何种措施保证标的公司规范运行。请财务顾问和律师发表意见。

　一、标的公司因环保事项所造成的损失及对生产经营影响的说明

　（一）报告期内的环保处罚事项说明

　2013年-2015年期间，恒力股份及其下属公司因环保而受到行政处罚共4起，具体处罚内容及合规证明开具情况如下所示：

　1、恒力股份

　根据盛泽镇人民政府于2015年4月21日出具的《行政处罚决定书》（盛府（环）罚决字[2015]47号），恒力股份因其差别涤纶长丝扩建项目配套的水污染防治设施未通过环保验收而进行生产，被处以责令停止生产和罚款5万元的行政处罚。

　目前，恒力股份的环保验收申请已被江苏省环保厅正式受理并正处于环保验收过程中，预计于近期通过江苏省环保厅环保验收。

　2015年7月16日，苏州市吴江区盛泽镇建设和环境保护局出具证明，确认恒力股份自2012年1月1日至今遵守环保行政管理法律、法规规定，不存在重大违法违规行为，未因违反环保行政管理有关法律法规而受到行政处罚，且情节严重的情形。

　2、恒科新材料

　根据南通市通州区环境保护局分别于2013年12月27日及2015年3月13日出具的《行政处罚决定书》（通环罚告字[2013]38号及通环罚字[2015]14号），恒力股份子公司恒科新材料因其年产40万吨差别涤纶长丝项目配套的水污染防治设施未通过环保验收而被处以责令停产整改并分别处以10万元和9.8万元的罚款。

　2015年8月24日，南通市通州区环境保护局出具证明，确认江苏恒科新材料有限公司有限公司自2012年1月1日起能遵守环保行政管理法律、法规，在我局无重大违法违规行为的行政处罚记录，也无有效群众信访、污染事故记录。

　根据恒力股份说明，上述事项目前已经整改完毕，2015年8月31日，恒科新材料获得江苏省环境保护厅核发的《建设项目试生产（运行）环境保护核准通知》（No.113），同意恒科新材料年产40万吨差别化涤纶长丝项目自2015年8月31日起试生产，试生产期为三个月。根据江苏省环保厅介绍，待本项目试生产结束后其将依法对本项目进行环保竣工验收。

　3、苏盛热电

　根据盛泽镇人民政府2014年10月8日出具的《环保执法行政处罚决定书》（盛府[环]2014第17号），苏盛热电因1号、2号、4号锅炉出口排放的锅炉烟尘、氮氧化物浓度及3号锅炉出口排放的锅炉烟尘、二氧化硫、氮氧化硫浓度超过《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）中规定的大气污染物特别排放限值而被盛泽镇人民政府给予罚款10万元的行政处罚。

　2015年7月28日，苏州市吴江区盛泽建设和环境保护局出具证明，确认苏盛热电自2012年1月1日至2015年7月28日遵守环保行政管理法律、法规规定，不存在重大违法违规行为，未因违反环保行政管理有关法律法规而受到行政处罚，且情节严重的情形。

　（二）环保事项所造成的损失

　根据恒力股份确认，因环保违法行为所造成的损失主要包括：

　1、行政处罚罚款所造成的直接经济损失共计人民币34.8万元；

　2、恒力股份及其下属公司为解决上述环保问题，进行了大量资金投入，制订了相关环保治理制度，引进了污染物治理的相关设备。目前，上述违规事项均已整改完毕；报告期内，恒力股份及其下属子公司的环保投入如下表所示：

　单位：元

　■

　（三）补充风险提示

　预案风险提示中，拟补充如下风险“报告期内，恒力股份的生产过程中会产生一定的废渣、废气和废水等副产品。恒力股份已采取了一系列环保措施，并通过环保整改及规范进一步提升了拟置入标的资产的环保水平，但不排除发生环境污染事故的可能性，届时其生产经营和业务可能受到不利影响。”

　二、关于是否构成重大违法违规行为以及符合《首发办法》关于规范运行的说明

　经核查，恒力股份及相关子公司已经全部缴纳了上述处罚对应的罚金款项；上述行政处罚所涉罚金或罚没款项总金额占恒力股份资产总额的比例极小；恒力股份及相关子公司已对相关违法违规情形进行了整改或规范；且相关处罚机关已经确认相关处罚不属于情节严重的行政处罚；因此，上述违法行为不属于重大违法违规行为，标的公司未因此违反《首次公开发行股票并上市管理办法》关于规范运行的规定。

　三、恒力股份及其子公司就环保工作后续规范化措施

　根据恒力股份说明，其就后续规范运行制定或采取的具体措施如下：

　1、环保治理设施投入运行情况

　目前，恒力股份及其下属子公司污染物治理设施投入运行情况如下表所示：

　■

　2、健全完善企业环境管理保护制度

　以上市公司的环保管理要求，建立健全恒力股份及其下属各子公司的环境保护管理制度，制订及不断完善符合本企业切实可行的环保管理制度。

　已经制订的环保管理制度包括：《废水、废气、固废、噪声污染物治理措施》，《环保设备运行维护保养管理制度》，《污染物治理工艺流程控制》，《环保岗位责任制》，《环保工作人员教育培训制度》，《环保资料台账管理制度》，《岗位绩效考核奖惩制度》，以及各类环保法律法规、污染物排放国家标准及地方标准等文件的收集清单。

　3、持续保证环保资金投入

　未来三年恒力股份及其下属子公司环保预计投入情况如下表所示：

　单位：元

　■

　注：上述环保预计投入未考虑未来新增建设项目

　环保投资主要用于：恒力股份改造脱硫脱硝设施；恒力股份污水处理站污水处理设备的维修维护；恒科新材料、德力化纤新建项目配套污染治理设施的建设；恒力股份及其下属子公司还将根据实际需要，不定期对现有所有废水、废气处理装置、危废储存装置和降噪装置进行优化、改造和更新，确保恒力股份及其子公司的生产经营持续，各类污染物的排放达到或由于国家相关的环保标准。

　环保支出主要用于：污染物治理设备设施的采购及运行维护，污水处理药剂成本，水电气能源消耗，员工用工成本，员工培训，政府部门排污费，污水处理厂委托接管费，危废处置费，环境监测费等。

　4、加强环境监测频次，有针对性的采取污染物防治措施

　定期委托具备资质的环境监测单位，进行企业污染物排放因子的全面监测。距离厂区较近的环境敏感点，要增加环境质量的监测频次，并且及时依据监测结果采取有效的防治措施，防治有污染扰民现象发生。

　尽量安装自动化环境监测装置，如：在线COD监测仪，在线SO2，氮氧化物等自动化监控设备，全天候监测重点污染物排放指标，确保污染物达标排放。

　5、强化环保日常管理工作，加强员工职业技能培训

　加强企业环保日常管理工作的落实与推进，恒力股份新设立环安部，环保工作由专人负责管理，进行专业化、系统化、制度化管理。特别加强对污水、废气、危废的管理，健全完善各类运行台账，督促企业环保管理工作合规运行。

　环保负责人负责对接与环保监管部门、政府部门的协调工作，及时通知、传达最新的环保法律法规与政策，落实各项环保管理规定的执行。

　加强企业环保工作人员的业务水平、工作技能的培训。可以通过内训、外培的方式，提高员工环保业务水平，更好的服务企业环保工作。

　6、企业内部持续深入推进ISO14001环境管理体系

　将ISO14001环境管理体系在企业内部持续推进，积极开展体系的内审、监督审核及合规性评价等工作，提高环境管理的合规性。

　7、环境风险管理

　加强环境风险管理，委托具备资质的咨询公司编制环境风险应急预案，并在环保局应急办进行备案，每年定期组织演练，保持预案的有效性，辨识环境风险源并加强日常管控。

　经核查，财务顾问及律师认为，恒力股份及相关子公司已经全部缴纳了上述处罚对应的罚金款项；上述行政处罚所涉罚金或罚没款项总金额占恒力股份资产总额的比例极小；恒力股份及相关子公司已对相关违法违规情形进行了整改或规范；且相关处罚机关已经确认相关处罚不属于情节严重的行政处罚；因此，上述违法行为不属于重大违法违规行为，标的公司未因此违反《首次公开发行股票并上市管理办法》关于规范运行的规定。

　问题12、预案显示，标的公司尚有部分土地使用权、房屋以及著作权未办理权证。请公司补充披露未办理权证的原因、办理的进展情况、预计办理完毕的期限，以及后续办理是否存在法律障碍。如果不能办理对本次交易的影响及拟采取的应对措施，并提示风险。请财务顾问和律师发表意见。

　答复：

　一、关于土地使用权证的办理情况说明

　恒科新材料目前尚有约25万平方米土地尚未取得土地使用权证。

　1、上述土地为国有建设用地，未办理权证的原因为国有土地供应周期较长。

　2、2015年7月14日，南通市国土资源局通州分局出具证明，确认自2012年1月以来，恒科新材料在南通市通州区未因违反土地管理方面的法律法规受到行政处罚。

　3、根据恒科新材料说明，目前上述土地权证正在办理之中，上述土地预计办理完毕权证的期限为2016年6月。

　二、关于房屋所有权证的办理情况说明

　恒科新材料目前尚有55.204983万平方米的房产未取得房屋所有权证。

　1、目前未办理完毕权证的原因为，相关消防验收或质量检测等建设报批手续正在办理中。

　2、目前恒科新材料正在积极完善该等房屋的建设报批手续，加快办理房屋所有权证手续，预计办理完毕房屋所有权证的期限为2016年6月。

　3、南通市通州区住房和城乡建设局于2015年8月19日出具《关于对江苏恒科新材料有限公司部分房屋所有权权属情况的确认函》，确认截至2015年7月31日，恒科新材料共有建筑面积为552,049.83平方米建筑物未办理房屋所有权证书，该部分房屋主要用于经营车间、厂房、仓库及员工宿舍；并确认恒科新材料占用、使用该等房屋用于生产经营将不存在实质性法律障碍，因占有、使用该等房屋而被要求搬迁、拆除或处以重大处罚的可能性较小。

　恒力股份控股股东恒力集团以及实际控制人陈建华、范红卫夫妇已经出具了相关承诺，确认如恒力股份及其子公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回土地或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，其愿意连带承担恒力股份及其子公司因前述土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使恒力股份及其子公司免受损害。

　三、关于软件著作权证的办理情况说明

　根据恒力股份提供的资料及本所律师核查，原预案中所披露的登记号为2011SR015678、2011SR012596、2011SR004789、2011SR004763、2011SR004762的软件著作权，目前其著作权人已由“江苏恒力化纤有限公司”（恒力股份改制前名称）变更为“江苏恒力化纤股份有限公司”。因此，截至目前，恒力股份11项软件著作权均已登记在自身名下，不存在未办理权证的情形。

　经核查，独立财务顾问及律师认为恒力股份上述部分土地及房屋暂时未办理权属证书之情形不会对其正常生产经营构成重大不利影响，亦不会构成本次交易的实质性法律障碍；恒力股份软件著作权不存在未办理权证之情形。

　五、关于标的公司的财务信息

　问题13、预案显示，标的公司报告期均存在较大的非经常性损益，主要构成为“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”和“同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益” 等。请公司补充披露：（1）上述资金占用费的形成原因和利率安排，计入当期损益是否具有合理性，本次交易完成后标的公司是否继续从事此类交易；（2）上述同一控制下企业合并的产生的非经常性损益的具体形成原因；（3）标的公司扣除非经常性损益后的净利润是否具有稳定性和可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。

　一、报告期资金占用费的形成原因和利率安排以及计入当期损益的合理性

　公司报告期内非经常性损益中计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，系公司向关联方收取的资金占用费净额（向关联方收取的资金占用费扣除向关联方支付的资金占用费）。报告期内公司与关联方存在非经营性资金相互占用情况，公司以当期平均资金占用额为基础按照同期银行一年期基准贷款利率计算当期资金占用费。上述计算资产占用费的利率合理，与公司报告期内的资金成本相匹配，公司分别将当期资金占用费计入对应当期损益的会计处理具有合理性。

　恒力股份将收取的资金占用费归入非经常性损益符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的相关规定。

　截至本预案出具日，关联方非经营性占用恒力股份资金的情形已全部解除，将不再产生相应的资金占用费。

　二、上述同一控制下企业合并的产生的非经常性损益的具体形成原因；

　恒力股份于2006年4月非同一控制下取得苏盛热电100%股权，而后公司于2011年4月将苏盛热电公司100%股权转让给公司控股股东恒力集团，之后公司于2015年6月受让恒力集团持有的苏盛热电100%股权。

　报告期内恒力股份与苏盛热电公司受同一实际控制人控制，公司取得苏盛热电公司100%股权属于同一控制下合并。根据中国证券监督管理委员会印发的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号）的规定，报告期内苏盛热电公司当期净损益于“同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益”项目列示。

　三、标的公司扣除非经常性损益后的净利润具有稳定性和可持续性

　如前所述，报告期内，恒力股份非经常性损益主要构成为“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”和“同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益”。

　截至2015年8月31日，恒力股份已全部收回关联方占款，合并口径下的货币资金余额为46.63亿元，较2014年12月31日增加32.18亿元。虽然2015年8月31日后恒力股份将不再从关联方收取资金占用费，该等非经常性损益减少，但恒力股份收回的资金将减少公司的财务费用，相应增加公司的营业利润，且该部分收益将不再计入非经常性损益。

　恒力股份收购苏盛热电100%股权的合并日为2015年6月30日。合并日后，苏盛热电实现的损益将不再计入非经常性损益。

　经核查，独立财务顾问认为上述影响报告期内恒力股份非经常性损益的主要因素将消除，同时会相应增加公司未来的正常经营利润，因此，恒力股份未来扣除非经常性损益后的净利润具有稳定性和可持续性。

　经核查，会计师认为，公司扣除非经常性损益后的净利润预期具有稳定性和可持续性。上述处理符合企业会计准则相关规定以及中国证券监督管理委员会披露规定，公允反映了报告期内公司财务状况及经营成果。

　问题14、预案显示，标的公司最近一期分配现金红利 7.95 亿元，占合并报表归属于母公司股东的净利润的比例为 197.49%。

　请公司补充披露：（1）标的公司的利润分配政策；（2）出售前进行利润分配的原因，是否符合标的公司的利润分配政策；（3）上述利润分配对标的公司经营、现金流等的影响；（4）本次交易完成后标的公司的利润分配政策。请财务顾问和会计师发表意见。

　一、标的公司的利润分配政策

　恒力股份《公司章程》第一百六十九条至一百七十二条，对利润分配政策进行了规定，具体如下：

　“第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　第一百七十一条 公司股东大会利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　第一百七十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。”

　二、本次交易前恒力股份进行利润分配的原因

　恒力股份最近三年一期利润分配情况如下：

　单位：万元

　■

　2012年至2014年，恒力股份由于在建项目较多未进行利润分配，具体原因如下：

　2012年以来，恒力股份全资子公司恒科新材料相继实施了“年产20万吨超细超仿真复合纤维项目 ”、“年产20万吨功能性差别化纤维项目” 等项目，不断扩大产能，实现了规模经济，巩固了公司在涤纶纤维行业中的地位。但上述项目建设对资金需求较大，为保证项目的顺利实施，除本次分配外，2012年以来恒力股份未进行过利润分配。

　2014年， 恒科新材料“年产20万吨功能性差别化纤维项目”等项目顺利实施，恒力股份大规模项目建设告一段落，资金需求下降。2015年上半年，恒力股份加大了对关联方占用资金的回收力度，资金收回后公司的资金将较为宽裕，因此2015年6月份，恒力股份实施了本次利润分配。

　如上所述，本次利润分配综合考虑了公司的盈利和资金情况，符合《公司章程》规定的利润分配政策。

　三、上述利润分配对标的公司经营、现金流等的影响

　公司同行业上市公司2015年6月底偿债能力指标

　■

　公司期末利润分配7.95亿后偿债能力指标均有下降，但不足以对公司经营、现金流产生重大影响。考虑公司产品、产能等可比因素，选取恒逸石化、荣盛石化、桐昆股份等上市公司作为公司偿债能力指标的可比公司，公司利润分配后偿债能力指标与可比公司比较，未见异常。

　四、本次交易完成后标的公司的利润分配政策

　江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“公司”）拟于近期召开临时股东大会审议《公司章程》。根据该章程，本次重大资产重组后公司的利润分配政策为：

　“ 一、公司利润分配政策的基本原则

　（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的归属于公司股东可供分配利润（以母公司与合并报表孰低原则）的规定比例向股东分配股利。

　（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　二、公司利润分配具体政策

　（一）利润分配的顺序

　1、弥补上一年度的亏损；

　2、提取利润的10%为法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；

　3、提取任意公积金（须经股东大会决议）；

　4、前述1至3项计提后，当年税后利润仍然有剩余时，支付股东股利。

　（二）利润分配的形式

　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

　公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的10%。如发生下述特殊情况，公司可不进行当年度的现金股利分配：

　1、公司在未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；

　2、公司经营活动现金流量连续两年为负时。

　在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　（四）公司发放股票股利的具体条件

　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　（五）利润分配方案的实施

　公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内实施完成。

　（六）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

　（七）利润分配政策的调整或变更

　如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可对利润分配政策进行调整或变更。

　公司调整或变更利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会特别决议通过。

　（八）利润分配政策的披露

　公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定和执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　2、现金分红标准和比例是否明确和清晰；

　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　4、独立董事是否尽责履职并发挥了应有的作用；

　如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　三、公司利润分配方案的决策程序和机制

　（一）公司的利润分配方案由公司管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

　（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　（三）公司股东大会对利润分配方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　（四）监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。监事会应对利润分配方案和利润分配政策的执行情况进行监督，若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　（五）公司因前述第二条第三款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”

　经核查，独立财务顾问认为，公司出售前进行利润分配符合标的公司的利润分配政策，其股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执行。公司将根据中国证监会、上海证券交易所及相关法律法规的要求，不断完善公司利润分配制度。

　经核查，会计师认为，公司此次利润分配对公司经营、现金流预期不会产生重大影响。

　问题15、预案显示，（1）2006-2015年期间，苏盛热电的股权曾多次在标的公司和大股东恒力集团之间进行转让。（2）在预测标的公司2015年度的净利润预测数时，同一控制下购买苏盛热电导致苏盛热电 2015 年 1 月 1 日至合并日产生的收益和2015 年上半年标的公司向关联方收取的资金占用费不作为非经常性损益扣除。请公司补充披露：（1）苏盛热电上述股权转让的原因；（2）收益法预估过程中对标的公司未来收益的预测是否包含上述收益；（3）上述处理的合规性。请财务顾问和会计师发表意见。

　回复：

　一、关于苏盛热电在恒力股份和大股东恒力集团之间进行转让的说明

　（一）2011年4月股权转让

　2011年4月14日，苏盛热电股东作出决定，同意江苏恒力化纤有限公司将其持有公司的100%股权全部转让给新股东恒力集团有限公司，并制订新的公司章程。 同日，江苏恒力化纤有限公司与恒力集团有限公司签署《股权转让协议》，约定江苏恒力化纤有限公司将其持有的苏盛热电100%的股权以39,956万元全部转让给恒力集团有限公司。

　2011年公司拟首次公开发行股票并上市，而2010年苏盛热电当年经营业绩亏损，为增强拟上市业务的盈利能力，经恒力集团决议，对下属业务板块进行战略调整所致。

　（二）2015年6月股权转让

　2015年6月17日，苏盛热电作出股东决定，同意恒力集团有限公司将其持有的公司100%的股权以39,956万元的价格转让给江苏恒力化纤股份有限公司。同日，恒力集团有限公司与江苏恒力化纤股份有限公司就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。截至本预案出具日，恒力股份持有苏盛热电的100%股权。

　本次股权转让系为符合《重组办法》的相关规定，标的公司恒力股份需对报告期发生的关联交易行为进行规范和清理，对相关内部资产进行了一系列整合所致；本次通过收购恒力集团持有苏盛热电100%股权，解决控股股东与恒力股份原有的蒸汽及煤炭购销的关联交易行为。

　二、收益法预估过程中对标的公司未来收益的预测已经包含上述收益；

　依据会计准则及证监会有关规定，恒力股份于?2015?年?6月同一控制下购买苏盛热电100%股权，苏盛热电从?2015?年?1?月?1?日至合并日期间产生的收益及2015年上半年恒力股份向恒力集团等关联方收取的资金占用费被全部计入非经常性损益。

　本次交易各方同意，在预测拟注入资产2015年度的净利润预测数时，该期间收益不作为非经常性损益进行扣除，在核算拟注入资产2015年度的实际净利润数时，该期间收益亦不作为非经常性损益进行扣除。?

　在本次收益法的预估过程中，已经包含了上述收益，经评估师初步预估，2015年-2017年，苏盛热电的初步预测净利润分别18,731.5万元、18,550.28 万元及17,793.34 万元，其中2015年上半年苏盛热电未经审计数为8,938.51 万元，2015年下半年预计实现数为 9,793.06万元。

　三、本次处理的合规性

　本次处理系交易各方协商一致，并符合现有《重组办法》、《会计准则》等相关法律法规规定。 同时，经查询市场相关案例，成商集团（股票代码600828）重组方案及广汇汽车（股票代码600297）等重组方案中亦有类似盈利补偿协议安排。

　经核查，独立财务顾问认为，苏盛热电上述股权转让交易真实，交易背景合理，上市公司将恒力股份同一控制下购买苏盛热电导致苏盛热电 2015年1月1日至合并日产生的收益和2015 年上半年标的公司向关联方收取的资金占用费不作为计算盈利预测实现情况时的非经常性损益扣除有市场类似案例参考，符合相关法律法规的规定。

　经核查，会计师认为，上述股权转让处理符合企业会计准则相关规定以及中国证券监督管理委员会披露规定，报告期内非经常性损益计算正确，盈利预测承诺协议的签署符合相关法律法规的规定。

　问题16、预案显示，标的公司报告期内经营活动产生的现金流量净 额呈逐年下降趋势，且最近一期经营活动产生的现金流量净额为-2.80 亿，相比上一年度出现大幅下滑。同时，标的公司报告期实现的合并净利润逐年上升。请公司补充披露：（1）标的公司经营活动产生的现金流量净额逐年大幅下滑并于 2015 年出现为-2.80 亿元的具体原因；（2）报告期标的公司的净利润与经营活动产生的现金流量净额是否相匹配；（3）标的公司经营活动产生的现金流量是否具有稳定性和可持续性。请会计师发表意见。

　一、标的公司经营活动产生的现金流量净额逐年大幅下滑并于 2015 年出现为-2.80 亿元的具体原因

　报告期内，恒力股份经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况如下：

　■

　2013年度公司应收票据和应收账款余额比2012年度增加7.28亿元，同时应付票据余额比2012年度增加6.71亿元，分别导致销售商品收到的现金及购买商品支付的现金减少，但经营活动现金流量净额与2012年度相比变化不大。

　2014年度公司应收票据和应收账款余额比2013年度减少9.39亿元，同时应付票据和应付账款余额比2013年度增加9.79亿元，导致2014年度经营活动现金流量净额比2013年度大幅增加，公司通过积极回收货款以及减少采购付现的方式获得营运资金。

　公司经营活动现金流量净额2015年下降为负2.8亿。主要系2015年公司产品价格下跌，产品销售收入减少，导致销售商品收到的现金大幅减少。公司2015年收回关联方资金占用款项后积极用于支付供应商采购款，减少应付账款以及增加预付款项，2015年购买商品支付的现金未出现大幅减少。

　报告期2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司经营活动现金流量净额累计数为50.36亿元，净利润、折旧摊销和财务费用的合计数为52.01亿元，报告期内经营活动现金流量与利润表数据吻合，年度之间经营现金流量的波动主要是由于关联资金占用对公司流动资金的挤压造成的。

　二、报告期标的公司的净利润与经营活动产生的现金流量净额是否相匹配；

　恒力股份在报告期内利润含现比如下：

　单位：万元

　■

　报告期内公司利润含现比2012年度及2013年度比较稳定。2014年末应收款及应收票据大幅减少9.39亿元，应付票据及应付账款增加9.79亿元，导致利润含现比大幅增加。2015年1-6月公司收回关联方款项后支付货款，应付票据和应付账款大幅减少7.86亿元，同时公司库存增加2.18亿元，导致2015年购买商品支付现金大幅增加，利润含现比大幅下降。

　三、报告期标的公司的净利润与经营产生现金流量相对稳定且具有可持续性的说明。

　报告期内公司销售商品收回货款及采购原材料支付货款等经营活动正常。目前，公司主要原材料PTA及燃煤价格稳定，公司主要产品涤纶丝及电力蒸汽下游市场需求稳定，涤纶丝及电力蒸汽价格未出现大幅波动，预期在原材料及产品市场未出现大幅波动的情况下，公司经营产生现金流量相对稳定且具有可持续性。

　经核查，会计师认为，公司经营活动产生的现金流量预期具有稳定性和可持续性，预案显示的数据公允反映了报告期内公司的现金流量。

　问题17、请补充披露标的公司重要子公司三年又一期的财务数据， 对于同比变动幅度较大的会计科目，请说明变动原因。请会计师发表意见。

　答复：

　一、子公司江苏德力化纤有限公司主要财务数据

　（一）资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　报告期内公司流动比率相对稳定，流动资产与流动负债同比例变动，除2012年末流动资产偏低。公司2012年公司境外销售比重较小，期末境外客户以信用证形式结算货款尚未收到余额较小。

　报告期内公司未发生大额新增投资，由于固定资产折旧的影响，非流动资产呈现逐年下降的趋势。

　（二） 利润表主要数据单位：万元

　■

　报告期内由于公司主要原材料价格持续下降及价格传导机制影响公司产品价格持续下跌，导致公司营业成本及营业收入持续下降。2012年度至2014年度公司毛利率相对稳定，营业收入与营业成本同比例下降。2015年由于上游原材料产能过剩导致原材料价格下跌幅度大于公司产品价格，公司毛利率毛利率较上年大幅增长。

　报告期内公司对于关联方资金占用情况计提利息收入，公司2013年度盈利大幅下降，主要是当年毛利率下降以及计提利息收入低于其他年度导致当期营业利润及利润总额低于平均水平。

　二、子公司江苏恒科新材料有限公司财务数据变动分析

　（一）资产负债表主要数据单位：万元

　■

　报告期内，恒科新材料40万吨涤纶长丝项目建设并投产。项目分两期进行，一期于2012年开始，2013年初投产；二期于2013年建设，2014年初投产。

　公司于2012年尚处于建设期，流动资产和流动负债均较小。2013年至2015年公司流动比率相对稳定，处于正常水平。

　受项目建设的影响， 2013年非流动资产较2012年大幅增加。2013年后尚有部分新增辅助性工程发生，由于投产后相关固定资产的折旧影响，2014年末和2015年6月30日公司非流动资产余额相对稳定。2013年由于公司用于基建申请的项目贷款尚未归还，2013年其他非流动负债高于其他年度。

　（二）利润表主要数据

　单位：万元

　■

　如前所述，恒科新材料两期项目分别于2013年、2014年投产， 2013年、2014年公司营业收入、营业成本逐年增加。由于公司尚处于试生产阶段，生产尚不稳定，因此报告期内公司营业利润变化较大。2015年以后，公司的生产经营趋于稳定，毛利率、营业利润等逐步达到正常水平。

　报告期内公司收到政府补助以及与资产相关的递延收益的摊销，公司利润总额保持较高的水平。

　三、子公司苏州苏盛热电有限公司财务数据变动分析

　（一）资产负债表主要数据单位：万元

　■

　报告期内公司2014年及2015年流动资产大幅增长，主要系应收关联方款项余额增加。2012年末用于支付货款开具票据余额尚未到期导致流动负债较大。

　报告期内公司2014年较2013年其他非流动资产下降系处置可供出售金融资产和持有至到期投资到期收回所致，同时结转账面确认的递延所得税负债导致非流动负债下降。

　（二）利润表主要数据单位：万元

　■

　报告期内公司原材料燃煤价格处于下降通道，2012年至2015年公司毛利率水平维持较高水平，2012年毛利率低于其他年度系原材料价格较高所致。同时，报告期内公司毛利率相对稳定，营业成本与营业收入同步变动。

　公司2014年营业利润较高的原因系处置可供出售金融资产确认相应投资收益。

　经核查，会计师认为，报告期内重要子公司财务数据不存在不合理的异常变动情况，公允反映了报告期内公司财务状况及经营成果。

　六、关于本次交易方案的其他安排

　问题18、预案显示，截至 2015年6月30日，上市公司尚有约30%的非金融负债尚未获得债权人的同意债务转移确认函。请公司补充披露：（1）上市公司债务转移是否已履行相应法律程序；（2）上述债务的后续安排及对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。

　一、上市公司债务转移已履行相应法律程序；

　根据大橡塑与大连国投签署的《资产出售协议》，大橡塑将截至2015年6月30日的全部资产、负债、业务、人员剥离给大连国投新成立的全资子公司。

　截至2015年6月30日，大橡塑未经审计报告披露的非金融机构债务为72,544.69万元。按照《合同法》第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。

　对于非金融债务，除应交税费、递延收益等不需要债权人特别同意的债务外，截至本回复出具之日，大橡塑已经取得非金融债权人同意债务转移确认函金额为39,289.28万元，不需要债权人特别同意的债务以及取得非金融债权人同意债务转移确认函的金额总数已经达到全部非金融债务总额的比例为80.16%。

　二、上述债务的后续安排及对本次交易的影响

　对于前述尚未取得同意函的债务，大橡塑正在就债务转移同意函事项积极与相关债权人进行联络和沟通，其债务转移同意函正在陆续收集取得中。

　此外，根据《资产出售协议》的约定，对于置出资产中的债务，在征求债权人同意后转让至大连国投新成立的全资子公司，如因未获得债权人同意而大橡塑被债权人追偿，则在大橡塑先行偿付后再向大连国投新成立的全资子公司追偿。

　经核查，独立财务顾问认为，交易各方对本次重大资产重组中债务的安排符合相关法律、法规的规定，发行人尚未取得部分债权人关于同意债务转移的函件不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

　经核查，天元律师认为，上述债务处理事宜不会损害上市公司利益，亦不会构成本次交易的实质性法律障碍。

　问题19、预案显示，自交割日起 15 个工作日内，由大连国投新设立的全资子公司向上市公司支付转出资产的转让对价。请公司补充披露：（1）大连国投新设立的全资子公司的基本情况；（2）该新设子公司支付置出资产转让对价的能力，以及未能按约支付时保障上市公司利益的措施。

　答复：

　一 、大连国投新设立的全资子公司的基本情况；

　2015年8月26日，大连营辉机械制造有限公司（以下简称“营辉机械”）设立。营辉机械的基本情况如下表所示：

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　二 、关于新设子公司支付置出资产转让对价的能力以及按约支付保障上市公司利益的措施的说明

　截至本预案出具日，拟出售资产的审计、评估工作尚未完成。截至评估基准日2015年6月30日，拟出售资产的预估值约为72,000万元。营辉机械的注册资本为5亿元，并且后续可以通过银行借款等方式筹集收购资金。同时，根据本次重大资产重组安排及大橡塑与大连国投签署的《资产出售协议》，营辉机械系大连国投为本次重大资产重组之目的特别设立的一家全资子公司，用以承接大橡塑的全部资产、负债、业务及人员等；如出现营辉机械不能按照《资产出售协议》的约定支付对价的情形，《资产出售协议》的签署方为大橡塑与大连国投，大连国投须因此对大橡塑承担违约责任。

　大连国投集团最近两年经审计的主要财务数据如下：单位：万元

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　目前，大连国投集团经营情况和财务状况良好，足以保障置出资产转让对价的支付。据此，营辉机械按照《资产出售协议》的约定支付对价不存在重大障碍。

　问题20、请补充披露本次重组购买恒力资产股权比例为 99.99%而非100%的原因。请财务顾问和律师发表意见。

　答复：恒力股份目前的企业类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）。

　按照《公司法》第七十八条的规定，股份有限公司（未上市）的股东人数应在2至200人之间。本次重大资产重组中，如大橡塑拟购买恒力股份全体股东持有的恒力100%股权，则购买完成后，恒力股份的股东变更为一名，即大橡塑，不符合前述《公司法》条款关于股份有限公司股东人数的规定，需要变更公司类型为有限责任公司。

　如恒力股份变更公司类型为有限责任公司，恒力股份需进行改制，主要涉及审计、资产评估及修改公司名称等工商登记变更程序；资产权属证明等均需相应做变更；同时，恒力股份的内部管理制度如章程、议事规则等均需做相应调整。考虑到上述复杂之操作程序，本次转让恒力股份的股权不设计为100%，结合各方的意愿，确定为99.99%。

　经核查，独立财务顾问及律师认为，上述交易方案设计具有合理的商业目的，不会损害上市公司的利益，符合相关法律法规的规定。

　七、关于媒体报道的澄清

　问题21、有媒体报道，标的公司控股股东恒力集团未来还计划投建50 万吨差别化涤纶长丝以及各类高级服饰用布。请公司补充披露：（1）上述投资计划是否与标的公司构成同业竞争；（2）如构成，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》关于独立性的规定，保障标的公司利益的有效措施。请财务顾问和律师发表意见。

　经核查，上述报道刊登于2015年3月22日版的《辽宁日报》，标题为《一根“丝”做到了世界第一》，报道提到：“同时，恒力石化布局产业链下游的恒力聚酯科技园，计划在长兴岛投资180亿元，生产50万吨差别化涤纶长丝产品以及各类高级服饰用布，项目达产后将创造2万个就业岗位。恒力石化正加快产业升级步伐，在长兴岛逐步形成炼化、石化、聚酯化纤、面料织造、高端织机研制的完整产业链，由生产型向研发型转变。”

　经向恒力集团、恒力石化等关联方确认，上述规划仅为恒力集团当时的战略意向，截至目前，恒力集团及其控制的关联方未开展项目投资，也未开展项目立项等报批工作。同时，恒力集团已经做出承诺，在本次重大资产重组启动后，恒力股份将作为恒力集团下属涤纶长丝业务的唯一实施主体，以避免同业竞争情形的发生。

　同时，实际控制人陈建华、范红卫夫妇以及恒力股份全体股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

　经核查，独立财务顾问及律师认为，恒力集团及其控制的关联方未开展该项目投资，也未开展项目立项等报批工作，同时控股股东及实际控制人也出具了相关承诺，恒力集团不存在与标的公司现有业务构成同业竞争及影响独立性的情形。

　问题22、证券市场周刊发布的《恒力股份借壳大橡塑悬疑》一文，对标的公司的高新技术企业资质和盈利能力等提出了质疑。请结合媒体报道，补充披露：（1）近三年标的公司研发人员、科技人员占员工总数的比例，是否满足高新技术企业的员工要求。（2）根据预案测算的标的资产恒力股份 2012 年和 2013 年的净利润，与大股东恒力集团公开披露的数据存在巨大差异，请说明产生上述差异产生

　的原因，请会计师发表意见；（3）请在重组预案中的“重大风险提示”中予以补充说明。

　一 关于标的公司近三年标的公司研发人员、科技人员占员工总数的比例满足高新技术企业的员工要求的说明

　报告期内，恒力股份母公司及全资子公司德力化纤均为高新技术企业，全资子公司恒科新材料及苏盛热电未取得高新技术企业证书。

　本次预案披露的员工情况为恒力股份合并口径的员工情况，与各单体公司的员工情况存在一定的差异。

　报告期内，各子公司单体与合并口径下的研发人员分布及占比情况如下：

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　报告期内，各子公司单体与合并口径下的技术人员分布及占比情况如下：

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　经核查，报告期内恒力股份母公司及全资子公司德力化纤研发人员及大专以上学历科技人员分布均符合高新技术企业的有关规定。

　二、根据预案测算的标的资产恒力股份 2012 年和 2013 年的净利润，与大股东恒力集团公开披露的数据存在巨大差异，请说明产生上述差异产生的原因，请会计师发表意见；

　恒力集团2014年发行短融券募集说明书中列示的恒力化纤主要财务数据与本次预案中的主要数据对比情况如下：单位：万元

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　造成上述差异的主要原因包括：①恒力集团募集说明书中披露的金额为恒力股份母公司的数据，本次预案披露的是恒力股份合并的数据，合并范围包括了母公司本部、子公司德力化纤、子公司恒科新材和子公司苏盛热电四家公司主体；②本次预案公布数据中针对历史上关联方对恒力股份的资金占用补充计提了相应的资金占用费。

　营业收入差异原因的具体数据组成如下：单位：万元

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　净利润差异原因的具体数据组成如下：

　单位：万元

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　经核查，会计师认为上述差异系数据核对的口径不同所致，预案披露的标的资产恒力股份的财务数据公允反映了报告期内公司财务状况及经营成果。

　三、关于在本次重组预案中的“重大风险提示”中予以补充说明的内容。

　本次预案，将在“重大风险提示中”增加如下内容“报告期内，恒力股份及全资子公司德力化纤符合高新技术企业条件并取得了高新技术企业证书，但随着公司员工结构、研发投入等高新技术企业认定指标的变化，恒力股份及德力化纤是否能持续符合高新技术企业的条件存在不确定性。若后续恒力股份及德力化纤不符合高新技术企业条件，将丧失高新技术企业资格，也将不能继续享受高新技术企业税收优惠政策，将对企业经营业绩产生一定的影响。”

　以上内容已经在预案（修订稿）中进行了补充披露。

　大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

　2015年9月21日

　证券代码：600346 证券简称：大橡塑 公告编号： 2015-067

　大连橡胶塑料机械股份有限公司

　关于股票复牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称“公司”）因实际控制人——大连市人民政府国有资产监督管理委员会筹划涉及公司的重大资产重组事项，经申请，公司股票自 2015 年6月9日起停牌。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。

　2015年8月31日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，并于2015年9月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn进行了披露。

　2015年9月15日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】1681号，以下简称“审核意见函”）后，积极组织相关人员对《审核意见函》中提出的问题进行了回复，并对重大资产重组预案及预案摘要进行了修订及补充，有关回复及修订后的重大资产重组预案及摘要详见公司于2015年9月22日公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登的相关公告。

　经向上海证券交易所申请，公司股票将于2015年9月22日（星期二）开市起恢复交易。

　公司本次重大资产重组方案尚需提交公司董事会与公司股东大会审议，并报中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

　2015年9月21日