师事务所（特殊普通合伙）〔2015〕3- 109号《验证报告》验证，截至2015年9月1日止，华泰联合证券收到荣信股份非公开发行股票认购资金总额人民币718,499,994.24元。

　截至2015年9月1日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资承销费及部分发行股份购买资产财务顾问费用后的募集资金698,499,994.24元划转至公司指定的本次募集资金专户内。

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2015〕3-110号）验证，截止2015年9月2日止，公司收到孙慧及上海域鸿认购的本次非公开发行募集配套资金人民币718,499,994.24元，扣除承销及财务顾问费用20,000,000元后，募集资金净额为698,499,994.24元，未超过募集资金规模上限71,850万元，符合公司相关股东大会决议及相关法律法规的要求。

　（四）新增股份登记托管情况

　2015年9月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2015年9月14日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

　（五）本次募集资金运用

　本次交易募集的配套资金总额718,499,994.24元，所募集配套资金中的68,850万元将用于本次交易现金部分价款的支付，其余部分主要用于本次重组的相关费用的支付。

　荣信股份制定有《荣信电力电子股份有限公司募集资金管理细则》。荣信股份将根据《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及规范性文件、《荣信电力电子股份有限公司募集资金管理细则》的要求设立募集资金专户对募集资金存放和使用进行管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

　三、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　（一）独立财务顾问意见

　本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：

　荣信电力电子股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

　发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

　所确定的发行对象符合荣信电力电子股份有限公司2015年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。

　本次发行对象中的私募基金，已经按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。

　本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。

　本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

　（二）法律顾问意见

　本次交易的法律顾问国枫律所认为：

　孙慧、上海域鸿具备认购本次募集配套资金非公开发行股票的资格；孙慧、上海域鸿已按照《非公开发行股份认购协议》的约定足额缴付了股份认购款；截至法律意见书(国枫律证字[2015]AN051-5号)出具日，本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。

　第二节 本次交易的实施情况

　一、本次交易的实施过程

　2015年1月6日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。

　2015年1月16日，梦网科技董事会审议通过《关于公司股权转让的议案》，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购梦网科技全体股东持有的梦网科技100%股权，并同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，梦网科技全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。

　2015年1月31日，梦网科技股东大会已审议通过上述议案。

　2015年3月24日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，经关联董事左强、张云鹏回避表决，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

　2015年4月10日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，经关联股东回避表决，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

　2015年6月24日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会召开的2015年第52次并购重组委工作会议审核，本公司重大资产重组事项获得无条件通过。

　2015年7月22日，本公司接到证监会（证监许可[2015]1717号）《关于核准荣信电力电子股份有限公司向余文胜等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。

　截至2015年9月1日，孙慧将认购资金359,249,997.12元、上海域鸿将认购资金359,249,997.12元划至华泰联合证券指定收款账户。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验〔2015〕3-109号《验证报告》验证，截至2015年9月1日止，华泰联合证券收到荣信股份非公开发行股票认购资金总额人民币718,499,994.24元。

　截至2015年9月1日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资承销费及部分发行股份购买资产财务顾问费用后的募集资金698,499,994.24元划转至公司指定的本次募集资金专户内。

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2015]第3-110号《验证报告》:

　截至2015年9月2日止，贵公司已收到余文胜等21名交易对方投入的价值为29.05亿元的梦网科技100%股权。

　截至2015年9月2日止，贵公司向孙慧及上海域鸿非公开发行人民币普通股（A股）78,438,864股，发行价格为人民币9.16元/股，募集资金人民币718,499,994.24元。

　2015年9月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2015年9月14日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

　二、标的资产的过户情况

　经核查，梦网科技依法就本次现金及发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。

　2015年7月29日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书[2015]第83580024号》，梦网科技的公司形式从非上市股份有限公司变为有限责任公司。

　2015年8月3日，工信部批准梦网科技换发股东变更后的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。

　2015年8月28日，梦网科技在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续，根据备案通知书显示，梦网科技100%股东已变更为荣信股份，同日，梦网科技领取了《营业执照（统一社会信用代码91440300732041326C）》。至此，梦网科技100%股权的过户手续已经完成。

　自交割完成日起，梦网科技100%股权的全部权利和义务由上市公司享有和承担。交易各方确认本次交易过渡期间损益的审计基准日为2015年7月31日，荣信股份将聘请审计机构对梦网科技进行审计。

　三、配套融资情况

　2015年8月30日，华泰联合证券向孙慧、上海域鸿发出《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》。

　截至2015年9月1日，孙慧将认购资金359,249,997.12元、上海域鸿将认购资金359,249,997.12元划至华泰联合证券指定收款账户。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验〔2015〕3-109号《验证报告》验证，截至2015年9月1日止，华泰联合证券收到荣信股份非公开发行股票认购资金总额人民币718,499,994.24元。

　截至2015年9月1日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资承销费及发行股份购买资产财务顾问费用后的募集资金698,499,994.24元划转至公司指定的本次募集资金专户内。

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2015]第3-110号《验证报告》:

　截至2015年9月2日止，贵公司已收到余文胜等21名交易对方投入的价值为29.05亿元的梦网科技100%股权。

　截至2015年9月2日止，贵公司向孙慧及上海域鸿非公开发行人民币普通股（A股）78,438,864股，发行价格为人民币9.16元/股，募集资金人民币718,499,994.24元。

　四、股份发行登记情况

　本次发行股票数量为357,595,025股。本次发行具体情况如下：

　■

　2015年9月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2015年9月14日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

　五、期间损益的认定

　在评估基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由上市公司享有；标的公司产生的亏损由交易对方以无限连带责任方式承担补偿义务，并在标的资产交割审计报告出具后10日内，以现金方式一次性向上市公司补足。

　在交割日后30日内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割审计基准日期间的损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。

　六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

　七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　本次交易中，本公司董事、监事、高管未发生变动。本次交易的实施不以交易对方及标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。未来，公司董事、监事和高级管理人员如需调整，将遵照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。

　八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　九、相关协议及承诺的履行情况

　（一）本次重组相关协议的履行情况

　本次交易涉及《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《盈利预测补偿与奖励协议》、《附条件生效的股份认购协议》三项协议。

　上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺、配套融资股份认购等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。

　（二）本次重组相关承诺的履行情况

　在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期、业绩承诺及补偿措施、避免同业竞争、规范关联交易、不存在内幕交易等方面均做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

　经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，荣信股份与交易对方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

　十、相关后续事项的合规性及风险

　截至本上市公告书出具日，荣信股份本次重组所涉及的资产交割过户工作及新增股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：

　（一）工商变更登记事项

　荣信股份尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以及公司章程修订等相关事宜，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。

　（二）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺

　本次交易过程中，相关各方出具多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

　十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见

　（一）独立财务顾问核查意见

　本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：

　1、荣信股份本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

　2、荣信股份本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合荣信股份2015年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

　3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为荣信股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐荣信股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

　（二）法律顾问核查意见

　本次交易的法律顾问国枫律所认为：

　综上所述，本所认为，孙慧、上海域鸿具备认购本次募集配套资金非公开发行股票的资格；孙慧、上海域鸿已按照《非公开发行股份认购协议》的约定足额缴付了股份认购款；截至本法律意见书出具日，本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。

　第三节 本次新增股份上市情况

　一、新增股份上市批准情况

　公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　证券简称：荣信股份

　证券代码：002123

　上市地点：深圳证券交易所中小企业板

　三、新增股份的上市时间

　本次新增股份上市日为2015年9月24日。

　根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　四、新增股份的限售安排

　本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

　■

　发股对象在本次重组中所获得的荣信股份股份因荣信股份送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。

　第四节 本次股份变动情况及其影响

　一、本次股份变动

　（一）发行完成前后公司的股权结构变化情况

　本次重大资产重组前后荣信股份的股权结构变化如下：

　单位：股

　■

　（二）本次发行前，公司前十名股东情况

　截至2015年7月31日，上市公司本次发行前上市公司前10名股东及持股比例情况如下：

　■

　（三）本次发行后，公司前十名股东情况

　截至2015年9月14日（新增股份登记申请完成），发行后公司前10名股东及持股比例情况如下：

　■

　（四）本次重大资产重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件

　本次重大资产重组实施完成后，荣信股份社会公众股持股数量超过25%，荣信股份的股权分布仍具备上市条件。

　二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　■

　本次发行后，上市公司董事、监事及高级管理人员持股数量未发生变化

　三、股权变动对主要财务指标的影响

　公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年的合并备考财务报表，并已经天健会计师事务所审阅。本次交易前后，公司的主要财务数据和重要财务指标如下：

　单位：万元

　■

　本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有明显增加。截至 2014 年 12 月 31 日，本次交易完成后，上市公司总资产将增加86.78%，归属于上市公司股东的所有者权益增加125.83%；2014 年 1-12月，公司营业收入规模扩大63.48%。上市公司资产规模和销售规模的扩大，有利于上市公司增强抵御市场风险的能力。

　本次交易完成后，上市公司 2014 年实现归属于母公司的净利润由-25,768.39万元上升至-17,711.64万元，增长31.27%。上市公司的整体盈利规模将得到较大提升。

　本次交易完成前，上市公司2014 年度基本每股收益为-0.51元/股；本次交易完成后，上市公司 2014 年 1-12月备考财务报表基本每股收益为-0.21元/股。与交易前相比，公司 2014 年每股收益提升58.82%。整体而言，本次交易完成后，上市公司整体盈利水平将大幅提高。

　第五节 独立财务顾问的上市推荐意见

　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为荣信股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐荣信股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

　第六节 持续督导

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了华泰联合证券的督导责任与义务。

　一、持续督导期间

　根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2015年9月24日至2016年12月31日。

　二、持续督导方式

　独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

　三、持续督导内容

　独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

　1、交易资产的交付或者过户情况；

　2、交易各方当事人承诺的履行情况；

　3、盈利预测的实现情况；

　4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

　5、配套募集资金的使用情况；

　6、公司治理结构与运行情况；

　7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

　8、中国证监会和深交所要求的其他事项。

　第七节 其他重要事项

　自《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》刊登至本上市公告书刊登前，未发生可能对荣信股份有较大影响的其他重要事项。

　荣信电力电子股份有限公司

　2015年9月21日