十一、本次发行的有关当事人

（一） 合并方

机构名称：新城控股集团股份有限公司

法定代表人：王振华

注册地址：常州市武进区武宜北路19号湖塘镇吾悦广场

联系电话：86-21-3252-2998

传真号码：86-21-3252-2988

联系人：杨超

（二） 被合并方

机构名称：江苏新城地产股份有限公司

法定代表人：王振华

注册地址：江苏省常州市武进区湖塘镇人民东路158号高新技术开发区经创中心

联系电话：86-21-5266-8888

传真号码：86-21-3252-2900

联系人：唐云龙、杭磊

（三） 合并方财务顾问

机构名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

法定代表人：王文学

联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心75楼

联系电话：86-21-2033-6000

传真号码：86-21-2033-6040

项目主办人：陈南、周辰

项目协办人：许洪黎、邹栊文

项目经办人员：陈南、周辰、许洪黎、邹栊文、毛玉娇、单睿华

（四） 合并方律师

机构名称：广东信达律师事务所

负责人：麻云燕

联系地址：深圳深南大道4019号航天大厦24/16楼

联系电话：86-755-8826-5288

传真号码：86-755-8324-3108

经办律师：韦少辉、石之恒

（五） 合并方会计师事务所、合并方审计机构

机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李丹

联系地址：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼

联系电话：86-21-2323-8888

传真号码：86-21-2323-8800

经办注册会计师：王笑、沈家桢

（六） 合并方评估机构

机构名称：中联资产评估集团有限公司

法定代表人：沈琦

联系地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室

联系电话：86-10-8800-0000

传真号码：86-10-8800-0006

经办评估师：蒋卫锋、张敏

（七） 合并方验资机构

机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨剑涛

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦18-19层

联系电话：86-21-2030-0000

传真号码：86-21-2030-0203

经办注册会计师：汤敏智、孙晓伟

（八） 被合并方独立财务顾问

机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

联系电话：86-10-6083-8888

传真号码：86-10-6083-3955

项目主办人：石衡、陈鑫

项目协办人：于梦尧

项目经办人员：戴佳明、石衡、俞力黎、陈鑫、于梦尧

（九） 被合并方律师

机构名称：通力律师事务所

负责人：俞卫锋

联系地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

联系电话：86-21-3135-8666

传真号码：86-21-3135-8600

经办律师：黄艳、陈军

（十） 被合并方会计师事务所、被合并方审计机构

机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李丹

联系地址：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼

联系电话：86-21-2323-8888

传真号码：86-21-2323-8800

经办注册会计师：王笑、陈玲、沈家桢

（十一） 股票登记机构

机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36 楼

联系电话：86-21-5870-8888

传真号码：86-21-5889-9400

（十二） 申请上市证券交易所

机构名称：上海证券交易所

联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：86-21-6880-8888

传真号码：86-21-6880-4868

十二、合并双方与有关中介机构的股权关系和其他权益关系

合并双方与本次换股吸收合并中的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

十三、与本次发行上市有关的重要日期

■

第三章 风险因素

投资者在评价新城控股本次发行的股票价值及本次换股吸收合并时，除换股吸收合并报告书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、关于本次换股吸收合并的风险

（一） 本次换股吸收合并可能取消或重新审议的风险

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，江苏新城B股价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次换股吸收合并的内幕信息知情人对江苏新城B股停牌前6个月至报告书首次公告前一日内买卖江苏新城B股情况进行了自查并出具了自查报告，但本次合并仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

（二） 本次换股吸收合并可能导致投资损失的风险

本次换股吸收合并实施前江苏新城股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，新城控股完成本次换股吸收合并后在上交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。

本次合并后，江苏新城将退市并注销法人资格。新城控股的主要业务与风险因素不因本次吸收合并发生重大变化。但是如果合并后新城控股盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的江苏新城股东遭受投资损失。

（三） 行使现金选择权的风险

为充分保护江苏新城全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方常州富域向江苏新城除新城控股以外的全体股东提供现金选择权。在实施现金选择权的股权登记日收市后登记在册的江苏新城股东（新城控股除外）可以以其所持有的江苏新城股票全部或部分申报行使现金选择权。行使现金选择权的江苏新城股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若江苏新城的相关股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来新城控股上市交易后股价上涨的获利机会。

二、与本次换股相关的风险

（一） 强制换股的风险

本次换股吸收合并已经江苏新城股东大会审议通过，上述会议表决结果对江苏新城全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。本次换股吸收合并已取得中国证监会的核准，换股股东的江苏新城股份将按照换股比例强制转换为新城控股本次发行的A股股份。

对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的江苏新城股份，该等股份在换股时一律转换成新城控股本次发行的A股股份，原在江苏新城股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的新城控股A股股份上继续有效。

（二） 汇率风险

本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的江苏新城B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的新城控股A股股票，转换汇率为江苏新城B股停牌前一日，即2014年7月30日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1645。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。同时，本次换股吸并后，所有境内个人B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股A股将以人民币进行结算，而所有境外个人B股投资者、境外机构B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股A股所获资金将转换成美元进行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的新城控股A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。

（三） 与交易系统和账户有关的风险

本次换股吸收合并实施后，在规定的时间内建立一码通A、B股子账户关联关系的境内个人B股投资者因新城控股换股吸收合并江苏新城而持有的新城控股A股将转入其普通A股证券账户进行后续出售。未建立一码通A、B股子账户关联关系且不具有配发的特殊A股证券账户的C1账户投资者，不具有配发的特殊A股证券账户的C99账户投资者以及全部C90账户投资者，将通过配发的特殊A股证券账户出售新城控股A股，其交易操作方式参照原B股交易操作方式，但仍存在交易权利受到限制、交易股票代码变更、资金账户开立、证券账户与银行账户关联等带来交易不便风险。

此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，特殊A股证券账户开设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时间亦存在不确定性。如果上述江苏新城投资者为规避上述相关风险，可选择在江苏新城B股交易时段出售所持有的江苏新城B股，也可以行使现金选择权。

（四） 交易费用、税收变化的风险

本次换股吸收合并实施后，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B股投资者持有的江苏新城B股股份将转换为新城控股A股股份，B股与A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。

（五） 证券账户权属关系不明确的风险

为实现换股所得新城控股A股的正常出售以及资金流转，境内个人B股投资者及部分境外个人B股投资者、境外机构B股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人B股投资者更倾向于持有美元资产，或相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的江苏新城B股，也可以选择行使现金选择权。

（六） 境内投资者不能换汇的风险

在本次换股吸收合并实施后，境内个人B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股A股股票将直接以人民币进行资金结算，不再转换为美元资金。如境内个人B股投资者更倾向于持有美元资产，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的江苏新城B股股票，也可以选择行使现金选择权。

（七） 交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险

在本次换股吸收合并实施后，境外个人B股投资者和境外机构B股投资者，如果未开立A股股票账户，除持有或出售其因新城控股换股吸收合并江苏新城而持有的新城控股A股外，不能购买新城控股及其他A股股票。同时，本次换股吸收合并实施后，未建立一码通A、B股子账户关联关系且不具有配发的特殊A股证券账户的的境内个人B股投资者，不具有配发的特殊A股证券账户的境外个人B股投资者以及全部境外机构B股投资者将通过特殊A股证券账户持有新城控股A股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次换股吸收合并而持有的新城控股A股股票。

目前上述特殊A股证券账户除不能买入任何证券以外，被限制买入的业务范围还包括：证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、账户式质押回购出库、ETF申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、融资融券券源划转（买方向）。未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业务及产品也将有可能被列入限制买入范围。

对于通过特殊A股证券账户减持新城控股A股股票的投资者，其特殊A股证券账户一旦由任何一家证券公司进行指定交易结算后，未来不能再转指定至其它证券公司进行交易结算。提请该类投资者关注上述风险。

（八） 境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险

本次换股吸收合并完成后，境外个人B股投资者、境外机构B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股A股将换成美元进行结算。目前，新城控股和江苏新城正在与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进行沟通，具体方案尚待进一步完善，因此境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险。

（九） 具体交易方式存在不确定性的风险

为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理江苏新城B股转换为新城控股A股涉及的账户转换操作业务，新城控股与江苏新城已于2015年5月9日公告了本次A、B股证券账户转换业务操作指引（草案）及投资者操作指引（草案）。待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，新城控股与江苏新城将另行公告正式版操作指引。因此投资者的交易方式仍存在不确定性的风险。

三、合并后存续公司的相关风险

（一） 房地产政策调控风险

房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来，我国房地产行业发展较快，支撑了GDP的快速增长，但同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制其他消费等负面影响，属于国家重点调控对象。为引导和促进房地产行业持续稳定健康发展，国家陆续出台了新“国十条”、“国五条”等法律法规，对土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行政策调整，对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。未来国家仍将持续对房地产市场进行宏观调控，对房地产企业的风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果新城控股不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对经营管理、未来发展造成不利的影响。其中，主要的政策变动风险如下：

1、 土地政策变化的风险

近年来，我国不断推行土地制度改革，也成为政府对房地产行业进行宏观调控的重要方式。与房地产行业相关的土地政策主要涉及到土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面。例如：在土地储备管理政策方面，每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整；在存量土地管理政策方面，土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化；在土地出让管理政策方面，土地供给率政策调整、“限房价、竞地价”等拍卖政策变化、拍地首付款比例及缴纳期限变化等。如果未来政府继续加强对土地的调控，上述土地政策发生重大变动，例如出现限制用地、控制供地速度或供地指标等，均可能对新城控股未来的房地产开发业务造成重大影响。

2、 税收政策变化的风险

税收政策历来是我国常用的房地产宏观调控手段，其变动情况将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流情况。

国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，也将对新城控股产品的销售带来不利影响。

3、 房地产金融调控政策风险

近年来，我国针对房地产开发企业的信贷等方面实施了一系列金融调控政策。

2006年5月，根据《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》及监管机构的要求，商业银行不得对项目资本金比例不足35%（不含经济适用房）、“四证”不齐等不符合贷款条件的房地产企业发放贷款，不得接受空置3年以上的商品房作为贷款抵押物。2008年7月29日，央行、中国银监会下发了《关于金融促进节约集约用地的通知》，要求严格商业性房地产信贷管理，主要体现在以下几个方面：禁止商业银行向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；如土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2年；对国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置2年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。2010年2月22日，央行和中国银监会联合发布《关于贯彻落实国务院办公厅关于促进房地产业市场平稳健康发展的通知》，要求对于查实存在囤地、炒地、捂盘惜售等违法违纪行为的房地产开发企业，金融机构不得发放新增贷款，已有贷款要迅速采取保全措施。如果未来金融调控政策进一步趋紧，新城控股无法获取足够的贷款来进行项目开发，将对未来的经营产生重大影响。

同时，利率调整作为央行重要的货币调控手段，近年来存贷款基准利率频繁调整。若未来央行提高贷款利率，势必将加大房地产企业的融资成本和融资风险，对新城控股的项目开发进度、资金安排、成本和销售等均可能产生一定的影响。

4、 消费者按揭贷款政策变化风险

银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式。消费者购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有重要的影响。当前人民银行、银监会继续实施差别化住房信贷政策，根据购房者拥有商品房的套数适用不同的首付款比例、贷款利率。购房按揭贷款利率的变化将对购房者的购房成本产生影响，首付款比例的政策变化将较大程度上影响自住改善型、投资型和投机型购房者的购房欲望，如果上述政策出现变化，将对新城控股的产品销售带来不确定性。同时，新城控股销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小、审批要求提高等情况，使部分消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对新城控股的销售造成重大不利影响。

（二） 市场风险

1、 房地产市场整体需求低迷的风险

房地产行业已经历了近二十年的高速发展。目前，主要城市的商品住宅仍然供不应求，但受宏观经济增速放缓、房地产宏观政策调控、住房自有率提升等因素影响，近年来我国的商品房的需求增速放缓，部分地区甚至需求下降，少数三四线城市陆续开始出现“空城”现象。长期来看，随着自有住房比率的提高，人口红利拐点的出现，年轻人购房理念的改变，未来房地产市场的整体需求可能会增速放缓甚至下降，从而对新城控股业务的发展造成不利影响。

2、 房地产价格振荡风险

近十年来，我国房地产价格整体呈上升趋势，虽然短期来看高位的土地价格和供不应求的供需关系会对未来的房价有一定支撑作用，但房地产行业与宏观经济呈正相关关系，房价受到国际及国内宏观经济形势、政策变化等多方面因素的影响。随着未来我国经济增长速度趋缓，商品房价格可能增速下降，甚至进一步下降，从而对新城控股的房地产开发业务造成不利影响。

3、 竞争风险

我国房地产行业已经历了近二十年的高速发展，由于历史上房产开发的收益水平较高，市场参与者数量持续增长，行业竞争日益激烈。此外，政府调整住房供应结构，明确新建住房结构比例，加大了普通商品住宅的供应，产品的差异性缩小，产品同质化竞争日益加剧。虽然新城控股和江苏新城有多年的房地产开发经验，但如果不能在经营管理和创新等方面不断进步，将可能在竞争中失去优势。同时，如果新城控股未来不能保持领先的资本实力，将在土地等生产资源的取得及后续建设等方面落后于竞争对手，从而影响公司的发展速度及长期盈利能力。

（三） 经营风险

1、 开发成本上涨风险

新城控股和江苏新城现有项目具有相对的土地成本优势，对开发经营较为有利，但若未来在土地供给、土地闲置等方面仍维持从严调控，房地产企业地价支付的周期进一步缩短，我国土地价格在未来仍有可能上涨。

此外，未来受国家政策导向、消费需求导向、环保要求以及装潢潮流变化等因素的影响，可能会对建筑材料的更新和升级有所要求。如是，一方面可能会增加建筑材料的投入成本，另一方面有可能影响到原有的设计，造成建设成本增加。

2、 项目开发风险

房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得新城控股对项目开发控制的难度增大。尽管新城控股具备较强的项目操作能力，但如果未来项目的某个开发环节出现问题，如定位偏差、当地政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作方配合不力、项目管理和组织不力、设计和施工条件及环境条件变化等，可能会促使房地产项目的开发周期延长和成本上升，引发项目预期经营目标难以如期实现的风险。

3、 房地产开发资质办理进度延期风险

本次交易完成后，江苏新城将退市并注销法人资格，其具有的房地产开发相关业务资质也将注销。目前，新城控股本部尚在办理房地产开发相关业务资质，可能存在进度延期的风险。

4、 销售风险

由于市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，而且受房地产调控政策和舆论风向的影响，消费者的购房心理和观望态度也会有所变化，如果新城控股在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，以及可能受周边竞争楼盘供应增加和销售价格降低的影响，最终造成产品滞销的风险。

5、 经营地域集中和区域扩张风险

房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，房地产开发企业面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。新城控股和江苏新城目前储备项目和开发项目集中于长三角等区域。本次交易完成后，如果相关区域的房地产市场出现波动，将影响新城控股经营业绩。

同时，随着新城控股未来不断扩大项目区域，对公司在不同区域协同发展的战略与其经营规模及管理能力要求进一步提高，未来可能面临管理能力不能有效满足项目需求的管理风险。

6、 技术风险

人们对于居住体验的要求不断提高，诸如节能环保房、智能小区、3D打印住房都可能成为未来房地产行业发展的趋势。相应地，传统建筑施工技术或工艺将面临一定程度的革新。一方面，新城控股可能会因未能及时加强对新技术的应用而错失发展先机；另一方面，也可能因为新的建筑施工技术或工艺的在技术应用上的不稳定，增加项目实施的不确定性，增加项目开发成本。

7、 施工事故和工程质量风险

房地产开发过程中，有可能会因施工过程中出现各种事故而造成项目破坏、人员伤亡、机械设备损坏等损失，以及由人员素质、材料质量、机械设备质量、施工方法和环境问题引起的项目质量问题。尽管新城控股和江苏新城一直以来致力于加强对项目的监管控制及相关人员的专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系、控制标准以及安全施工制度，但未来其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害新城控股品牌声誉，并遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。这类事故一旦发生，便会发生事故处理费和各种补偿费，同时影响整体施工进度、延迟工期。

8、 合作和合资项目的控制风险

合作和合资房地产项目已成为房地产业普遍采用的经营模式。但是，在未来的合作和合资项目中，新城控股对开发项目的控制程度将会受到一定程度的制约，而且如果合作和合资各方一旦在履行合同条款方面产生较大争议和分歧时，将会对开发项目的进程产生不利影响。

（四） 财务风险

1、 偿债风险

根据备考财务报表，新城控股的资产负债率较高，截至2015年6月30日合并口径资产负债率达77.66%。交易完成后，新城控股的房地产开发业务规模将实现增长，未来需要的资金量也会进一步增加，在短期内公司的资产负债率仍有可能上升，而更多抵质押借款及受限资产，将使得新城控股相较交易前面临更大的未能按时、足额偿付银行借款导致资产被冻结和处置的风险，从而对公司正常生产经营活动造成不利影响。同时，在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素也可能导致新城控股存货周转不畅，给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。

2、 存货计提跌价准备的风险

根据备考财务报表，截至2015年6月30日新城控股存货余额较大，账面余额为334.94亿元，占流动资产比重为74.23%，存货跌价准备余额为6.60亿元。新城控股的存货主要是由房地产项目开发中的开发成本（含土地成本）和已建成尚未出售的开发产品构成。若在未来的资产负债表日，新城控股合并范围内的存货账面价值高于其可变现价值，将要进一步计提存货跌价准备，从而对公司盈利能力产生不利影响。

3、 资金支出和筹措风险

房地产开发需投入较多资金，包括购买土地、工程建设、推出广告等，均需要投入大量的资金。近年来，受政策影响，土地出让方式以招拍挂为主，房地产开发企业获取土地的资金门槛和地价款的支付时间要求不断提高，加之项目后续开发的资金需求，房地产企业整体资金支出压力越来越大。本次交易完成后，新城控股的在建、拟建项目将显著增加，也由此将面临较大的资金支出压力。

在资金筹措方面，未来产业政策和银行贷款政策可能收紧，尽管新城控股在A股上市后，将在境内资本市场获得更多的股权、债权融资机会，但是也将受相关监管机构审核、国内经济周期和资本市场环境、未来公司股价等因素的影响。如果新城控股未来筹措资金的能力和灵活性在一定程度上受到限制，而且自有资金和商品房预（销）售回笼的资金跟不上项目建设要求，则新城控股房地产项目开发可能面临筹资风险。

4、 销售按揭担保风险

购房者选用银行按揭付款方式购买商品房，在支付了首付款、将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前（个别情况下要求在还清贷款前），银行还要求开发商为购房人的银行借款提供阶段性连带责任保证担保。担保时限一般为6个月至2年不等，该项担保责任在购房者办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。

交易完成后，未来新城控股将提供更多的担保。在担保期间内，如购房者无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，新城控股将遭受一定的经济损失。

5、 投资性房地产公允价值波动风险

新城控股对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。因此，若未来新城控股持有的投资性房地产出现公允价值下降将直接影响公司未来损益。

6、 利率风险

目前新城控股尚未运用任何衍生工具合同对冲利率风险，若未来利率发生变化，则新城控股可能面临主要产生于长期银行借款及应付债券等长期带息债务的利率风险。其中，按市场浮动利率计息的借款使新城控股面临现金流量利率风险；按固定利率计息的借款使新城控股面临公允价值利率风险。

7、 经营活动现金流波动较大的风险

本次交易完成前，新城控股最近三年及一期经营活动产生的现金净流量分别为22.17亿元、-11.92亿元、34.95亿元和-0.46亿元，其经营性现金流入及流出整体呈上涨趋势，影响各年经营性现金流量净额的主要因素为土地款出让金的支付，其次是其他成本和税费支出以及人工成本支出。若新城控股未来不能进一步提高项目销售资金回笼及拿地节奏的匹配性，则公司可能面临经营活动现金流波动较大的风险。

（五） 大股东控制风险

本次新城控股发行A股及换股吸收合并江苏新城后，同一实际控制人控制下的常州富域及常州德润将合计持有新城控股68.27%股份。常州富域及常州德润可以通过董事会、股东大会对新城控股的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。

（六） 盈利预测的风险

新城控股2015年度备考盈利预测报告已经普华永道审核并出具了审核报告。尽管备考盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）备考盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及（4）其他不可抗力的因素，故新城控股2015年的实际经营成果可能与备考盈利预测存在一定的差异。

四、 其他风险

新城控股、江苏新城不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第四章 合并方基本情况

一、新城控股基本情况

■

二、新城控股改制设立情况

（一） 新城控股改制设立情况

1、2015年2月27日，新城控股有限召开股东会，形成如下决议：

（1）新城控股有限拟以整体变更方式发起设立为股份公司，常州富域及常州德润为新城控股集团股份有限公司（筹）发起人股东。

（2）同意聘请普华永道作为审计机构以2014年12月31日为审计基准日对公司财务进行审计。

（3）同意聘请中联评估作为资产评估机构以2014年12月31日为评估基准日对公司净资产及存货进行评估。

2、2015年3月18日，江苏省工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2015]第704号），核准新城控股有限名称变更为“新城控股集团股份有限公司”。

3、2015年3月26日，普华永道出具普华永道中天特审字[2015]第1059号《审计报告》。根据《审计报告》，新城控股有限截至2014年12月31日的净资产为人民币1,176,530,664元。

4、2015年3月27日，中联评估出具中联评报字[2015]第298号《新城控股集团有限公司股份制改建项目资产评估报告》。根据该资产评估报告，新城控股有限在评估基准日2014年12月31日的净资产账面值为117,653.07万元，评估后的股东全部权益价值为人民币843,891.15万元，评估增值726,238.08万元，增值率617.27%。

5、2015年3月27日，新城控股有限召开股东会，形成如下决议：

（1）同意依照《公司法》等有关规定，以2014年12月31日作为基准日，采取整体变更方式发起设立新城控股，新城控股有限登记在册的股东作为新城控股的发起人。

（2）同意按照普华永道于2015年3月26日出具的普华永道中天特审字[2015]第1059号《审计报告》的审计结果进行折股，新城控股有限截至2014年12月31日经审计的公司净资产为人民币1,176,530,664元，按1:0.9910的折股比例折为新城控股的股本116,600万股，剩余人民币10,530,664元计入新城控股的资本公积。新城控股的注册资本为人民币116,600万元，股份总数为116,600万股，每股面值人民币1元。

（3）同意新城控股有限的股东以其在新城控股有限注册资本中的出资额所代表的净资产相应折为新城控股的发起人股份。常州富域持有新城控股股份数额106,000万股，对应新城控股持股比例为90.91%，常州德润持有新城控股股份数额10,600万股，对应新城控股持股比例为9.09%。

6、2015年3月27日，常州富域和常州德润签署《新城控股集团股份有限公司之发起人协议》，对双方发起设立股份有限公司、以净资产认购股份、持股比例、权利义务作出了约定。

7、2015年3月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]31150002号《验资报告》。经审验，截至2015年3月30日止，新城控股集团股份有限公司（筹）之全体发起人已按发起人协议、新城控股集团股份有限公司（筹）章程的规定，以有限公司变更基准日2014年12月31日的经评估净资产作价折股，缴纳注册资本合计人民币1,166,000,000元。

8、2015年3月30日，新城控股创立大会暨首次股东大会召开，会议通过了《新城控股集团股份有限公司筹建情况报告》、《新城控股集团股份有限公司章程》等议案，选举了新城控股非由职工代表担任的董事、监事。

9、2015年4月2日，常州市工商行政管理局核准新城控股有限变更登记为股份有限公司，并换发了新的营业执照（营业执照注册号：320483000091688）。新城控股有限变更为股份有限公司时的股本结构为：常州富域持有新城控股股份106,000万股，持股比例90.91%，常州德润持有新城控股股份10,600万股，持股比例9.09%。

（二） 新城控股发起人

1、 常州富域

截至报告书签署日，常州富域持有新城控股股份的比例为90.91%，为新城控股的控股股东。

2002年4月27日，武进新城房产投资有限公司（常州富域的前身）取得常州武进工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3204832104339），注册资本人民币800万元。经股权转让及增资，常州富域的注册资本从800万元增至30,180万元，由香港创拓持有100%股权。

截至报告书签署日，常州富域持有江苏省人民政府2015年4月20日颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]47272号），以及江苏省常州工商行政管理局2015年4月22日颁发的《营业执照》（注册号：320400400011362），注册资本和实收资本均为30,180万元，经营范围为：投资管理咨询（除金融、证券、期货）、企业信息咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经普华永道审计，截至2014年12月31日，常州富域合并口径总资产为5,141,201万元，净资产为1,231,692万元，2014年度归属于母公司所有者的净利润为113,670万元；截至2015年6月30日，常州富域合并口径总资产为5,746,825万元，净资产为1,277,086万元，2015年1-6月归属于母公司所有者的净利润为39,779万元。

2、 常州德润

截至报告书签署日，常州德润持有新城控股股份的比例为9.09%。

2013年8月28日，常州德润取得江苏省常州武进工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：320400400035257），注册资本人民币200万元，由香港创拓持有100%股权。

截至报告书签署日，常州德润持有江苏省人民政府2013年8月26日颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2013]95260号），以及江苏省常州工商行政管理局2013年9月22日颁发的《营业执照》（注册号：320400400035257），注册资本和实收资本均为200万元，经营范围为：企业管理咨询服务、投资信息咨询服务。（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2014年12月31日，常州德润合并口径总资产为30,215.67万元，净资产为200.65万元，2014年度归属于母公司所有者的净利润为-327.56元（未经审计数据）；截至2015年6月30日，常州德润合并口径总资产为30,215.69万元，净资产为200.67万元，2015年1-6月归属于母公司所有者的净利润为173.29元（未经审计数据）。

（三） 新城控股改制设立前主要发起人的主要资产和主要业务

新城控股改制设立前主要发起人为常州富域，常州富域的主要业务为：

1、 房地产板块

房地产板块包括房地产开发及商业管理业务，相关资产运营主体为新城控股。

2、 其他板块

其他板块主要包括物业管理、投资咨询、建筑设计等业务，相关资产运营实体包括：新城物业（根据江苏新城2015年2月15日召开的第六届董事会第十一次会议决议，同意向常州富域出售新城物业100%股权）、新城发展投资有限公司、新城万圣、新城万嘉。

（四） 新城控股改制设立时的主要资产和主要业务

新城控股改制时的主要资产和主要业务与新城控股现有情况没有发生重大变化。具体请参见换股吸收合并报告书第五章之“七、新城控股的分公司、控股子公司、合营或联营公司及项目公司简要情况”。

（五） 新城控股改制设立后主要发起人的主要资产和主要业务

新城控股改制设立后至报告书（草案）签署日，为避免重组后与新城控股发生潜在同业竞争，常州富域及其子公司新城万圣、新城万嘉主动变更经营范围并不再从事境内房地产开发业务，除此以外，常州富域在新城控股外的资产及该等资产经营的相关业务均与新城控股改制前没有发生重大变化。

（六） 新城控股改制设立前后的业务流程

新城控股系整体变更设立，设立前后的主营业务未发生变化，因此改制前后的业务流程也未发生变化，具体请参见本摘要第五章之“二、新城控股业务和技术情况”。

（七） 新城控股改制设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

新城控股主要通过下属控股子公司、合营公司从事境内房地产开发业务。新城控股具备独立面向市场自主经营的能力，截至报告书签署日，新城控股与其主要发起人常州富域不存在相互占用资产、共用技术和销售渠道的行为，也不存在与其他股东及关联方有重大依赖的情形。

（八） 发起人出资资产的产权变更手续办理情况

新城控股由新城控股有限整体变更而设立，新城控股有限的全部资产由新城控股承继，截至报告书签署日，除商标资产正在办理变更手续外，新城控股有限拥有的其他资产已更名至新城控股名下。

（九） 新城控股的独立运行情况

新城控股在资产、人员、财务、机构和业务方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立经营能力：

1、 资产独立

在资产方面，新城控股拥有独立、完整的、生产经营所需的资产、许可，包括在控股子公司、合营公司中所持的股权资产等。新城控股与实际控制人控制的其他企业之间的资产产权关系清晰，新城控股的资产完全独立于实际控制人控制的其他企业。新城控股目前没有以资产和权益为实际控制人控制的其他企业违规提供担保的情形，也不存在资产、资金被实际控制人控制的其他企业占用而损害新城控股利益的情形。

2、 人员独立

新城控股建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。新城控股的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。

新城控股的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，其任职均根据《公司章程》的规定，通过新城控股股东大会或/和董事会等权力机关履行合法程序产生，不存在控股股东超越新城控股董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。

新城控股的高级管理人员未在控股股东及实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；新城控股的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

3、 财务独立

新城控股设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，并建立健全了独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。新城控股在中国银行股份有限公司常州分行单独开立基本账户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东、实际控制人控制的其他企业干预新城控股资金使用的状况。此外，新城控股作为独立纳税人，单独办理《税务登记证》（税务登记证号：苏常税字320400832301号），依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的现象。

4、 机构独立

新城控股按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范运作。新城控股的机构与控股股东、实际控制人控制的其他企业分开且独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合经营的情况。

5、 业务独立

新城控股具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：1）拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业；2）拥有从事业务经营所需的相应资质；3）拥有独立的生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的包括产、供、销系统在内的独立完整的业务体系，能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力；4）与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。

三、新城控股股本变化情况

（一） 有限责任公司阶段

1、 设立，1996年6月

1996年6月1日，股东王振华、王杏娣、汤宇平及武进市国洲经济开发总公司召开新城控股有限首次股东会，会议通过公司章程等事项。

1996年6月1日，股东王振华、王杏娣、汤宇平及武进市国洲经济开发总公司共同签署公司章程。

新城控股有限设立时，新城控股有限注册资本为200万元，其中，由王振华认缴120万元，由王杏娣认缴56万元，由汤宇平认缴4万元，由武进市国洲经济开发总公司认缴20万元。

根据武进苏瑞会计师事务所出具的《验资报告》（武苏瑞会验（96）第75号），截至1996年6月11日，新城控股有限已收到股东缴纳的新增注册资本200万元，出资方式均为货币资金。

1996年6月14日，武进市工商行政管理局核准新城控股有限的设立。

新城控股有限设立时，股权结构如下：

■

2、 股权转让，1996年12月

1996年11月10日，新城控股有限召开股东会，股东一致同意原股东武进市国洲经济开发总公司将其20.00万元出资额，占注册资本10.00%，以20.00万元价格全部转让给王振华。

1996年11月10日，王振华及武进市国洲经济开发总公司签署《协议书》约定上述股权转让事项。

1996年11月25日，股东王振华、王杏娣、汤宇平签署公司章程。

1996年12月10日，武进苏瑞会计师事务所出具《验资报告》（武苏瑞会验（96）第165号）审验确认，截至1996年11月21日，新城控股有限已收到股东投入的资本200.00万元。

1996年12月18日，武进市工商行政管理局核准变更登记本次股权转让。

本次股权转让完成后，新城控股有限股权结构变更为：

■

3、 增加注册资本至580万元，1997年6月

1997年6月12日，新城控股有限召开股东会，决定增加注册资本至580万元，新增注册资本380万元，各股东按原股权比例认缴新增注册资本，王振华认缴266万元，王杏娣认缴106.4万元，汤宇平认缴7.6万元。本次增资后，新城控股有限注册资本为580万元。

根据江苏武进苏瑞会计师事务所出具的《验资报告》（苏武瑞会验（97）第307号），截至1997年6月18日，新城控股有限已收到股东缴纳的新增注册资本380万元，出资方式均为货币资金。

1997年6月18日，股东王振华、王杏娣、汤宇平签署公司章程。

1997年6月24日，武进市工商行政管理局核准变更登记本次增资。

本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：

■

4、 股权转让及增资至3,000万元，1998年4月

1998年4月20日，新城控股有限召开股东会，经全体股东讨论同意：“将本公司评估增值后的2,420万元转为资本公积，再以资本公积转为实收资本，注册资本由原来的580万元增为3,000万元，其中王振华出资2,400万元，王杏娣出资600万元。”

根据常州苏瑞会计师事务所于1998年4月15日出具的《资产评估报告》（常苏会评（98）第020号资产评估报告），以1998年3月20日为评估基准日，新城控股有限评估增值2,896.652404万元。根据江苏武进苏瑞会计师事务所出具的《验资报告》（苏武瑞会验（98）第310号），截至1998年4月21日，新城控股有限股东增加投入资本2,420.00万元，变更后的资本总额为3,000.00万元。

新城控股实际控人王振华承诺：如因本次出资而导致新城控股任何损失或财务风险，相应的责任将全部由王振华本人承担。

针对本次增资存在的瑕疵，说明如下：（1）本次增资按当时股东的股权比例转增，取得全体股东一致同意，不存在异议，亦未产生任何纠纷；（2）新城控股有限是以截至2014年12月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份公司，本次增资事宜不会对新城控股整体变更为股份公司的实收资本产生影响，股份公司11.6亿注册资本已缴足；（3）本次增资事宜发生在1998年，对新城控股报告期内的资产计价及经营连续性无重大影响，不存在损害新城控股利益的情形，不存在上市后损害社会公众股东权益的情形，也不会对本次换股吸收合并构成障碍。

1998年4月22日，武进市工商行政管理局核准变更登记本次股权转让及增资。

本次增资完成后，新城控股股权结构变更为：

■

5、 增加注册资本至5,000.00万元人民币，1999年3月

1999年2月25日，新城控股有限召开股东会，股东王振华及王杏娣一致同意，新城控股有限注册资本从3,000.00万元增加到5,000.00万元，新增注册资本由王振华以货币形式认缴1,600.00万元，由股东王杏娣以货币形式认缴400.00万元。

1999年3月18日，江苏武进苏瑞会计师事务所出具《验资报告》（苏武瑞会验（99）第310号）审验确认，截至1999年3月18日，新城控股有限增加注册资本2,000.00万元，出资方式均为货币资金，变更后的注册资本总额为5,000.00万元。其中，王振华货币增资1,600.00万元，投入资本由2,400.00万元变更为4,000.00万元，占注册资本80.00%；王杏娣货币增资400.00万元，投入资本由600.00万元变更为1,000.00万元，占注册资本20.00%。

1999年3月25日，江苏省工商行政管理局核准变更登记本次增资。

本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：

■

6、 增加注册资本至11,000万元，2001年6月

2001年6月26日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本至11,000万元，新增注册资本6,000万元，由王振华认缴5,900万元，王杏娣认缴100万元。

根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2001）第558号），截至2001年6月28日，新城控股有限已收到股东缴纳的新增注册资本6,000万元，出资方式均为货币资金。

2001年6月29日，江苏省工商行政管理局核准变更登记本次增资。

本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：

■

7、 增加注册资本至16,000万元，2006年12月

2006年12月12日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本至16,000万元，新增注册资本5,000万元，其中王振华认缴4,500万元，王杏娣认缴500万元。

根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2006）第888号），截至2006年12月16日，新城控股有限已将未分配利润5,000万元整转增注册资本，其中王振华出资4,500万元，以未分配利润转增注册资本，王杏娣出资500万元，以未分配利润转增注册资本。

2006年12月19日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。

本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：

■

8、 变更增资至16,000万元的出资方式，2007年1月

2007年1月28日，新城控股有限召开股东会议，决定变更本次增加注册资本的出资方式。股东王振华原以未分配利润转增资本4,500万元，现变更为以现金增资4,500万元；股东王杏娣原以未分配利润转增资本500万元，现变更为以现金增资500万元。

根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2007）第104号），截至2007年1月31日，新城控股有限已收到股东缴纳的新增注册资本5,000万元，出资方式均为货币资金。

2007年1月31日，常州市武进工商行政管理局核准本次增资方式变更。

9、 股权转让，2008年7月

新城控股有限于2008年7月6日召开股东会，股东王振华、王杏娣一致同意，王杏娣将其在新城控股有限1,600.00万元出资额以1,600.00万元的价格转让给王晓松。

2008年7月6日，王杏娣与王晓松签署《江苏新城实业集团有限公司股权转让协议》约定：王杏娣将其在新城控股有限的出资额1,600.00万元，占注册资本10.00%，以1,600.00万元的价格转让给王晓松。

2008年7月14日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次股权转让。

本次股权转让完成后，新城控股有限股权结构变更为：

■

10、 增加注册资本至52,000万元，2009年8月

2009年8月26日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本36,000.00万元，新增注册资本由新股东江苏新城投资发展有限公司（以下简称“江苏新城投资”）以货币形式认缴。

根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2009）第545号），截至2009年8月27日，新城控股有限已收到股东江苏新城投资缴纳的新增注册资本36,000万元，出资方式均为货币资金。

2009年8月28日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。

本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：

■

11、 增加注册资本至90,000万元人民币，2009年9月

2009年9月10日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本至90,000万元，新增注册资本38,000万元，全部由股东江苏新城投资认缴。

根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2009）第552号），截至2009年9月11日，新城控股有限已收到股东江苏新城投资缴纳的新增注册资本38,000万元，出资方式均为货币资金。

2009年9月14日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。

本次增资完成后，新城控股有限股权比例及出资比例如下：

■

12、 增加注册资本至116,000万元，2009年9月

2009年9月17日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本至116,000万元，新增注册资本26,000万元，全部由股东江苏新城投资认缴。

根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2009）第653号），截至2009年9月17日，新城控股有限已收到股东江苏新城投资缴纳的新增注册资本26,000万元，出资方式均为货币资金。

2009年9月18日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。

本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：

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13、 第一次存续分立，2009年10月

2009年8月1日，新城控股有限两位股东王振华、王晓松召开股东会议，一致同意新城控股有限分立，分立形式为存续分立，新城控股有限存续，并新设“江苏新城亿科房地产有限公司（最后名称以工商核准为准）”，分立基准日为2009年9月30日。新城控股有限分立之前的公司名称为“江苏新城实业集团有限公司”。江苏新城实业集团有限公司作出前述决议之时，公司注册资本为16,000万元。

2009年8月21日，新城控股有限于武进日报刊登《分立公告》，就上述分立决议进行公告，新城控股有限存续分立为两家公司：“江苏新城实业集团有限公司”与“江苏新城亿科实业有限公司”，原公司的债权债务由两家公司连带承担。

自前述分立决议作出日至分立基准日期间，新城控股有限完成了三次增资（注册资本自16,000.00万元增加至116,000.00万元）并将公司名称由“江苏新城实业集团有限公司”变更为“新城控股集团有限公司”。此期间增加的注册资本均由江苏新城投资以货币方式认缴并实缴。

因增加一名股东且注册资本发生变化，新城控股有限股东王振华、王晓松及江苏新城投资于2009年9月30日召开股东会对新城控股有限两位股东王振华、王晓松于2009年8月1日作出的分立决议进行了确认，对新城控股有限自前述分立决议作出日至分立基准日期间发生的工商变更登记进行确认，相应决议的内容如下：“因新城控股自2009年8月15日登报分立公告之日起至2009年9月30日的公告期间内，新城控股的注册资本从16,000万元增加至116,000万元。增加部分的出资额是由新增法人股东江苏新城投资发展有限公司进行增资的。同时新城控股的名称由江苏新城实业集团有限公司变更为新城控股集团有限公司。根据2009年8月1日的新城控股股东会关于分立的决议精神，新城控股分立以2009年9月30日作为分立财产的基准日。现全体股东重新确认分立为二家公司，即为新城控股集团有限公司（原名称为江苏新城实业集团有限公司）（简称存续公司）和江苏新城亿科房地产有限公司（简称派生分立新设公司）”。另外，该次股东会决议还通过了分立方案。股东王振华、王晓松及江苏新城投资当天重新签署《新城控股集团有限公司章程》。股东王振华、王晓松及江苏新城投资作为分立后的两家公司的股东共同签署了《新城控股集团有限公司财产分割协议》以及《新城控股集团有限公司分立前的债权债务担保书》。

本次存续分立事项已于2009年10月30日经常州市武进工商行政管理局核准变更登记。

本次分立完成后，新城控股有限股权结构变更为：

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14、 第二次存续分立，2009年12月

2009年11月2日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资召开股东会，决定将新城控股有限存续分立为两家公司，分别为“新城控股集团有限公司”与新设公司“江苏新城科创房地产有限公司”，分立前的公司债权债务由分立后的两家公司连带承担。

2009年11月2日，新城控股有限于武进日报就上述分立决议刊登《分立公告》，新城控股有限将存续分立为两家公司，“新城控股集团有限公司”与“江苏新城科创房地产有限公司”，原公司的债权债务由两家公司连带承担。

2009年12月18日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资就分立具体事宜召开股东会，确定具体分立方案：分立财产的基准日为2009年11月30日。分立前新城控股有限的注册资本为110,000.00万元。注册资本中的100,000.00万元划归给“江苏新城科创房地产有限公司”，其中江苏新城投资出资86,206.50万元，占86.21%；王振华出资12,414.30万元，占12.41%；王晓松出资1,379.20万元，占1.38%。存续公司新城控股有限注册资本还余10,000.00万元，其中江苏新城投资发展有限公司出资为8,621.00万元，占86.21%；王振华出资1,241.00万元，占12.41%；王晓松出资138.00万元，占1.38%。

2009年12月18日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资重新签订《新城控股集团有限公司章程》。

2009年12月18日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资作为分立后的公司“新城控股集团有限公司”与“江苏新城科创房地产有限公司”的股东，共同签署《新城控股集团有限公司财产分割协议》以及《新城控股集团有限公司分立前的债权债务担保书》，确定具体财产分割方案并确认分立前的债权债务由分立后的两家公司连带承担。

2009年12月18日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公C[2009]B118号）审验确认，新城控股有限原注册资本为110,000.00万元，因存续分立新设江苏新城科创房地产有限公司而减少注册资本100,000.00万元。截至2009年11月30日止，新城控股有限已因分立而减少了实收资本100,000.00万元，其中，江苏新城投资减少86,206.50万元，王振华减少12,414.30万元，王晓松减少137.92万元，变更后的注册资本为10,000.00万元。

2009年12月28日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次公司分立。

本次分立完成后，新城控股有限股权结构变更为：

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15、 股东变更，2010年4月

2010年3月24日，新城控股有限召开股东会议：由于新城控股有限的股东江苏新城投资被常州富域吸收合并，江苏新城投资原持有的新城控股86.21%的股权由常州富域持有，则新城控股有限股东变更为常州富域，常州富域出资8,621.00万元，持有86.21%股权；王振华出资1,241.00万元，持有12.41%股权；王晓松出资1,378.00万元，持有1.38%股权。

2010年3月24日，股东常州富域、王振华及王晓松签署《新城控股集团有限公司章程》。

2010年4月12日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次变更。

本次股东变更完成后，新城控股有限股权结构变更为：

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16、 增加注册资本至35,000万元，2010年5月

2010年5月20日，新城控股有限召开股东会，决定增加注册资本至35,000万元，新增注册资本25,000万元，全部由常州富域认缴。

根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏公C[2010]B057号），截至2010年5月27日，新城控股有限已收到常州富域缴纳的新增注册资本25,000万元，出资方式均为货币资金。

2010年5月28日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。

本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：

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17、 增加注册资本至60,000万元人民币，2010年6月

2010年5月29日，新城控股有限召开股东会，决定增加注册资本至60,000万元，新增注册资本25,000万元，由常州富域认缴。

根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏公C[2010]B062号），截至2010年6月1日，新城控股有限已收到常州富域缴纳的新增注册资本25,000万元，出资方式均为现金。

2010年6月3日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。

本次增资完成后，新城控股有限股权比例及出资比例如下：

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18、 减资，2014年10月

2014年8月25日，新城控股有限召开股东会，同意将注册资本由60,000.00万元变更为58,621.00万元，减少注册资本1,379.00万元，其中王振华减少出资1,241.00万元，王晓松减少138.00万元。本次减资后，王振华和王晓松不再持有新城控股有限股权。

2014年8月25日，常州富域签署《新城控股集团有限公司章程》。

2014年8月27日，新城控股有限在常州日报刊登了减资公告。

2014年10月15日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次减资。

本次减资完成后，常州富域持有新城控股有限100%股权。新城控股有限注册资本为58,621.00万元。

本次减资前，新城控股有限股权结构如下：

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本次减资完成后，新城控股有限股权结构如下：

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截至报告书签署日，新城控股股权结构如下：

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新城控股为优化公司股权架构，通过进行本次减资使实际控制人王振华及其关联自然人王晓松不再直接持有新城控股的股份，避免未来可能出现的利益冲突，根据本次减资的财产清单及相应的工商资料，本次减资不涉及资产转让。

19、 增加注册资本至110,000万元，2014年12月

2014年12月28日，新城控股有限召开股东会，同意增加注册资本至110,000万元，新增注册资本51,379万元，其中由常州富域认缴41,379万元，由常州德润认缴10,000万元。

根据常州永诚联合会计师事务所（普通特殊合伙）出具的《验资报告》（常永诚[2015]验011号），截至2014年12月30日，新城控股有限已收到由常州富域和常州德润缴纳的新增注册资本51,379万元，出资方式均为货币资金。

2014年12月31日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。

本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：

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（二） 股份有限公司阶段

2015年2月27日，新城控股有限召开股东会会议，同意以常州富域及常州德润为发起人股东，整体变更方式发起设立为股份公司，并聘请普华永道、中联评估对新城控股有限进行审计、评估。

2015年3月26日，普华永道出具《审计报告》（普华永道中天特审字(2015)第1059号）载明，截至2014年12月31日，新城控股有限经审计的账面净资产值为1,176,530,664元。

2015年3月27日，中联评估出具《新城控股集团有限公司股份制改建项目资产评估报告》（中联评报子[2015]第298号）载明，截至2014年12月31日，新城控股有限经评估的净资产值为117,653.07万元。

2015年3月30日，瑞华会计师事务所（普通特殊合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2015]31150002号)审验确认，截至2015年3月30日，新城控股集团股份有限公司(筹)之全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的有限公司经评估净资产作价1,176,530,664元，其中1,166,000,000元折合为新城控股集团股份有限公司（筹）的股本。

上述历次出资均经验资机构审验确认并于注册资本变更当时经工商主管机构变更登记。新城控股有限整体变更为新城控股的过程参见本摘要本章之“二、新城控股改制设立情况”。

四、重大资产重组情况

报告期内，新城控股未发生重大资产重组。

五、新城控股的分公司、控股子公司、合营或联营公司及项目公司简要情况

截至2015年8月6日，新城控股共计拥有4家分公司、118家控股子公司、9家合营及2家联营公司，其中，控股子公司中位于境外的有18家，其余均位于境内。具体情况请参见换股吸收合并报告书第五章之“七、新城控股的分公司、控股子公司、合营或联营公司及项目公司简要情况”。

六、新城控股控股股东和实际控制人的基本情况

截至报告书签署日，新城控股与控股股东及实际控制人的控制关系如下图所示：

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（一） 控股股东——常州富域

截至2015年8月6日，常州富域基本情况如下：

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注：上述数据为合并口径。

（二） 实际控制人

新城控股的实际控制人为王振华先生。有关实际控制人的具体情况请参见本摘要第七章之“董事、监事和高级管理人员”。

七、新城控股股本情况

（一） 本次换股吸收合并前后的股本情况

本次换股吸收合并前，新城控股股份总数为1,166,000,000股，本次发行542,064,758股，占本次发行后总股本的31.74%，本次换股吸收合并后，新城控股股份总数为1,708,064,758股。本次换股吸收合并前后，公司股本结构如下所示：

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注：本次发行股数及发行后总股本数存在可能因现金选择权的实施情况而发生减少的情况

本次合并完成后，在假设未出现投资者行使现金选择权的情形下，常州富域的持股比例将由90.91%下降到62.06%，仍为新城控股的控股股东；常州德润的持股比例将由9.09%下降到6.21%。

（二） 新城控股前十大股东

截至报告书签署日，新城控股前十大股东持股情况如下：

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（三） 本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例

新城控股股东常州富域与常州德润均为同一实际控制人控制的香港创拓的全资子公司。

（四） 本次发行前后股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

新城控股控股股东常州富域承诺：自新城控股A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。

新城控股股东常州德润承诺：自新城控股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的新城控股本次换股发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。

江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造均承诺：自新城控股股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其通过换股所持有的新城控股股份，也不由新城控股回购该等股份。

（五） 新城控股上市后无流通限制及锁定安排的股份

新城控股上市后无流通限制和锁定安排的股份为向未行使现金选择权的江苏新城B股流通股股东发行的A股股票。

八、同业竞争和关联交易情况

新城控股的同业竞争和关联交易情况请参见换股吸收合并报告书第七章的相关内容。

九、重大商务合同

截至2015年6月30日，新城控股及其控股子公司尚在履行中的借款及担保合同、尚在履行中的土地购置协议及履行情况、以及尚未履行完毕的合同金额排名前五大的重大建设工程施工合同具体情况请参见换股吸收合并报告书第十五章之“二、重大商务合同”。

十、对外担保事项

截至报告书签署日，新城控股及其控股子公司不存在对外担保事项。

十一、阶段性连带责任保证担保事项

截至2015年6月30日，新城控股及其控股子公司为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保525,871.16万元，该项阶段性连带责任保证担保责任在购房客户办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。在未解除期间内，如果购房客户无法偿还抵押贷款，将可能导致新城控股因承担连带责任保证担保而为上述购房客户向银行垫付其无法偿还的银行按揭贷款。在这种情况下，新城控股可以根据相关购房合同的约定，通过优先处置相关房产的方式收回上述代垫款项。上述阶段性连带责任保证担保事项对新城控股持续经营不构成重大影响。

十二、重大诉讼、仲裁事项

日期	事项
2014年7月31日	刊登江苏新城重大事项停牌公告
2015年5月8日	签署吸并协议
2015年5月9日	刊登江苏新城第六届董事会第十三次会议审议本次换股吸收合并的有关决议公告
2015年5月9日	刊登换股吸收合并报告书（草案）及其摘要公告
2015年5月26日	刊登江苏新城股东大会批准本次换股吸收合并的有关决议公告
2015年7月29日	通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会关于本次交易的审核
2015年9月18日	取得中国证监会关于本次换股吸收合并的批复
【】年【】月【】日	刊登换股与现金选择权实施公告、网上路演公告
【】年【】月【】日	现金选择权实施股权登记日暨江苏新城流通股最后一个交易日，刊登现金选择权实施提示性公告；江苏新城股东申报行使现金选择权
【】年【】月【】日	现金选择权申报期间内成功申报行使现金选择权的股东签订股份转让协议并在通过上交所审核后申报或委托申报办理股份过户手续，公告现金选择权申报结果
【】年【】月【】日	江苏新城股票终止上市
【】年【】月【】日	新城控股A股股票上市

中文名称	新城控股集团股份有限公司
英文名称	Future Land Holdings Co., Ltd.
注册资本	116,600万元人民币
法定代表人	王振华
股份公司成立日期	2015年4月2日
住所	常州市武进区武宜北路19号湖塘镇吾悦广场
公司类型	股份有限公司（非上市）
税务登记证号码	320400250832301
营业执照注册号	320483000091688
组织机构代码证号	25083230-1
经营范围	房地产开发。实业投资；室内外装璜，托管范围内房屋及配套设施和场地的管理、维修、服务；公路工程施工；桥梁工程；国内贸易；市场调查服务；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邮政编码	213161
电话号码	86-21-32522998
传真号码	86-21-32522988
互联网网址	xinchengkonggu.com
电子信箱	xckg@xinchengkonggu.com

股东名称	出资额（人民币）	股权比例
王振华	120.00万元	60.00%
王杏娣	56.00万元	28.00%
汤宇平	4.00万元	2.00%
武进市国洲经济开发总公司	20.00万元	10.00%
合计	200.00万元	100.00%

股东名称	出资额（人民币）	股权比例
王振华	140.00万元	70.00%
王杏娣	56.00万元	28.00%
汤宇平	4.00万元	2.00%
合计	200.00万元	100.00%

股东名称	出资额（人民币）	股权比例
王振华	406.00万元	70.00%
王杏娣	162.40万元	28.00%
汤宇平	11.60万元	2.00%
合计	580.00万元	100.00%

股东名称	出资额（人民币）	股权比例
王振华	2,400.00万元	80.00%
王杏娣	600.00万元	20.00%
合计	3,000.00万元	100.00%

股东名称	出资额（人民币）	股权比例
王振华	4,000.00万元	80.00%
王杏娣	1,000.00万元	20.00%
合计	5,000.00万元	100.00%

股东名称	出资额（人民币）	股权比例
王振华	9,900.00万元	90.00%
王杏娣	1,100.00万元	10.00%
合计	11,000.00万元	100.00%

股东名称	出资额（人民币）	股权比例
王振华	14,400.00万元	90.00%
王杏娣	1,600.00万元	10.00%
合计	16,000.00万元	100.00%

股东名称	出资额（人民币）	股权比例
王振华	14,400.00万元	90.00%
王晓松	1,600.00万元	10.00%
合计	16,000.00万元	100.00%

股东名称	出资额（人民币）	股权比例
王振华	14,400.00万元	27.69%
王晓松	1,600.00万元	3.08%
江苏新城投资发展有限公司	36,000.00万元	69.23%
合计	52,000.00万元	100.00%

股东名称	出资额（人民币）	股权比例
王振华	14,400.00万元	16.00%
王晓松	1,600.00万元	1.78%
江苏新城投资发展有限公司	74,000.00万元	82.22%
合计	90,000.00万元	100.00%

股东名称	出资额（人民币）	股权比例
王振华	14,400.00万元	12.41%
王晓松	1,600.00万元	1.38%
江苏新城投资发展有限公司	100,000.00万元	86.21%
合计	116,000.00万元	100.00%

股东名称	出资额（人民币）	股权比例
王振华	13,655.30万元	12.41%
王晓松	1,517.20万元	1.38%
江苏新城投资发展有限公司	94,827.50万元	86.21%
合计	110,000.00万元	100.00%

股东名称	出资额（人民币）	股权比例
王振华	1,241.00万元	12.41%
王晓松	138.00万元	1.38%
江苏新城投资发展有限公司	8,621.00万元	86.21%
合计	10,000.00万元	100.00%

股东名称	出资额（人民币）	股权比例
王振华	1,241.00万元	12.41%
王晓松	138.00万元	1.38%
常州富域	8,621.00万元	86.21%
合计	10,000.00万元	100.00%

股东名称	出资额（人民币）	股权比例
王振华	1,241.00万元	3.55%
王晓松	138.00万元	0.39%
常州富域	33,621.00万元	96.06%
合计	35,000.00万元	100.00%

股东名称	出资额（人民币）	股权比例
王振华	1,241.00万元	2.07%
王晓松	138.00万元	0.23%
常州富域	58,621.00万元	97.7%
合计	60,000.00万元	100.00%

股东名称	出资额（人民币）	股权比例
常州富域	100,000.00万元	90.91%
常州德润	10,000.00万元	9.09%
合计	110,000.00万元	100.00%

公司名称	常州富域发展有限公司
成立日期	2002年4月27日
营业期限	2002年4月27日至2033年08月21日
注册资本	30,180万元
法定代表人	王振华
注册地址	江苏武进经济开发区腾龙路2号1号楼A座108室
营业执照注册号	320400400011362
经营范围	投资管理咨询（除金融、证券、期货）、企业信息咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例	香港创拓持有100%股权
主要财务数据（单位：万元，经普华永道审计）	项目	2014年12月31日/2014年度	2015年6月30日/2015年1-6月
	总资产	5,141,200.87	5,746,825.26
	净资产	1,231,692.45	1,277,086.11
	净利润	113,670.33	39,779.33

股东名称	发行前		发行后
	股份数（股）	持股比例	股份数（股）	持股比例
常州富域	1,060,000,000	90.91%	1,060,000,000	62.06%
常州德润	106,000,000	9.09%	106,000,000	6.21%
华顺建筑	-	-	4,191,898	0.25%
宜煜铸造	-	-	2,619,936	0.15%
武进湖塘	-	-	2,619,936	0.15%
万盛铸造	-	-	1,047,974	0.06%
其他B股流通股股东	-	-	531,585,014	31.12%
合计	1,166,000,000	100.00%	1,708,064,758	100.00%

股份类别	股数（万股）	持股比例（%）
常州富域	106,000	90.91%
常州德润	10,600	9.09%
股份总数	116,600	100%

　（下转A19版）