释义

　本摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　1、一般名词

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本公司、公司、上市公司、中珠控股	指	中珠控股股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：600568
中珠集团	指	珠海中珠集团股份有限公司，中珠控股控股股东，原名“珠海中珠股份有限公司”
一体医疗、标的公司	指	深圳市一体医疗科技有限公司
北京一体	指	北京一体智健医疗科技有限公司，为一体医疗之全资子公司
西安一体	指	西安一体医疗科技有限公司，为一体医疗之全资子公司
交易标的、标的资产、拟购买资产、拟注入资产	指	一体医疗100%股权
交易对方	指	一体医疗的全体股东，即深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司
一体集团	指	深圳市一体投资控股集团有限公司，包括其前身深圳市世之鹏软件技术开发有限公司、深圳市金之林投资发展有限公司
一体正润	指	深圳市一体正润资产管理有限公司
金益信和	指	深圳市金益信和投资发展有限公司
康腾投资	指	深圳市康腾投资顾问有限公司，为一体医疗历史上的股东
海斯泰投资	指	深圳市海斯泰投资有限公司，为一体医疗历史上的股东
美域科技	指	深圳市美域科技开发有限公司，为一体医疗历史上的股东
中科创投	指	江苏中科华艺创业投资有限公司，为一体医疗、西安一体历史上的股东
晋宇投资	指	上海晋宇投资管理有限公司，为一体医疗、西安一体历史上的股东
汉凯投资	指	上海汉凯投资有限公司，为一体医疗、西安一体历史上的股东
硅谷天堂	指	深圳硅谷天堂阳光创业投资有限公司，为一体医疗历史上的股东
大正元投资	指	山西大正元投资咨询有限公司，为一体医疗历史上的股东
世盈创投	指	世盈（厦门）创业投资有限公司，为一体医疗历史上的股东
万行投资	指	万行实业投资有限公司，为一体医疗历史上的股东
中银投资	指	中银投资有限公司，为一体医疗历史上的股东，其前身为万行投资
正同创投	指	上海正同创业投资有限公司，为一体医疗历史上的股东
建银天津	指	建银国际医疗保健股权投资管理（天津）有限公司及其前身建银国际医疗保健投资管理（天津）有限公司，为一体医疗历史上的股东
西安蓝宝	指	西安蓝宝医药有限公司，为西安一体历史上的股东
深圳同盛	指	深圳同盛小额贷款有限公司，为一体集团全资子公司
金橦投资	指	深圳市金橦投资发展有限公司
鹏华资管	指	鹏华资产管理（深圳）有限公司
深圳建行	指	中国建设银行股份有限公司深圳市分行
《转让及回购合同》及其补充协议	指	鹏华资管、一体集团、一体正润、金益信和共同签订的《股权收益权转让及回购合同》以及《股 　权收益权转让与回购合同之补充协议》
本次募集配套资金、本次配套融资	指	中珠控股向包括中珠集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
募集配套资金对象	指	包括中珠集团在内的不超过十名特定投资者
其他募资对象	指	除中珠集团之外的其他募集配套资金对象
本次交易	指	中珠控股发行股份购买交易对方合计持有的一体医疗100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金
本次重大资产重组、本次重组、本次发行股份购买资产	指	中珠控股发行股份购买交易对方合计持有的一体医疗100%股权
重组报告书/ 草案	指	《中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
摘要/本摘要	指	中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
审计基准日	指	2015年4月30日
评估基准日	指	2015年4月30日
《评估报告》	指	本次重组中，具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的关于一体医疗100%股权价值的评估报告
《购买资产暨利润补偿协议》	指	《中珠控股股份有限公司与深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司之发行股份购买资产暨利润补偿协议》
《股份认购协议》	指	《珠海中珠集团股份有限公司与中珠控股股份有限公司之股份认购协议》
业绩承诺期、承诺年度	指	2015年、2016年及2017年
报告期、两年一期	指	2013年、2014年、2015年1-4月之间的会计期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
国金证券、独立财务顾问	指	国金证券股份有限公司
立信评估、评估机构	指	上海立信资产评估有限公司
立信会计、审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天元律师、法律顾问	指	北京市天元律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

　2、专业名词

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

肿瘤	指	机体在各种致癌因素作用下，局部组织的某一个细胞在基因水平上失去对其生长的正常调控，导致其克隆性异常增生而形成的新生物
病灶	指	机体上发生病变的部分
肝纤维化	指	肝脏纤维结缔组织的过度沉积，是纤维增生和纤维分解不平衡的结果。纤维增生是机体对于损伤的一种修复反应，各种病因所致反复或持续的慢性肝实质炎症，坏死可导致肝脏持续不断的纤维增生而形成肝纤维化
肝硬化	指	临床常见的慢性进行性肝病，由一种或多种病因长期或反复作用形成的弥漫性肝损害。病理组织学上有广泛的肝细胞坏死、残存肝细胞结节性再生、结缔组织增生与纤维隔形成，导致肝小叶结构破坏和假小叶形成，肝脏逐渐变形、变硬而发展为肝硬化。临床上以肝功能损害和门脉高压症为主要表现，并有多系统受累，晚期常出现上消化道出血、肝性脑病、继发性感染等并发症
伽玛刀	指	又称立体定向伽玛射线放射治疗系统，是一种融合现代计算机技术、立体定向技术和外科技术于一体的治疗性设备，它将钴-60发出的伽玛射线几何聚焦，集中射于病灶，一次性、致死性地摧毁靶点内的组织，而射线经过人体正常组织几乎无伤害，并且剂量锐减，因此其治疗照射范围与正常组织界限非常明显，边缘如刀割一样，人们形象的称之为“伽玛刀”
放疗	指	用射线消除肿瘤病灶的放射治疗技术
热疗	指	热疗（Hyperthermia）一词源于希腊语，原意是指“高热”或“过热”。热疗又名熏蒸，中药外治疗法的分支。中药熏蒸是以热药蒸汽为治疗因子的化学、物理综合疗法。热疗物理治疗是热疗的一类，以各种热源为介体，将热传递到机体，以达到治疗目的的疗法。既可利用介质通过传导、对流、辐射等传递方式将热源的热量传给机体，又可利用电磁原理，使机体吸收电磁场的能量，使之变成热能。常用的热疗法可分三类，即高频透热疗法、辐射热疗法和传导热疗法
光疗	指	应用日光、人造光源中的可见光线和不可见光线防治疾病的方法。红外线的波长为760～4000nm，属不可见光
CT	指	电子计算机X线断层扫描机（简称X—CT或CT），就是利用X射线对人体进行断层扫描后，由探测器收得的模拟信号r再变成数字信号，经电子计算机计算出每一个象素的衰减系数，再重建图像，而能显示出人体各部位的断层结构的装置
PET	指	正电子发射型计算机断层显像（Positron Emission Computed Tomography），是核医学领域比较先进的临床检查影像技术
PET-CT	指	PET-CT将PET与CT完美融为一体，由PET提供病灶详尽的功能与代谢等分子信息，而CT提供病灶的精确解剖定位，一次显像可获得全身各方位的断层图像，具有灵敏、准确、特异及定位精确等特点，可一目了然地了解全身整体状况，达到早期发现病灶和诊断疾病的目的
直线加速器	指	应用沿直线轨道分布的高频电场加速电子、质子和重离子的装置
MRI、核磁共振成像	指	利用原子核在磁场内共振所产生信号经重建成像的一种成像技术
钴60（Co-60）	指	元素钴的一种放射性同位素
靶点、靶区	指	医学上进行某些放射治疗时，放射线从不同方位照射，汇集病变部位，这个病变部位叫做靶点。以靶点为中心，射线打靶时允许偏差的区域或范围，称靶区
肝脏瞬时弹性成像技术	指	是以超声检查为基础，通过肝硬度测量来评估肝纤维化的程度，成为一种无创、无痛、快速、简单、客观检测肝纤维化的新方法
超声波	指	频率高于20,000赫兹的声波，它方向性好，穿透能力强，易于获得较集中的声能，在水中传播距离远，可用于测距、测速、清洗、焊接、碎石、杀菌消毒等
剪切波	指	传播方向与介质质点的振动方向垂直的横波
电磁波	指	又称电磁辐射、电子烟雾，是能量的一种，是电磁场的一种运动形态。电磁波是由同相振荡且互相垂直的电场与磁场在空间中以波的形式移动，其传播方向垂直于电场与磁场构成的平面，有效地传递能量和动量。电磁辐射可以按照频率分类，从低频率到高频率，包括无线电波、微波、红外线、可见光、紫外线、X射线和伽玛射线等
亚临床转移灶	指	通过具体的检查不能明确发现以及通过肉眼观察也不能看到的转移病灶
健康干预	指	针对健康人群、亚健康人群、疾病人群的健康危险因素进行全面监测、分析、评估、预测、干预和维护的全过程
三维治疗计划系统	指	一种基于高配置的计算机，可以在360角度布置射线照射野，计算剂量，并形成三维立体空间照射剂量区域的放射治疗计划设计系统
矩形射野	指	形状规则的矩形照射野
断层治疗	指	以螺旋CT旋转扫描方式，结合计算机断层影像导航调校，在CT引导下360度聚焦断层照射肿瘤，对恶性肿瘤患者进行高效、精确、安全的治疗
热室	指	进行高放射性试验和操作的屏蔽小室，和周围环境隔绝。内壁常用不锈钢覆面，便于冲洗、去污。外墙为重混凝土结构，以防护γ放射性。前墙上装有铅玻璃或高密度液体的窥视窗，装有机械手可进行远距离操作。后墙装有铁门，必要时可以进入，清洗、安装和拆卸设备。顶部装有灯箱，用于照明，安装有运输小车，运送物品进出热室
准直体（器）	指	属于光纤通信光器件的用于输入输出的一个光学元件，其结构很简单，即光纤传出的发散光通过前置的类似凸透镜变成平行光（高斯光束）
肝活组织检查	指	用穿刺针吸取肝脏组织进行的病理检查
血清学检查	指	抽取血液分离出病原菌，为作证实，将分离的病原菌再和患者血清作抗原抗体凝集试验，作为病因确证的一种生化分析的检查办法
影像学检查	指	利用X射线成像技术、超声成像技术和核磁共振成像技术等影像技术来诊断疾病的一种检查方法
无创检测	指	没有创伤的检查测量手段
弹性模量	指	当有力施加于物体或物质时，其弹性变形（非永久变形）趋势的数学描述。物体的弹性模量定义为弹性变形区的应力－应变曲线（英语：Stress–Strain Curve）的斜率：其中λ是弹性模量，Stress（应力）是引起受力区变形的力，Strain（应变）是应力引起的变化与物体原始状态的比

　说明：由于四舍五入原因，本摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　公司声明

　一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn网站；备查文件的查阅方式为：

　（一）中珠控股股份有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

地址：	珠海市拱北迎宾南路?1081?号中珠大厦六楼
联系电话：	0728-6402068	传真：	0728-6402099
联系人	李伟

　（二）独立财务顾问国金证券股份有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

地址：	上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
联系电话：	021-68826801	传真：	021-68826800
联系人	王小江、王万元、李维嘉

　二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　重大事项提示

　一、本次交易方案的简要介绍

　（一）发行股份购买资产

　上市公司拟发行股份购买一体集团、一体正润、金益信和合法持有的一体医疗合计100%股权。根据立信评估出具的《评估报告》，标的资产的评估值为170,660.00万元。截至评估基准日，标的公司经审计净资产账面值为40,625.88 万元，评估增值率320.08%。参考评估结果，经各方友好协商，最终确定本次交易标的100%股权的交易对价为人民币19.00亿元，较评估值溢价11.33%。

　本次交易的对价19.00亿元上市公司全部以发行股份的方式支付。

　（二）发行股份募集配套资金

　上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过13.00亿元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次非公开发行 A股股票的发行对象为包括中珠集团在内的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。其中，中珠集团承诺认购不低于本次非公开发行股份募集配套资金总额的50%。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。

　本次募集配套资金主要用于重组完成后的业务整合、上市公司及标的公司项目建设、支付本次交易的相关费用及补充上市公司流动资金。募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套资金能否实施以及融资配套资金的多少不影响本次发行股份购买资产的实施。

　二、本次交易构成关联交易

　鉴于本次交易前上市公司控股股东中珠集团与交易对方一体集团、一体正润、金益信和存在商业交易（具体交易情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易前，交易对方与上市公司的关联关系”），根据《上市规则》关于“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”构成上市公司关联法人的相关规定，交易对方与上市公司之间存在关联关系。

　此外，本次配套募集资金的认购对象包括上市公司控股股东中珠集团，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。

　除上述关联关系外，本次交易完成后，一体集团将直接持有上市公司5%以上股份，交易对方实际控制人刘丹宁将间接持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，交易对方均为上市公司关联方。

　综上，本次交易构成关联交易。上市公司将在召集董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

　三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组

　根据中珠控股经审计的2014年度合并财务数据及一体医疗经审计的2014年度营业收入及截至2015年4月30日的总资产、所有者权益、归属于母公司股东所有者权益以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

合并财务数据	中珠控股	一体医疗	占比
总资产	454,039.64	190,000.00	41.85%
所有者权益	257,955.74	190,000.00	73.66%
归属于母公司股东所有者权益	237,429.51	190,000.00	80.02%
营业收入	106,998.71	29,143.50	27.24%

　注：标的资产为一体医疗100%股权。根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

　参照《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

　四、本次交易不构成借壳上市

　本次交易前，公司总股本为50,660.45万股，公司控股股东中珠集团持有公司股份17,292.00万股，占公司总股本的34.13%；实际控制人许德来通过中珠控股间接控制上市公司34.13%的股权。

　不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，公司总股本将达到63,736.84万股，中珠集团持股占本次发行完成后公司总股本的27.13%，仍为公司第一大股东；若考虑募集配套资金，中珠集团认购配套融资总额的50%计算，则发行完成后公司总股本将达到71,169.66万股，中珠集团持股占本次发行完成后公司总股本的29.52%，依旧为公司第一大股东。因此，本次交易完成后，中珠集团仍为公司的控股股东，许德来仍为公司的实际控制人。

　因此，本次交易不会导致控股股东和实际控制人变更，不构成借壳上市。

　五、本次交易的支付方式、募集配套资金安排

　（一）本次交易的支付方式

　本次交易的对价19.00亿元上市公司以发行股份的方式支付。

　根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价16.17元/股的90%，即14.55元/股。2015年6月11日，公司实施2014年利润分配方案，每股发放现金股利0.02元，相应调整本次发行价格为14.53元/股，合计向交易对方发行130,763,935股，具体发行情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行对象	发行数量（股）
一体集团	96,071,607
一体正润	28,020,843
金益信和	6,671,485
合 计	130,763,935

　注：交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足1 股部分后取整。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。

　本次交易完成后，上市公司将直接持有一体医疗100%股权。

　（二）募集配套资金的安排

　根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号（2015年修订）》，本次交易拟募集配套资金13.00亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格不低于17.51元/股，即不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2015年6月11日，公司实施2014年利润分配方案，每股发放现金股利0.02元，相应调整本次募集配套资金最低发行价格至17.49元/股，合计发行数量不超过7,432.82万股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　本次非公开发行 A股股票的发行对象为包括中珠集团在内的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。其中，中珠集团承诺认购本次非公开发行股份募集配套资金总额不低于50%，并承诺不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，但接受询价结果，与其他投资者以相同价格认购。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。

　本次募集配套资金主要用于重组完成后的业务整合、标的公司项目建设、支付本次交易的相关费用及补充上市公司流动资金。

　募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套资金能否实施以及融资配套资金的多少不影响本次发行股份购买资产的实施。

　六、标的资产评估和交易作价

　本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为基础，经交易各方协商确定。

　本次立信评估以2015年4月30日为评估基准日，采用收益法和成本法对一体医疗100%股权价值进行了评估，最终选定收益法评估结果作为最终评估结果。

　根据立信评估出具的《资产评估报告》，标的资产的评估值为170,660.00万元。截至评估基准日，标的公司合并报表归属于母公司股东权益账面价值为40,625.88 万元，评估增值率320.08%。参考评估结果，经各方友好协商，最终确定本次交易标的100%股权的交易对价为人民币19.00亿元，较评估值溢价11.33%。

　七、本次重组对上市公司的影响

　（一）对上市公司股权结构的影响

　本次交易前公司的总股本为50,660.45万股，本次将发行13,076.39万股用于购买标的公司资产，将发行7,432.82万股由于募集配套资金。本次交易完成后，公司的总股本从50,660.45万股增加至71,169.66万股。股本结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	交易前		交易后 　（不考虑募集配套资金）		交易后 　（考虑募集配套资金）
	持股数量（万股）	持股比例（%）	持股数量（万股）	持股比例（%）	持股数量（万股）	持股比例（%）
中珠集团	17,292.00	34.13	17,292.00	27.13	21,008.41	29.52
一体集团	-	-	9,607.16	15.07	9,607.16	13.50
一体正润	-	-	2,802.08	4.40	2,802.08	3.94
金益信和	-	-	667.15	1.05	667.15	0.94
其他募资对象	-	-	-	-	3,716.41	5.22
其他公众股东	33,368.45	65.87	33,368.45	52.35	33,368.45	46.89
合计	50,660.45	100.00	63,736.84	100.00	71,169.66	100.00

　（二）对上市公司财务指标的影响

　根据立信会计出具的上市公司2014年财务报告的审计报告和为本次交易出具的上市公司备考财务报告的审计报告，上市公司本次交易前后的主要财务数据影响如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

2014年度/2014年12月31日
项 目	本次交易完成后	本次交易完成前	增加额	增加幅度
总资产	670,401.88	454,039.64	216,362.24	47.65%
归属于上市公司股东的 　所有者权益	424,749.55	237,429.51	187,320.04	78.90%
营业收入	136,142.21	106,998.71	29,143.50	27.24%
利润总额	13,920.91	5,987.68	7,933.23	132.49%
归属于上市公司股东的净利润	9,925.56	3,240.64	6,684.92	206.28%
基本每股收益（元/股）	0.20	0.09	0.11	121.90%
2015年1-4月/2015年4月30日
项 目	本次交易完成后	本次交易完成前	增加额	增加幅度
总资产	665,180.39	447,404.24	217,776.14	48.68%
归属于上市公司股东的所有者权益	427,622.84	237,622.84	190,000.00	79.96%
营业收入	32,963.19	21,903.67	11,059.52	50.49%
利润总额	5,760.18	1,990.18	3,770.00	189.43%
归属于上市公司股东的净利润	4,459.04	1,206.53	3,252.51	269.58%
基本每股收益（元/股）	0.07	0.02	0.05	249.80%

　根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

　八、本次交易的审批程序

　根据《重组办法》，本次交易构成发行股份的重大资产重组。本次交易已经公司第七届第四十一次会议审议通过，但仍需获得如下批准：

　（1）本公司股东大会审议通过本次交易方案；

　（2）本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。

　本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，取得批准前不得实施本次重组方案，特此提请广大投资者注意投资风险。

　九、本次交易相关方作出的重要承诺

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

承诺主体	承诺内容
业绩承诺及补偿
一体集团、一体正润、金益信和		一体集团、一体正润、金益信和与上市公司确认一体医疗2015年、2016年、2017年预测净利润分别为1.05亿元、1.35亿元、1.75亿元。预测净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为依据。 　交易对方向中珠控股保证并承诺，一体医疗2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润（扣除业绩超额完成奖励的影响，下同）将不低于当期期末累积预测净利润数据。否则，交易对方应按照《购买资产暨利润补偿协议》对中珠控股进行补偿。具体的业绩承诺与补偿安排详见重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容/一、购买资产暨利润补偿协议”。
锁定期承诺
一体集团、一体正润、金益信和			其于本次交易中认购的中珠控股股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份上市之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第36个月之后进行转让。
中珠集团			承诺于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。
超额业绩奖励
中珠控股、一体集团、一体正润、金益信和			若一体医疗在全部承诺年度内实际净利润总和超过全部承诺年度预测净利润数总和，将超额完成部分的35%以现金方式用于向一体医疗届时在职的员工进行奖励，超额完成的净利润以最后一个承诺年度的专项审核意见为准。上述净利润均指扣除非经常性损益之后的年度净利润。在最后一个承诺年度的专项审核意见及《减值测试报告》披露后的20个工作日内，由一体医疗召开董事会会议确定需奖励的人员名单及金额，并在一体医疗董事会形成关于业绩超额完成奖励决议后的20个工作日内将上述现金补偿款项支付至奖励对象指定的银行账户。
认购承诺
中珠集团	同意认购金额不低于本次非公开发行股份募集配套资金总额的50%，并同意不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，但接受中珠控股根据询价结果确定的发行价格。
合规情况承诺
一体集团、一体正润、金益信和、中珠集团、许德来、刘丹宁			本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
避免同业竞争的承诺
中珠集团、许德来、一体集团、一体正润、金益信和、刘丹宁			4、本公司/本人保证绝不利用对中珠控股、一体医疗及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与中珠控股、一体医疗及其下属公司相竞争的业务或项目； 　5、本公司/本人保证将赔偿中珠控股、一体医疗及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
减少和规范关联交易的承诺
中珠集团、许德来、一体集团、一体正润、金益信和、刘丹宁			3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保； 　4、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
履职和承诺
刘丹宁、刘艺青、张晓峰、孟庆文、乔宝龙、汤小米、胡香煜、金慧湘、孟庆前、程鹏飞				在中珠控股重大资产重组实施完成后五年内，将继续在一体医疗及其子公司任职，担任全职工作；并约定了在职期间及离职后的竞业限制义务。

　十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行了相应程序，资产定价公允，从各方面保护了中小投资者的权益：

　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

　（二）严格执行关联交易决策程序

　因本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及股东均回避表决。上市公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师事务所、资产评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

　（三）网络投票

　公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并对单独或合计持有公司5%以下股份的股东之表决情况单独计票并公告。

　（四）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益

　根据立信会计师出具的上市公司2014年《审计报告》和为公司本次交易出具的中珠控股2014年度至2015年1-4月备考审计报告，本次交易前后公司每股收益比较如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	交易前	交易后
	2014年	2014年
基本每股收益（元/股）	0.09	0.20
扣除非经常性损益 　基本每股收益（元/股）	0.07	0.18

　根据上市公司2014年经审计财务数据与备考合并财务数据的比较，上市公司交易完成后的每股收益与交易前基本保持一致，扣除非经常性损益后的每股收益得到提升。

　根据本次交易的发行股份和业绩承诺情况，未来三年内，按照本次发行股份购买资产交易新增的上市公司股份数量13,076.39万股计算，对应的每股收益分别为：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

年度	2015年度	2016年度	2017年度
根据业绩承诺计算的归属于上市公司股东的新增净利润（万元）	10,500	13,500	17,500
新增股份对应的每股收益（元/股）	0.80	1.03	1.34

　上述新增股份对应的每股收益远高于上市公司现有的每股收益。因此，预计交易后不会摊薄上市公司当年每股收益。

　十一、独立财务顾问保荐资格

　上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。国金证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

　特别风险提示

　一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　1、公司已经按照相关规定制定了严格的保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。

　2、若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

　二、本次交易的审批风险

　本次交易方案已经本公司董事会审议通过，尚需经过本公司股东大会审议通过，并需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，最终获得中国证监会的核准，方可实施。

　上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述核准以及取得上述核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　三、本次交易标的资产估值较高带来的风险

　本次交易的标的资产一体医疗100%股权的评估值为170,660.00万元，截至2015年4月30日一体医疗合并报表归属于母公司股东权益账面价值为40,625.88 万元，评估增值率320.08%。经交易各方协商，在评估价值基础上交易价格确定为19.00亿元，交易价格较账面价值增值率为367.68%。

　在此特提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风险。

　四、标的资产存在股权质押而导致无法及时过户的风险

　截至本摘要出具日，一体医疗全部股权及其派生收益已经质押给鹏华资产管理（深圳）有限公司，并已在深圳市市场监督管理局办理质押登记，鹏华资管为工商登记的质权人。有关标的资产股权质押的具体情况，请参见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十一、一体医疗股权收益权转让及股权质押情况”。

　鹏华资管及受托管理人深圳建行已出具《同意函》，同意在中国证监会并购重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，或应监管机关的书面或口头要求后3日内，解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续。

　若上述机构出具的《同意函》不能得到较好执行，则存在因标的资产无法及时过户至上市公司的风险。

　五、商誉较大及商誉减值的风险

　根据企业会计准则，合并日上市公司支付的合并对价大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉。截至评估基准日，标的资产经收益法评估的评估值为170,660.00万元，经成本法评估的评估值为52,754.58万元，本次交易方案中在评估价值的基础上，双方协商确定作价为19.00亿元。根据上市公司备考审计报告，本次重组，上市公司确认商誉为138,854.70万元。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。

　六、无法达到业绩承诺的风险

　为保障上市公司全体股东的利益，上市公司与交易对方约定了业绩承诺及补偿安排，具体如下：

　交易对方向中珠控股保证并承诺，一体医疗2015年、2016年及2017年的预测净利润分别为10,500万元、13,500万元及17,500万元。上述“净利润”均指扣除非经常性损益后的净利润。

　该业绩承诺系一体医疗管理层基于一体医疗目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势、宏观经济环境和一体医疗管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。

　七、收购整合风险

　本次交易完成后，一体医疗将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来一体医疗仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，中珠控股和一体医疗仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对一体医疗乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。

　八、标的资产的经营风险

　（一）医疗器械行业产业政策风险

　医保体系的覆盖范围扩大、消费者支付能力提升带来的消费升级、政府基层医疗体系建设的投入，是医疗器械行业未来增长的三大推动因素。

　自2009年《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》实施以来，医疗器械行业获得了长足的发展。特别是2011年以来，国家相继出台《关于促进健康服务业发展的若干意见》、《医疗器械科技产业“十二五”专项规划（2011－2015）》、《医药工业“十二五”发展规划》等一系列鼓励和促进医疗器械行业发展的政策规划和产业扶持。这些政策规划有效地促进了医疗器械特别是高端医疗器械行业的快速发展，如果未来上述政策发生变化，一体医疗的生产经营业绩将受到一定影响。

　（二）医疗行业监管政策风险

　国家食品药品监督管理总局及其下属单位对医疗器械的注册、生产、经营等环节进行质量管理、技术监督和行政监督。国家卫生和计划生育委员会、中国人民解放军总后勤部（卫生部）及中国人民武装警察部队后勤部（卫生部）及其下属单位对所辖医疗机构采购和配置大型医疗设备进行监督管理，并对医疗机构开展医疗合作项目进行审批和监管。

　一体医疗生产和经营过程中，遵守相关法律法规，取得了相应的生产经营资质和必要的审批、确认文件，报告期内未受到行业主管部门的任何处罚。但是，一体医疗目前取得的生产经营所必须的许可文件，需要在未来有效期届满时申请重新注册，若不能持续满足行业主管部门的相关规定，一体医疗相关许可文件的核发可能会被暂停或取消，从而对公司的持续生产经营产生重大影响。同时，国家近几年加大对医疗体制和医疗行业的深化改革，未来不排除因相关政策发生调整影响一体医疗业务正常合法开展的情形。

　（三）市场开拓和维护不力的风险

　一体医疗业务的持续发展依赖于其对现有市场的悉心维护和对新增市场的不断开拓。目前，一体医疗开展医疗合作项目的医疗机构包括军队医院、武警医院及地方医院等医疗机构，其中绝大部分为三乙及以上级别的大中型医院。医疗行业是国家重点支持和发展的基础行业，国家近期的医疗体制改革在民营医院产业的政策方面给予了较大的支持和鼓励。短期内，公立医疗机构为主导的格局不会改变，但不排除未来非公立医疗机构快速发展，而公司未能及时开拓新客户而导致市场占有率下降，从而影响其经营业绩的风险。

　此外，一体医疗于2013年推出了肝硬化检测仪，拓展了公司的业务收入来源。该产品为肝硬化检测行业的创新性产品，市场前景较好。但是不排除短期内公司市场开拓不力、使用者接受速度较缓等因素影响公司肝硬化检测产品的销售业绩的风险。

　（四）技术革新风险

　凭借在核物理、精密机械、自动化控制、计算机软件、医学影像和临床医学等方面完备的科技队伍及较强的研发实力，一体医疗通过自主和联合研发，已形成“放疗、热疗、光疗”及肝硬化检测系列产品线，产品均拥有完全自主知识产权。

　当前全球科技发展迅速，不能排除未来出现新技术或新药品可以达到或超过放疗、热疗、光疗和瞬时弹性成像技术所能达到的肿瘤诊疗和肝硬化检测效果的可能。如果一体医疗在一定时期内不能及时掌握有效的新技术，则可能对公司现有的技术领先优势和业务经营产生一定的影响。尽管一体医疗具备了较强的医疗技术学习与研发应用能力，但仍不能排除未来出现重大新技术革新，并在一定时间内对公司产生影响的可能。

　（五）市场竞争风险

　凭借多年在肿瘤诊疗行业深耕所积累的服务、技术、品牌等方面的优势，以及与合作医疗机构之间稳定、互信的合作伙伴关系，一体医疗在肿瘤诊疗行业中具有较强的市场竞争力。同时，公司的超声肝硬化检测仪产品推出市场后，凭借该产品操作方面、检测过程无创以及检测结果准确度高等特点，迅速获得了使用者的认可，市场前景较好。

　随着肿瘤诊疗及肝硬化检测行业的不断发展，市场的广阔前景将逐渐吸引越来越多的市场参与者，其他竞争者可能通过并购、整合、高薪聘请人才、提升技术能力等方式在肿瘤诊疗及肝硬化检测与公司加剧竞争。同时，作为一种较新的产品，公司推出的肝硬化检测仪将会受到当前或潜在竞争者的密切关注，未来面临的行业竞争较大。若一体医疗未来不能正确判断、把握客户需求变化以及行业的市场动态和发展趋势，不能持续进行技术创新，公司将面临因市场竞争不断加剧而导致市场份额下降的风险。

　（六）产品质量风险

　一体医疗的伽玛刀等肿瘤诊疗产品需要直接对人体肿瘤部位进行照射治疗，其安全性和有效性在客观上存在一定风险。如果因产品质量原因导致治疗失败对患者的身体健康造成影响，因此而产生的索赔或发生的法律诉讼、仲裁，均可能会对公司的产品声誉和品牌形象造成不利影响。虽然一体医疗已经拥有了完善的可追溯质量控制体系，保障产品质量的可靠性，但未来仍无法完全消除因产品质量导致一体医疗及上市公司经营、财务情况受到不利影响的风险。

　（七）环保风险

　西安一体生产的伽玛刀，主要由机电系统、钨屏蔽件和钴-60密封放射源组成。钴-60密封源在生产、检验、运输、安装、使用、回收处置等每一个环节，均有相应的国家法律法规和公司规章制度进行严格把控。西安一体采取分段包干办法，以合同或合作协议的方式，明确了协作单位、公司和用户（最终使用医院）各自承担的责任和义务。若西安一体未按照既定的流程和规范安装、调试伽玛刀，亦或者医院在正常使用中操作、防护不当都将对一体医疗的生产经营以及品牌声誉造成一定的负面影响。

　（八）知识产权风险

　合法的自主知识产权是一体医疗持续、稳定运营的前提。自设立以来，一体医疗十分注重自主知识产权的申请和保护，将自主产品的先进性和可靠性作为保持自身核心竞争力和可持续发展的基石。截至本摘要书出具日，一体医疗及其子公司不存在尚未了结的诉讼和被诉案件。

　根据《中华人民共和国专利法》等相关法律法规的规定，自国务院专利行政部门公告授予专利权之日起，任何单位或者个人认为该专利权的授予不符合《中华人民共和国专利法》有关规定的，可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效；任何单位或者个人认为他人的行为侵犯其权利均可向有管辖权的人民法院提起诉讼主张权利，因此，一体医疗目前所拥有的专利存在被第三人向专利复审委员会请求宣告专利无效或者被第三人起诉侵犯权利的风险。

　（九）管理风险

　近年来，一体医疗为适应现代化高科技企业管理需要，不断充实管理队伍、完善治理结构，逐步建立了适应公司发展要求的内部管理机制。肿瘤诊疗及肝硬化检测行业的不断发展，对公司在市场营销、技术研发、财务管理、人力资源、内部控制等方面的管理提出了更高的要求。

　未来，随着肿瘤诊疗及肝硬化检测产品销售规模的持续扩大带来的公司整体业务规模的提升，公司需要进一步调整管理体系、管理制度，确保各部门工作的有效性、连续性及协调性，并通过适时引入更多的优秀经营管理人才等方式提升管理水平。若公司上述管理体系、管理制度的调整不能及时匹配公司规模的增长，将制约一体医疗未来业绩的增长，并影响公司持续稳定发展。

　（十）人力资源风险

　肿瘤诊疗行业属于技术密集型行业，高素质的技术人才和管理人才对一体医疗的发展起着非常重要的作用。目前在我国肿瘤诊疗行业中，医疗技术人才和管理人才都较为稀缺。因此，能否吸引、培养、用好高素质的技术人才和管理人才，是影响一体医疗发展的关键性因素。随着一体医疗业务规模的不断扩大，若公司不能持续吸引足够的技术人才和管理人才，并在人才培养和激励方面继续进行机制创新，将在发展过程中面临人才短缺的风险。

　（十一）税收优惠风险

　一体医疗、西安一体获得高新技术企业认证，有效期三年。具体如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

持有人	资质名称	证书编号	颁发单位	发证日期	有效期
深圳市一体医疗科技有限公司	高新技术企业证书	GF201244200483	深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局	2012.09.12	3年
西安一体医疗科技有限公司	高新技术企业证书	GR201461000229	陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局	2014.09.04	3年

　根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），一体医疗、西安一体自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。

　高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果一体医疗未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，一体医疗、西安一体可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

　（十二）资质证书到期后未能获得续展的风险

　标的资产目前拥有的部分医疗器械生产企业许可证、医疗器械经营企业许可证、核材料许可证、医疗器械注册证书、高新技术企业证书，将先后在2015年、2016年、2017年、2018年到期。虽然根据目前的生产经营情况判断，在上述资质证书到期后，一体医疗及其子公司将积极办理续展手续、获得续展的可能性较大，但仍存在未来无法获得续展的可能性。公司特提示广大投资者，如标的资产主要资质证书到期后未能获得顺利续展，标的资产可能面临无法正常开展业务的风险。

　（十三）租赁的经营场所不能续租的风险

　一体医疗及北京一体的办公场所都为租赁取得，若在后续经营过程中，其租赁的经营场所租赁期满后，可能存在不能续租的情况，将会给一体医疗及北京一体的正常经营带来一定的影响。

　九、募集配套资金投资项目风险

　发行人本次募集配套资金主要用于标的公司的在建项目建设、上市公司整合标的公司同类业务的建设、补充流动资金、支付本次并购交易税费等。

　投资项目的投资决策是基于目前国内宏观经济环境、产业发展政策、整合标的资产等因素做出的，募集资金投资项目的实施有利于公司整合标的资产、做大做强肿瘤诊疗产业，从而进一步扩大公司整体盈利规模、改善盈利结构、提升可持续盈利能力。

　发行人已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施不可避免的会受到国家产业发展政策、医疗行业监管政策、国内宏观经济等因素的影响，如果这些因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。

　十、股票价格波动风险

　股票市场投资收益与投资风险并存。中珠控股股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。中珠控股本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　交易概况

　一、本次交易的背景和目的

　（一）本次交易背景

　1、上市公司加快向肿瘤诊疗产业的转型发展

　随着我国经济增长速度放缓，政府全面推进经济结构调整，经济发展进入新常态。长期以来，房地产市场一直是国家宏观调控的重点。就目前来看，中珠控股以房地产和医药为主业，其中，公司主要依赖房地产业务作为主要的利润来源，其收入和利润也主要来源于房地产业务。如果房地产市场环境也发生较大变化，将会为上市公司未来发展带来较大的经营风险。

　在此背景下，中珠控股近年来一直致力于发展肿瘤医药及诊疗业务，借助其在医药行业多年以来的经营经验，通过内部业务调整及外部并购或合作的方式不断实现战略转型，并明确将打造覆盖肿瘤药物、肿瘤合作中心、肿瘤医院、肿瘤器械、肿瘤线上互动平台等多领域的肿瘤治疗全产业链业务作为未来发展方向。

　2012年10月，上市公司下属子公司湖北潜江制药股份有限公司（下简称“潜江制药”）与TNI生物技术有限公司（美国）（下简称“TNI公司”）签署合作协议， 共同开发血液、骨髓造血系统癌症及癌症患者免疫力恢复抗癌药物的临床前研究；2014年1月，上市公司通过并购广州新泰达生物科技有限公司而获得重组人内皮抑素腺病毒注射液项目，该药物属于生物医药-抗癌基因治疗药物；2014年下半年以来，上市公司积极寻求与医院开展肿瘤诊疗方面的合作，截止2015年4月30日，已签署开展肿瘤诊疗合作协议或意向的医院有3家。

　本次交易是公司贯彻实施并购重组战略的又一次重大举措，通过收购一体医疗100%股权，公司将新增肿瘤诊疗业务及医疗器械生产销售业务，将肿瘤医疗方面的放射性诊疗与药物治疗相结合，显著提升公司在肿瘤治疗方面的综合实力，形成上市公司与一体医疗在肿瘤诊疗领域互补的协同效应，并积极通过并购等外延式扩张加快向肿瘤诊疗产业链的转型发展。

　2、癌症治疗市场需求持续增长，肿瘤诊疗市场前景广阔

　随着工业化时代的到来，现代人的生活节奏加快，汽车尾气排放加剧、环境的污染以及生活方式的改变，导致癌症的发病率持续上升。世界卫生组织（WTO）发表的《2014世界癌症报告》称新增癌症病例有近一半出现在亚洲，其中大部分在中国，中国新增癌症病例高居第一位。其中，中国新诊断癌症病例为307万，占全球总数的21.8%。癌症死亡人数约220万，占全球癌症死亡人数的26.9%。中国本国2012年统计数字称全国肿瘤登记中心记录的每年新增病例为350万，死亡人数为250万。由于缺乏早期诊断及适当治疗，中国癌症死亡率几乎是发达国家的3倍。同时，国际癌症研究中心历史报告显示：2008-2030年，中国实际及预计的肿瘤发病和死亡人数将持续增长。2030年中国预计将有487万癌症新发病例，死亡病例达到360万，中国癌症治疗市场需求将保持续增长。

　此外，国家加大新农合覆盖范围，提高补助标准，肺癌、胃癌等大病医疗保险全面覆盖等措施，增加了肿瘤患者的就医比例，加上患者支付能力的提升带来的消费升级，均为肿瘤诊疗行业的发展带来持续的利好。

　3、国家政策鼓励民营资本参入健康服务产业

　2013年10月，国务院颁布了《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发【2013】40号）。2013年12月30日，国家卫生计生委、国家中医药管理局颁布了《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发〔2013〕54号）。明确以下：第一，进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构；第二，促进非公立医疗机构持续健康发展；第三，进一步改善社会资本举办医疗机构的执业环境。2015年3月6日国务院办公厅印发的《国务院办公厅关于印发全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）的通知》（国办发〔2015〕14号），进一步明确将社会办医作为重要任务，鼓励社会办医院，进一步放宽中外合资、合作办医条件，逐步扩大具备条件的境外资本设立独资医疗机构试点。放宽服务领域要求，凡是法律法规没有明令禁入的领域，都要向社会资本开放。

　4、国家产业政策大力支持医疗器械和医疗行业发展

　2010年10月，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合印发《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，明确指出要在“医疗器械领域，针对临床需求大、应用面广的医学影像、放射治疗、微创介入、外科植入、体外诊断试剂等产品，推进核心部件、关键技术的国产化，培育200个以上拥有自主知识产权、掌握核心技术、达到国际先进水平、销售收入超过1000万的先进医疗设备。”

　2013年10月，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，意见明确支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化，支持到期专利药品仿制，支持数字化医疗产品和适用于个人及家庭的健康检测、监测与健康物联网等产品的研发。

　2014年2月，国务院发布修订后的《医疗器械监督管理条例》，新条例适当减少了行政许可。2014年7月国家食品药品监督管理总局颁发的《医疗器械经营监督管理办法》明确：按照医疗器械风险程度，医疗器械经营实施分类管理。经营第一类医疗器械不需许可和备案，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第三类医疗器械实行许可管理。放开了对医疗器械的行业监管。放宽了大型医疗器械采购的行政监管，提高了医疗机构的采购效率。

　2015年8月，医药工业与医疗卫生的“十三五”发展规划已基本编制完成，医疗信息化、高端医疗器械和生物制药被确定为重点突破领域。目前，高端医疗器械绝大部分市场份额被国外企业垄断。未来，国内医疗器械行业增强技术、转型升级的需求非常迫切，将会是未来政策支持的重点对象。

　从中长期来看，我国药占比将呈现阶梯式的下降，未来医院和医生依靠药品销售来获得收入的盈利模式将逐步得到改变。医疗器械和医疗服务行业成长空间广阔，就医疗器械而言，我国目前医疗器械和药品的比重为1：7，而全球比例为1：2左右，医疗器械未来有望取得持续高速增长。

　（二）本次交易目的

　1、提升上市公司在肿瘤诊疗领域的综合实力

　上市公司近年来一直通过内部业务调整及外部收购或合作的方式向肿瘤诊疗领域进行转型发展。

　本次交易完成后，一体医疗将成为本公司的全资子公司，上市公司将快速切入肿瘤医疗、肿瘤器械及肝病医疗行业的设备研发及生产制造，公司将利用原有的医药研发及生产优势，与一体医疗之间在肿瘤医疗方面的诊疗与药物治疗相结合，显著提升公司在肿瘤治疗方面的综合实力。同时，上市公司将提升未来在医疗器械方面的研发和生产能力。

　本次交易完成后，公司可进一步借助一体医疗的医院合作中心、医疗器械方面的研发和生产能力，结合自身现有肿瘤医药、肿瘤治疗方面的资源，显著提升公司在肿瘤治疗方面的综合实力。加快落实上市公司向肿瘤全产业链发展的转型策略，大幅提升公司竞争力。

　2、丰富公司业务结构，增强公司综合实力

　本次重组标的公司一体医疗以“医疗设备研发制造销售”与“医疗设备整体解决方案”两大模块为核心业务，致力于成为专业的肿瘤诊疗设备整体解决方案提供商。本次交易是公司贯彻实施并购重组战略的又一次重大举措，通过收购一体医疗100%股权，公司将新增肿瘤诊疗业务及医疗器械生产销售业务，将肿瘤医疗方面的放射性诊疗与药物治疗相结合，显著提升公司在肿瘤治疗方面的综合实力，形成上市公司与一体医疗在肿瘤诊疗领域互补的协同效应。

　同时，公司积极通过并购等外延式扩张加快向肿瘤诊疗产业的转型发展，从而逐步摆脱以房地产为主要利润来源的经营局面，有利于降低公司的经营风险，提升公司的风险抵御能力和综合实力，符合上市公司全体股东的长远利益。

　3、增强上市公司盈利能力

　2013年和2014年，一体医疗归属于母公司所有者净利润分别为5,489.61万元和7,712.05万元，相当于同期上市公司归属于母公司所有者净利润的90.55%和237.98%。以一体医疗2013年、2014年度净利润和本次购买资产发行股份数模拟测算，标的资产2013年、2014年度对应的每股收益分别为0.42元/股、0.59元/股。

　本次交易完成前，中珠控股2014年度实现归属于母公司的净利润为3,240.64万元，基本每股收益为0.09元/股；本次交易完成后，根据上市公司备考审计报告，中珠控股2014年度实现归属于母公司的净利润为9,925.56万元，不考虑配套融资情况，以本次交易完成后总股本模拟计算，上市公司基本每股收益将提升至0.1997元/股。

　同时，交易对方承诺，一体医疗2015年、2016年、2017年的实际净利润不低于1.05亿元、1.35亿元、1.75亿万元。

　此外，本次配套融资有助于扩大上市公司股本规模，保障日常营运资金需求，也将在一定程度上减少债务融资费用、增厚上市公司未来净利润。

　因此，本次收购完成后，上市公司的业务规模、盈利能力将得到大幅提升。

　二、本次交易的决策过程和批准情况

　（一）已经履行的决策程序

　1、2015年9月21日，上市公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

　（二）尚待取得的授权或批准

　根据《重组办法》，本次交易构成发行股份的重大资产重组。本次交易已经公司第七届第四十一次会议审议通过，但仍需获得如下批准：

　（1）本公司股东大会审议通过本次交易方案；

　（2）本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。

　本次交易在取得上述核准前不得实施。本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　三、本次交易的具体方案

　（一）交易概述

　1、发行股份购买资产

　上市公司拟发行股份购买一体集团、一体正润、金益信和合法持有的一体医疗合计100%股权。根据立信评估出具的《评估报告》，标的资产的评估值为170,660.00万元。截至评估基准日，标的公司经审计的净资产账面值为40,625.88 万元，评估增值率320.08%。参考评估结果，经各方友好协商，最终确定本次交易标的100%股权的交易对价为人民币19.00亿元，较评估值溢价11.33%。

　本次交易的对价19.00亿元上市公司以发行股份的方式支付。

　根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价16.17元/股的90%，即14.55元/股。2015年6月11日，公司实施2014年利润分配方案，每股发放现金股利0.02元，相应调整本次发行价格为14.53元/股，合计向交易对方发行130,763,935股，具体发行情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行对象	发行数量（股）
一体集团	96,071,607
一体正润	28,020,843
金益信和	6,671,485
合 计	130,763,935

　注：交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足1 股部分后取整。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。

　本次交易完成后，上市公司将直接持有一体医疗100%股权。

　2、发行股份募集配套资金

　根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号（2015年修订）》，本次交易拟募集配套资金13.00亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格不低于17.51元/股，即不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2015年6月11日，公司实施2014年利润分配方案，每股发放现金股利0.02元，相应调整本次募集配套资金最低发行价格至17.49元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　本次非公开发行A股股票的发行对象为包括中珠集团在内的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。其中，中珠集团承诺认购本次非公开发行股份募集配套资金总额的不低于50%，并承诺不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，但接受询价结果，与其他投资者以相同价格认购。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。

　本次募集配套资金主要用于重组完成后的业务整合、标的公司项目建设、支付本次交易的相关费用及补充上市公司流动资金。

　募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套资金能否实施以及融资配套资金的多少不影响本次发行股份购买资产的实施。

　（二）本次交易中的股票发行

　本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，同时向包括中珠集团在内不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，具体情况如下：

　1、发行股份购买资产

　（1）发行种类和面值

　本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股，每股面值1.00元。

　（2）发行对象及发行方式

　购买资产的交易对方包括一体集团、一体正润和金益信和。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

　（3）发行价格

　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日。根据《重组办法》相关规定，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即14.55元/股（定价基准日前120个交易日的股票交易均价为16.17元/股）。2015年6月11日，公司实施2014年利润分配方案，每股发放现金股利0.02元，相应调整本次发行价格为14.53元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

　（4）发行数量

　按照交易双方协商确定19.00亿元以发行股份的方式支付，本次发行股份购买资产的股票发行数量为130,763,935股。具体发行情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行对象	发行数量（股）
一体集团	96,071,607
一体正润	28,020,843
金益信和	6,671,485
合 计	130,763,935

　注：交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足1 股部分后取整。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。

　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

　（5）股份锁定安排

　一体集团、一体正润和金益信和承诺：其于本次交易中认购的中珠控股股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份上市之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第36个月之后进行转让。

　本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致购买资产的交易对方增加的上市公司股份，其可解锁与锁定股份数亦同比例调整。

　2、配套融资

　（1）发行种类和面值

　本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股，每股面值1.00元。

　（2）发行对象及认购方式

　本次发行股票的发行对象为包括控股股东中珠集团在内的不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除中珠集团外，其他特定投资者由董事会和主承销商在公司获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

　所有投资者均以现金认购公司本次发行的A股股票。

　（3）发行价格

　根据中国证监会《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于17.51元/股，即不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日的股票交易均价为19.45元/股），2015年6月11日，公司实施2014年利润分配方案，每股发放现金股利0.02元，相应调整本次募集配套资金最低发行价格至17.49元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

　（4）发行数量

　本次发行A股股票的数量不超过7,432.82万股，其中中珠集团认购不低于本次非公开发行A股股票数量的50%。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。 如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。

　（5）股份锁定

　本次非公开发行完成后，中珠集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。 公司将向上交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上交所交易。

　（三）过渡期间损益安排

　双方同意，在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。

　双方同意，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），标的资产在过渡期运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由一体医疗全体股东承担，一体集团、一体正润、金益信和应按其在协议签署日对一体医疗的持股比例在上述报告出具之日起三十个工作日内弥补，并承担连带责任。

　（四）业绩承诺及补偿安排

　根据交易双方签署的协议，约定了利润承诺及补偿安排，具体如下：

　1、利润补偿期间及数量

　上市公司与交易对方确认，一体医疗2015年、2016年、2017年预测净利润分别为1.05亿元、1.35亿元、1.75亿元。净利润补偿以扣除非经常性损益后的当期期末累计实际净利润为依据。

　上述“净利润”与《评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润。

　2、利润补偿方式

　若一体医疗在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，交易对方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对中珠控股进行补偿。补偿原则为：交易对方以在本次交易中认购的中珠控股股份进行补偿（即中珠控股有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份），先由一体集团、一体正润承担补偿义务，如一体集团、一体正润所持股份不足以全额补偿的，由金益信和对不足部分承担补偿义务，一体集团、一体正润、金益信和相互承担连带责任。

　在每个承诺年度，中珠控股委托经交易对方认可的负责中珠控股年度审计工作的会计师事务所在中珠控股每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的一体医疗扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。

　3、股份补偿的保障机制

　交易对方应补偿的股份总数应以其通过本次非公开发行所认购的中珠控股股份总数（包括送股或转增的股份）为限。若交易对方所持有的股份不足以完全履行补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿，一体集团、一体正润、金益信和相互之间承担连带责任。

　4、利润补偿时股份数的确定

　交易对方以在本次交易中认购的中珠控股股份补偿当年利润差额，应根据以下公式计算补偿股份数：补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×本次认购股份总数－已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　如果中珠控股在承诺年度内实施现金分红，则交易对方根据前述条款计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿赠予中珠控股；如果中珠控股在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则前述计算公式中“本次认购股份总数”应包括交易对方根据上述就送红股或公积金转增股本方案新增获得的中珠控股股份数。

　在承诺年度期限届满时，中珠控股应当聘请经交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格，交易对方应对中珠控股另行补偿，另需补偿股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　（五）超额完成业绩的奖励措施

　双方同意，若一体医疗在全部承诺年度内实际净利润总和超过全部承诺年度预测净利润数总和，将超额完成部分的35%以现金方式用于向一体医疗届时在职的员工进行奖励，超额完成的净利润以最后一个承诺年度的专项审核意见为准。上述净利润均指扣除非经常性损益之后的年度净利润。在最后一个承诺年度的专项审核意见及《减值测试报告》披露后的20个工作日内，由一体医疗召开董事会会议确定需奖励的人员名单及金额，并在一体医疗董事会形成关于业绩超额完成奖励决议后的20个工作日内将上述现金补偿款项支付至奖励对象指定的银行账户。

　（六）本次交易不构成借壳上市

　本次交易前，公司总股本为50,660.45万股，公司控股股东中珠集团持有公司股份17,292.00万股，占公司总股本的34.13%；实际控制人许德来通过中珠控股间接控制上市公司34.13%的股权。

　不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，公司总股本将达到63,736.84万股，中珠集团持股占本次发行完成后公司总股本的27.13%，仍为公司第一大股东；若考虑募集配套资金，中珠集团认购配套融资总额的50%计算，则发行完成后公司总股本将达到71,169.66万股，中珠集团持股占本次发行完成后公司总股本的29.52%，依旧为公司第一大股东。因此，本次交易完成后，中珠集团仍为公司的控股股东，许德来仍为公司的实际控制人。

　因此，本次交易不会导致控股股东和实际控制人变更，不构成借壳上市。

　（七）本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组

　根据中珠控股经审计的2014年度合并财务数据及一体医疗经审计的2014年度营业收入及截至2015年4月30日的总资产、所有者权益、归属于母公司股东所有者权益以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

合并财务数据	中珠控股	一体医疗	占比
总资产	454,039.64	190,000.00	41.85%
所有者权益	257,955.74	190,000.00	73.66%
归属于母公司股东所有者权益	237,429.51	190,000.00	80.02%
营业收入	106,998.71	29,143.50	27.24%

　注：标的资产为一体医疗100%股权。根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

　参照《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

　（八）本次交易构成关联交易

　鉴于本次交易前上市公司控股股东中珠集团与交易对方一体集团、一体正润、金益信和存在商业交易（具体交易情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易前，交易对方与上市公司的关联关系”），根据《上市规则》关于“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”构成上市公司关联法人的相关规定，交易对方与上市公司之间存在关联关系。

　此外，本次配套募集资金的认购对象包括上市公司控股股东中珠集团，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。

　除上述关联关系外，本次交易完成后，一体集团将直接持有上市公司5%以上股份，交易对方实际控制人刘丹宁将间接持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，交易对方均为上市公司关联方。

　综上，本次交易构成关联交易。上市公司将在召集董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

　（九）本次发行决议有效期限

　公司本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

　四、本次重组对上市公司的影响

　（一）对上市公司股权结构的影响

　本次交易前公司的总股本为50,660.45万股，本次将发行13,076.39万股用于购买标的公司资产，将发行7,432.82万股由于募集配套资金。本次交易完成后，公司的总股本从50,660.45万股增加至71,169.66万股。股本结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	交易前		交易后 　（不考虑募集配套资金）		交易后 　（考虑募集配套资金）
	持股数量（万股）	持股比例（%）	持股数量（万股）	持股比例（%）	持股数量（万股）	持股比例（%）
中珠集团	17,292.00	34.13	17,292.00	27.13	21,008.41	29.52
一体集团	-	-	9,607.16	15.07	9,607.16	13.50
一体正润	-	-	2,802.09	4.40	2,802.09	3.94
金益信和	-	-	667.1445	1.05	667.1445	0.94
其他募资对象	-	-	-		3,716.41	5.22
其他公众股东	33,368.45	65.87	33,368.45	52.35	33,368.45	46.89
合计	50,660.45	100.00	63,736.84	100.00	71,169.66	100.00

　（二）对上市公司财务指标的影响

　根据立信会计出具的上市公司2014年财务报告的审计报告和为本次交易出具的上市公司备考财务报告的审计报告，上市公司本次交易前后的主要财务数据影响如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

2014年度/2014年12月31日
项 目	本次交易完成后	本次交易完成前	增加额	增加幅度
总资产	670,401.88	454,039.64	216,362.24	47.65%
归属于上市公司股东的所有者权益	424,749.55	237,429.51	187,320.04	78.90%
营业收入	136,142.21	106,998.71	29,143.50	27.24%
利润总额	13,920.91	5,987.68	7,933.23	132.49%
归属于上市公司股东的净利润	9,925.56	3,240.64	6,684.92	206.28%
基本每股收益（元/股）	0.20	0.09	0.11	121.90%
2015年1-4月/2015年4月30日
项 目	本次交易完成后	本次交易完成前	增加额	增加幅度
总资产	665,180.39	447,404.24	217,776.14	48.68%
归属于上市公司股东的所有者权益	427,622.84	237,622.84	190,000.00	79.96%
营业收入	32,963.19	21,903.67	11,059.52	50.49%
利润总额	5,760.18	1,990.18	3,770.00	189.43%
归属于上市公司股东的净利润	4,459.04	1,206.53	3,252.51	269.58%
基本每股收益（元/股）	0.07	0.02	0.05	249.80%

　根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

　本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有明显增加。截至2014年12月末，本次交易完成后的上市公司总资产规模将增加47.73%，归属于上市公司股东的净利润增加206.28%；2015年1-4月，公司归属于上市公司股东的净利润增加269.58%。上市公司规模的扩大，且上市公司盈利能力得到较大加强，有利于上市公司较好回报股东。

　本次交易完成前，上市公司2014年度基本每股收益为0.09元/股；本次交易完成后，上市公司2014年度备考财务报表基本每股收益为0.20元/股。根据交易对方对于标的公司利润承诺情况，预计上市公司未来几年整体盈利水平将稳步提高。

　（此页无正文，为《中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

　中珠控股股份有限公司

　年 月 日

　证券简称：中珠控股 证券代码：600568 编号：2015-070号

　中珠控股股份有限公司

　第七届董事会第四十一次会议决议公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

发行对象 住所及通讯地址

交易对方 深圳市一体投资控股集团有限公司 深圳市南山区华侨城香山西街侨北二路茂华大厦六楼601

深圳市一体正润资产管理有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室

深圳市金益信和投资发展有限公司 深圳市南山区华侨城香山西街侨北二路茂华大厦六楼601

配套融资投资者 包括中珠集团在内的不超过十名特定投资者

　独立财务顾问

　二〇一五年九月

　（下转A16版）