证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2015-034
天津九安医疗电子股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
天津九安医疗电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年9月10日以传真和邮件方式发出召开第三届董事会第十五次会议的通知，会议于2015年9月18日下午15:00在公司会议室以通讯的会议方式召开。本次会议由公司董事长刘毅先生主持，会议应参加的董事7名，实际参加的董事7名，全体监事、公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以投票表决方式通过如下议案：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。
该议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
2014年9月18日，公司召开第三届第七次董事会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规，公司对本次非公开发行股票方案进行了调整，调整后的非公开发行股票方案的具体内容如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。
（二）发行方式
本次非公开发行的股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，即2015年9月21日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于12.67元/股。其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权以及本次非公开发行股票申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者或其他机构投资者以及自然人等不超过十名（含十名）的特定投资者。
发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过7,300万股。最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。
表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由公司本次非公开发行后的新老股东共同享有。
表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过92,425万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额
（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 1 | 移动互联网＋健康管理云平台 | 73,053 | 73,053 |
| 2 | 产品体验营销门店及客户服务中心 | 11,372 | 11,372 |
| 3 | 补充流动资金 | 8,000 | 8,000 |
| 合计 | 92,425 | 92,425 |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。
独立董事对此事项发表了独立意见，《天津九安医疗电子股份有限公司独立董事关于修订非公开发行股票方案相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议，经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关
于公司非公开发行股票预案（修正案）的议案》
根据近期证券市场变化以及相关各方对公司的反馈，公司与相关主管部门沟通后决定对本次非公开发行股票预案中的定价基准日、发行数量、发行价格、募集资金用途等内容进行调整。
《天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了独立意见，《天津九安医疗电子股份有限公司独立董事关于修订非公开发行股票方案相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修正案）的议案》
《天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修正案）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
《天津九安医疗电子股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和《天津九安医疗电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2015]003541号）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于制定天津九安医疗电子股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》
《天津九安医疗电子股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了独立意见，《天津九安医疗电子股份有限公司独立董事关于制定未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
该议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事项。本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
该议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改天津九安医疗电子股份有限公司章程的议案》。
《天津九安医疗电子股份有限公司章程（修订）》和《章程修正案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》。
《募集资金管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于制定<天津九安医疗电子股份有限公司分红管理制度>的议案》。
《天津九安医疗电子股份有限公司分红管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于购买iSmartAlarm,Inc.30%股权的议案》。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。根据相关规定，本次交易未超过《公司章程》中对于董事会审批对外投资权限，因此不需提交股东大会审议。
详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买iSmartAlarm,Inc.30%股权的公告》。
十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
根据法律、法规及公司章程的有关规定，董事会本次会议部分议案需提交股东大会审议、表决。现提请召开公司2015年第一次临时股东大会。
详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2015年第一次临时股东大会的公告》。
特此公告。
天津九安医疗电子股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十一日
证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2015-035
天津九安医疗电子股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
天津九安医疗电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年9月10日以传真和邮件方式发出召开第三届监事会第十二次会议的通知，会议于2015年9月18日下午16:00在公司会议室以现场的会议方式召开。本次会议由公司监事会主席姚凯先生主持，会议应参加的监事3名，实际参加的监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以投票表决方式通过如下议案：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。
该议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
2014年9月18日，公司召开第三届第七次董事会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规，公司对本次非公开发行股票方案进行了调整，调整后的非公开发行股票方案的具体内容如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
（二）发行方式
本次非公开发行的股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，即2015年9月21日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于12.67元/股。其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权以及本次非公开发行股票申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者或其他机构投资者以及自然人等不超过十名（含十名）的特定投资者。
发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过7,300万股。最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由公司本次非公开发行后的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过92,425万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金额（万元） |
| （万元） |
| 1 | 移动互联网＋健康管理云平台 | 73,053 | 73,053 |
| 2 | 产品体验营销门店及客户服务中心 | 11,372 | 11,372 |
| 3 | 补充流动资金 | 8,000 | 8,000 |
| 合计 | 92,425 | 92,425 |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
独立董事对此事项发表了独立意见，《天津九安医疗电子股份有限公司独立董事关于修订非公开发行股票方案相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议，经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关
于公司非公开发行股票预案（修正案）的议案》
《天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了独立意见，《天津九安医疗电子股份有限公司独立董事关于修订非公开发行股票方案相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修正案）的议案》
《天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修正案）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
《天津九安医疗电子股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和《天津九安医疗电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2015]003541号）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于制定天津九安医疗电子股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》
《天津九安医疗电子股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了独立意见，《天津九安医疗电子股份有限公司独立董事关于制定未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
该议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事项。本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
该议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改天津九安医疗电子股份有限公司章程的议案》。
《天津九安医疗电子股份有限公司章程（修订）》和《章程修正案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》。
《募集资金管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于制定<天津九安医疗电子股份有限公司分红管理制度>的议案》。
《天津九安医疗电子股份有限公司分红管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
十二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于购买iSmartAlarm,Inc.30%股权的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买iSmartAlarm,Inc.30%股权公告》。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。根据相关规定，本次交易未超过《公司章程》中对于董事会审批对外投资权限，因此不需提交股东大会审议。
特此公告。
天津九安医疗电子股份有限公司监事会
二〇一五年九月二十一日
证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2015-036
天津九安医疗电子股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
根据《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，公司董事会决定于2015年10月9日召开公司2015年第一次临时股东大会。本次会议采取现场投票和网络投票结合的方式进行表决,本次会议的有关事项如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、召开时间：
现场会议召开时间：2015年10月9日下午14:00
网络投票时间：2015年10月8日～2015年10月9日，其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月9日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年10月8日15:00至2015年10月9日15:00期间的任意时间。
3、现场会议地点：
天津市南开区雅安道金平路三号天津九安医疗电子股份有限公司一楼会议室
4、会议方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。公司股东应正确行使表决权，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
5、会议出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2015年9月25日。截至2015年9月25日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）公司董事会同意列席的相关人员。
二、会议审议事项
(一) 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
(二) 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
(三) 《关于<公司非公开发行股票预案（修正案）>的议案》
(四) 《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修正案）>的议案》
(五) 《关于前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
(六) 《关于制定<天津九安医疗电子股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
(七) 《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
(八) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
(九) 《关于修改<天津九安医疗电子股份有限公司章程>的议案》
(十) 《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
(十一) 《关于制定<天津九安医疗电子股份有限公司分红管理制度>的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，上述议案应提交股东大会作出特别《决议》，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的2/3以上通过。上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。具体内容详见2015年9月21日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、现场会议登记方法
（一）登记方式：法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法定代表人证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证进行登记；委托代理人出席的，还需持有法人股东的授权委托书及出席人身份证进行登记。自然人股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会；代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，可用传真和信函方式登记。
（二）登记时间：2015年10月8日，上午9:30—11:30，下午13:30—17:00（异地股东可用信函或传真方式登记）。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：详见股东大会会议联系方式。
（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月9日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决项进行投票：
| 投票证券代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362432 | 九安投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码；
（3）在“买入价格”项下填报股东大会议案申报价格，100.00元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。每一议案应对应的委托价格分别申报。本次股东大会有一项议案，对应的申报价格为：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 下述所有议案 | 100.00 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 | 2.00 |
| （一）本次发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| （二）发行方式 | 2.02 |
| （三）发行价格及定价原则 | 2.03 |
| （四）发行对象和认购方式 | 2.04 |
| （五）发行数量 | 2.05 |
| （六）限售期 | 2.06 |
| （七）本次发行前滚存未分配利润的安排 | 2.07 |
| （八）上市地点 | 2.08 |
| （九）本次非公开发行股票决议有效期 | 2.09 |
| （十）募集资金用途 | 2.10 |
| 3 | 《关于<公司非公开发行股票预案（修正案）>的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修正案）>的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于制定<天津九安医疗电子股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于修改<天津九安医疗电子股份有限公司章程>的议案》 | 9.00 |
| 10 | 《关于修改<募集资金管理制度>的议案》 | 10.00 |
| 11 | 《关于制定<天津九安医疗电子股份有限公司分红管理制度>的议案》 | 11.00 |
（4）在“委托股数”项下输入表决意见
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
（6）股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4、计票规则
（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
5、投票举例
（1）股权登记日持有“九安医疗”A 股的投资者，对公司本次会议议案一投同意票，其申报如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362432 | 买入 | 1.00 | 1股 |
（2）如果股东对议案一投反对票，申报如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362432 | 买入 | 1.00 | 2股 |
（二）采用互联网投票的投票程序
1、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年10月8日下午15:00至2015年10月9日下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，须按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
股东获取身份认证的具体流程：
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的"密码服务专区"，填写相关信息并设置服务密码进行注册，如果注册成功，系统将返回一个校验号码，校验号码的有效期为七日。
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借检验号码激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应当按不同账户分别申请服务密码。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（2）股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址 http://wltp.cninfo.com.cn的投票系统进行投票。
（3） 股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
（4）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
五、其他事项
（一）会议联系方式
电话：（022）60526161-8065、60526161-8220
传真：（022）-60526162
地址：天津市南开区雅安道金平路3号
邮政编码：300190
联系人：马雅杰、齐竞烨
（二）本次会议会期半天，出席会议股东的交通、食宿等费用自理。
六、备查文件
《第三届董事会第十五次会议决议》；
公司指定信息披露媒体：《中国证券报》；指定信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
特此公告。
天津九安医疗电子股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十一日
附件：
授权委托书
兹全权委托 女士/先生代表本单位（本人）出席天津九安医疗电子股份有限公司2015年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
| 议案序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | | | |
| 2 | 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 | | | |
| （一）本次发行股票的种类和面值 | | | |
| （二）发行方式 | | | |
| （三）发行价格及定价原则 | | | |
| （四）发行对象和认购方式 | | | |
| （五）发行数量 | | | |
| （六）限售期 | | | |
| （七）本次发行前滚存未分配利润的安排 | | | |
| （八）上市地点 | | | |
| （九）本次非公开发行股票决议有效期 | | | |
| （十）募集资金用途 | | | |
| 3 | 《关于<公司非公开发行股票预案（修正案）>的议案》 | | | |
| 4 | 《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修正案）>的议案》 | | | |
| 5 | 《关于前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》 | | | |
| 6 | 《关于制定<天津九安医疗电子股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》 | | | |
| 7 | 《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》 | | | |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | | | |
| 9 | 《关于修改<天津九安医疗电子股份有限公司章程>的议案》 | | | |
| 10 | 《关于修改<募集资金管理制度>的议案》 | | | |
| 11 | 《关于制定<天津九安医疗电子股份有限公司分红管理制度>的议案》 | | | |
委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人名称或姓名： 委托人证件名称：
委托人证件号码： 委托人股东账号：
委托人持有股数：
受托人名称或姓名： 受托人证件名称：
受托人证件号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2015-037
天津九安医疗电子股份有限公司
关于购买iSmartAlarm Inc.30%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
一、对外投资概述
（1）天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与九安（香港）科技有限公司（以下简称“九安香港”）签订了《股权转让协议》，双方一致同意将九安香港持有iSmart Alarm，Inc公司30%的股权转让给本公司，转让价格为600万美元。
（2）2015年9月18日，经公司第三届董事会第十五次会议审议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于购买iSmartAlarm,Inc.30%股权的议案》，同意该项股权转让。
（3）根据《公司章程》的有关规定，此次公司对外投资事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易未构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
九安（香港）科技有限公司（iHealth （Hong Kong）labs.Limited成立于2011年，是本公司的控股子公司。2014年九安香港将持有的iSmartAlarm,Inc.60%股权以1200万美元的价格转让给iSmarthome, Inc.。转让完成后九安香港占iSmartAlarm,Inc.公司股权30%。
三、投资标的的基本情况
iSmartAlarm,Inc.注册资本50万美元，主营业务为基于移动互联网的新型家庭安防产品的研发与销售，主要产品为智能安防系列产品，无需专业安装，用户可以使用手机对家庭进行安防管理，产品主要销往欧美等国家。
四、对外投资合同的主要内容
九安香港将持有iSmart Alarm，Inc公司30%的股权转让给本公司，转让价格为600万美元。本次转让价格参照九安香港最近一次对外转让iSmart Alarm公司股权价格。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
九安香港是本公司的控股子公司，将九安香港持有iSmart Alarm, Inc30%股份转让给本公司，iSmart Alarm,Inc.由参股孙公司变为参股子公司，公司架构更加合理清晰,公司将更好的参与到目标企业的管理，对公司财务无不良影响。
六、备查文件
1．董事会决议。
2．股权转让协议。
3．评估报告。
天津九安医疗电子股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十一日
证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2015-038
天津九安医疗电子股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行A股股票，根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的相关要求，现就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：
一、本次非公开发行股票的影响分析
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过92,425万元，非公开发行股票数量不超过7,300万股（含本数）。
根据2015年5月6日经公司2014年度股东大会审议后的《关于2014年度利润分配的议案》，以公司现有总股本372,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金，合计分配现金股利7,440,000元。本次利润分配的除权除息日为2015年6月29日。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司2015年11月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股份数量为7,300万股；
4、假设本次非公开的最终募集资金总额（含发行费用）为92,425万元；
5、假设归属于上市公司股东的净利润2015年度与2014年度持平；
6、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
7、公司经营环境未发生重大不利变化；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
| 项目 | 数额 |
| 本次募集资金总额（元） | 924,250,000 |
| 本次发行股份数量（股） | 73,000,000 |
| 2014年度现金分红（元） | 7,440,000 |
| 项目 | 2014年 | 2015年 |
| 本次发行前 | 本次发行后（不考虑任何募投效益） |
| 期末总股本（股） | 372,000,000 | 372,000,000 | 445,000,000 |
| 期初归属于母公司股东的所有者权益（元） | 747,677,601.07 | 758,752,957.24 |
| 假设2015年净利润与2014年持平 |
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 10,197,500.53 | 10,197,500.53 |
| 期末归属于母公司股东的所有者权益（元） | 758,752,957.24 | 761,510,457.77 | 1,685,760,457.77 |
| 基本每股收益（元） | 0.03 | 0.0274 | 0.0270 |
| 每股净资产（元） | 2.04 | 2.05 | 3.79 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.35% | 1.34% | 1.22% |
注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷普通股加权平均总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷期末总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金拟用于移动互联网＋健康管理云平台项目、产品体验营销门店及客户服务中心项目及补充流动资金。本次非公开发行将增加公司的净资产。虽然本次募集资金投资项目预计将给公司带来收益的增长，但由于新建项目需要一定的建设期，项目成熟、实现收益需要一定的时间。在本次募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加强募集资金的管理和运用，提升公司综合研发能力，提升核心竞争力，严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施，以填补股东回报。
（一）提升公司综合研发能力，提升核心竞争力
本次募集资金将全部围绕公司战略主线，投向可穿戴设备及智能硬件、移动医疗和健康大数据领域。作为传统企业转型而来的智能硬件企业，公司在硬件方面的研发能力较强，但在产品定义、用户体验设计、应用程序开发、用户界面设计等方面的能力还有待增强。随着用户数据的累积和健康大数据平台的逐步建立，对公司在数据服务领域的研发能力也提出了更高要求。本次募集资金投资项目的实施，能够迅速扩大研发团队，补充公司需要的各领域的专业人才，更快完成技术积累，形成“智能硬件＋应用程序＋云服务”的综合领先优势，从而提升公司的核心竞争力。
（二）进一步加强品牌推广，提升客户体验
国内智能医疗产品竞争日趋激烈，知名品牌将拥有更多的关注度和更强的市场竞争力，品牌建设成为市场竞争的必然选择。通过合理布局线下终端渠道可以对目标销售区域产生辐射作用，提升品牌知名度和品牌形象，提升产品的覆盖率。线下产品体验营销门店可以让客户直观感受公司智能移动医疗产品，提升客户体验，促进销售。良好的客户服务将帮助公司维护现有市场份额，并增强新产品的市场推广效果，抢占未来市场增长空间。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《九安医疗电子股份有限公司募集资金管理制度》，规范募集资金使用。
本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险；公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
特此公告。
天津九安医疗电子股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十一日
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