本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、公司于 2015 年 8 月 28 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的通知》；

　2、本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式召开；

　3、本次股东大会无否决或修改提案的情况，亦无新提案提交表决，也无涉及变更前次股东大会决议的情况。

　一、会议召开和出席情况

　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015 年第三次临时股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。

　（一）召开时间和地点

　1、现场会议日期与时间：2015年9月15日（星期二）下午14:30开始；

　2、网络投票日期与时间：2015年9月14日（星期一）——2015年9月15日（星期二），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2015年9月14日下午15:00至2015年9月15日下午15:00的任意时间。

　3、现场会议召开地点：天水国家农业科技园区（麦积区中滩镇）公司会议室

　（二）会议出席情况

　出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计 15人，代表有表决权的股份数为 111,678,600 股，占公司总股份的 74.9884%。其中：参加现场投票的股东及股东授权委托代表13人，代表股份 104,977,100 股，占公司总股份的 70.4886%；参加网络投票的股东（代理人）2 人，代表股份6,701,500股，占公司总股份的 4.4998%。

　参加投票的中小股东情况：通过现场和网络投票的股东6人，代表股份13,918,977股，占公司总股份的 9.3461%。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份7,217,477股，占公司总股份的 4.8463%；通过网络投票的股东2人，代表股份6,701,500股，占公司总股份的 4.4998%。

　本次股东大会由公司董事会召集，因公司董事长陶军先生公务出差未能出席并主持会议，本次会议由董事刘亮先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

　本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》的有关规定。

　二、提案审议和表决情况

　本次股东大会无否决提案的情况，无修改提案的情况，也无新提案提交表决。

　本次股东大会以现场记名投票表决和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案：

　（一）《关于修改公司章程并办理工商备案的议案》

　1、表决情况

　同意111,678,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小股东的表决情况：同意 13,918,977股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。

　2、表决结果

　通过

　上述议案内容详见 2015 年 8 月28日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于修订<公司章程>部分条款的公告》。

　（二）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　1、表决情况

　同意111,678,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小股东的表决情况：同意13,918,977 股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。

　2、表决结果

　通过

　上述议案内容详见 2015 年 8 月28日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《股东大会议事规则》全文。

　（三）《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　1、表决情况

　同意 111,677,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9993%；

　反对 800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；

　弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小股东的表决情况：同意 13,918,177股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的99.9943%；反对800股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的0.0057％，弃权 0 股。

　2、表决结果

　通过

　上述议案内容详见 2015 年 8 月28日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会议事规则》全文。

　（四）《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　1、表决情况

　同意 111,677,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9993%；

　反对 800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；

　弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小股东的表决情况：同意13,918,177 股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的99.9943%；反对800股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的0.0057%，弃权 0 股。

　2、表决结果

　通过

　上述议案内容详见 2015 年 8 月28日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《监事会议事规则》全文。

　（五）《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　1、表决情况

　同意 111,677,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9993%；

　反对 800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；

　弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小股东的表决情况：同意 13,918,177 股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的99.9943%；反对800股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的0.0057%，弃权 0 股。

　2、表决结果

　通过

　上述议案内容详见 2015 年 8 月28日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　三、律师出具的法律意见

　国浩律师（北京）事务所指派律师到现场对本次股东大会进行了见证，并出具了《法律意见书》。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　四、备查文件

　1、天水众兴菌业科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议。

　2、国浩律师（北京）事务所《关于天水众兴菌业科技股份有限公司二〇一五年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告

　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　2015年9月15日