本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　2、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形。

　一、 会议召开和出席情况

　1、会议召开

　（1）、时间

　①现场会议时间：2015年9月15日下午14:30（星期二）

　②网络投票时间：2015年9月14日至2015年9月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月14日15:00至2015年9月15日15:00期间的任意时间。

　（2）、现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司六楼会议室

　（3）、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

　（4）、会议召集人：公司董事会

　（5）、现场会议主持人： 由半数以上董事推选的慎东初董事

　（6）、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　2、出席会议情况

　（1）、出席会议总体情况

　出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共9人，代表股份12,934.222万股，占公司股份总数 18,000 万股的71.8568%，其中：参加现场会议的股东、股东代表及委托代理人共7人，代表股份11,884.222万股，占公司股份总数18,000万股的66.0235%；参加网络投票的股东共2人，代表股份1,050万股，占公司股份总数18,000万股的5.8333%。本次股东大会的现场会议由半数以上董事推选的慎东初董事主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。国浩律师（杭州）事务所律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书。

　二、议案审议表决情况

　本次股东大会议案采用现场表决结合网络投票表决的方式。

　经与会股东审议，形成如下决议：

　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　表决结果：同意12,934.222万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意1,911.90万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的100%。

　2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》：

　关联股东露笑集团有限公司、鲁小均先生、李伯英女士、鲁永先生、李国千先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的11,797.322万股回避表决。

　（1）、非公开发行股票的类型和面值

　表决结果：同意1,136.90万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意1,136.90万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　（2）、发行数量

　表决结果：同意1,136.90万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意1,136.90万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　（3）、发行方式

　表决结果：同意1,136.90万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意1,136.90万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　（4）、发行对象及认购方式

　表决结果：同意1,136.90万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意1,136.90万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　（5）、定价方式及定价原则

　表决结果：同意1,136.90万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意1,136.90万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　（6）、限售期

　表决结果：同意1,136.90万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意1,136.90万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　（7）、募集资金用途

　表决结果：同意1,136.90万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意1,136.90万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　（8）、上市地点

　表决结果：同意1,136.90万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意1,136.90万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　（9）、本次发行前公司滚存利润分配安排

　表决结果：同意1,136.90万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意1,136.90万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　（10）、本次发行决议的有效期

　表决结果：同意1,136.90万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意1,136.90万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　3、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　表决结果：同意12,934.222万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意1,911.90万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的100%。

　4、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

　关联股东露笑集团有限公司、鲁小均先生、李伯英女士、鲁永先生、李国千先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的11,797.322万股回避表决。

　表决结果：同意1,136.90万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意1,136.90万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　5、审议《关于公司与露笑集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；

　关联股东露笑集团有限公司、鲁小均先生、李伯英女士、鲁永先生、李国千先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的11,797.322万股回避表决。

　表决结果：同意1,136.90万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意1,136.90万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　6、审议 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　表决结果：同意12,934.222万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意1,911.90万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的100%。

　7、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

　表决结果：同意12,934.222万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意1,911.90万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的100%。

　8、审议《关于2015年半年度利润分配的预案》；

　表决结果：同意12,934.222万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意1,911.90万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的100%。

　9、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

　表决结果：同意12,934.222万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意1,911.90万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的100%。

　10、审议《关于对全资子公司进行担保的议案》；

　表决结果：同意12,934.222万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意1,911.90万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的100%。

　11、审议《关于制定<公司对外提供财务资助管理制度>的议案》；

　表决结果：同意12,934.222万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意1,911.90万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的100%。

　12、审议《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

　关联股东露笑集团有限公司、鲁小均先生、李伯英女士、鲁永先生、李国千先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的11,797.322万股回避表决。

　表决结果：同意1,136.90万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意1,136.90万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　13、审议《露笑科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》；

　关联股东露笑集团有限公司、鲁小均先生、李伯英女士、鲁永先生、李国千先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的11,797.322万股回避表决。

　表决结果：同意1,136.90万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意1,136.90万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　14、审议《关于公司收购浙江露笑光电有限公司部分经营性资产暨关联交易（修订稿）的议案》。

　关联股东露笑集团有限公司、鲁小均先生、李伯英女士、鲁永先生、李国千先生、李孝谦先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的11,797.322万股回避表决。

　表决结果：同意1,136.90万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意1,136.90万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　三、律师出具的法律意见

　本次股东大会经国浩律师（杭州）事务所律师到会见证，并出具了《法律意见

　书》，该《法律意见书》认为，本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议为合法、有效。

　四、备查文件

　1、露笑科技股份有限公司2015年第五次临时股东大会决议；

　2、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于露笑科技股份有限公司 2015年第五次临时股东大会法律意见书》。

　特此公告

　露笑科技股份有限公司董事会

　二〇一五年九月十六日