惠生能源本次股权转让完成后股权结构如下：
■
2、2014年2月，股权转让
2014年1月，惠生能源召开2014年度第三次临时股东大会，同意惠生中国将其在惠生能源持有的约20,185.7143万股（占公司总股份的22.42857%）转让给金信投资。
2014年2月13日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清洁能源股份有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。2014年2月14日，南京市人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2014年2月21日，南京市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，本次股权转让行为办理完毕工商变更登记手续。
惠生能源本次股权转让完成后股权结构如下：
■
3、2014年3月，增资
2014年3月19日，惠生能源召开2014年度第五次临时股东大会，同意新增发行21,428.5714万股，累计筹集资金为100,000万元，由金信投资全额认购此次新发行的股份，认购完后公司股份总数变更为111,428.5714万股，注册资本变更为111,428.5714万元。
2014年3月21日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清洁能源股份有限公司增资的批复》，同意上述增资。2014年3月21日，南京市人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2014年3月21日，南京市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，本次股权转让行为办理完毕工商变更登记手续。
惠生能源本次增资后股权结构如下：
■
4、2015年8月，股权转让
2015年7月1日，惠生中国与金信投资签订《股份转让协议》，惠生中国将其持有的惠生能源58,834.2857万股股份以505,824万元转让给金信投资。
2015年7月8日，惠生能源召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股份转让的议案》，同意公司股东惠生中国与股东金信投资之间签署的《股份转让协议》，同意公司类型由中外合资股份有限公司变更为内资的股份有限公司。
2015年8月1日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清洁能源股份有限公司股权转让相应恢复为内资企业的批复》，同意上述股权转让。
2015年8月4日，南京市工商行政管理局外商投资企业登记管理局下发《江苏省南京市工商行政管理局外商投资公司准予变更登记通知书》，企业类型由股份有限公司（中外合资、未上市）变更为股份有限公司（非上市）。同日，南京市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，本次股权转让行为办理完毕工商变更登记手续。
惠生能源本次股权转让完成后股权结构如下：
■
本次股权转让完成后，惠生能源控股股东变更为金信投资。
三、惠生能源主要股权关系及组织结构
（一）惠生能源主要股权关系
■
（二）惠生能源组织结构
■
惠生能源管理层下设12个职能部门/工厂，董事会下设内部审计部，具体职责如下：
1、财务部：贯彻执行国家财经制度、纪律和公司各项财务制度；负责制定综合财务、规划，编制年度财务综合预算方案并编报决算；负责公司各类产品成本、项目成本的归集和明细核算，编写财务分析报表；负责对公司会计核算管理、财务核算管理、公司经营过程实施财务监督、稽核、检查、协调和指导的专职管理、融资管理。
2、计划管理部：负责公司年度生产、经营计划的编制与执行情况的监督；负责投资项目评价、新气体客户报价支持；负责公司投入与产出统计，对政府部门的统计报送；完成气体客户的合同结算；负责对联营参股公司后续跟踪管理；负责建筑安装工程、检维修工程的费用审计；负责对工厂投入、产出、能耗等相关数据的统计及报送工作等。
3、QHSE部（质量、健康、安全、环境部）：组织制定公司QHSE目标和计划，建立和完善公司QHSE管理体系，落实公司QHSE目标的层次分解和签订QHSE目标责任，定期对公司QHSE管理情况进行检查并提出整改意见，负责对各个部门QHSE管理进行指导和检查，负责组织编制公司综合应急预案，对各个部门进行QHSE的绩效考核等。
4、南京工厂：在安全的基础上，以成本为中心，负责根据公司生产计划，合理组织进行生产，负责对所有生产相关人员的管理和考核，负责对装置资源如设备、电气、仪表的管理和对外包公司进行管理，确保装置处于良好状态，负责对生产过程的规程、操作法、应急处置方法进行编写并确保其在装置运行中的有效实施，负责对运行数据进行统计并分析，使装置处于安全稳定优化运行的状态。
南京工厂下设三个部门：生产技术处、机动管理处、HSE处。
5、生产管理部：负责公司各个工厂生产的管理和协调，审核生产原材料和辅助材料的计划，对工厂生产管理制定年度绩效考核目标并进行考核，负责公司技术开发、技术改造、技术措施的审批，负责公司的节能技术、质量管理等。
6、丁辛醇工厂：行使工厂对产品生产过程中的管理权限，对工厂内部的生产、安全、检维修、人员调配等管理行为负责，并承担执行公司规章制度、管理规程及工作指令的义务。合理地组织、计划、控制公司产品生产过程、综合平衡生产能力、科学地制定和执行生产作业计划、加强安全生产教育、开展积极的生产调度工作、合理的检维修计划及统筹实施、行之有效的科研开发等计划。
7、供应物流部：建立健全供应物流部管理机构及规章制度、工作程序；根据公司经营目标和有关部门提报的需求计划，拟定煤炭、甲醇、备品、备件、辅助材料等物资的采购方案，并组织采购；完善供应商管理体系；负责采购材料、设备、备件、仪表和委托加工机加工成品/商品的的验收、出入库、保管、领用的管理；及时组织煤炭、甲醇到港后的数量、质量验收和厂外煤炭甲醇存放的监控；完善公司产品发货管理体系；严格按照QHSE目标要求，制定考核目标，确保全年安全无责任事故等。
8、市场销售部：完成公司各阶段下达的各项销售指标及任务；负责管辖产品销售合同，大客户年度销售框架协议的起草、谈判、执行、维护；负责向物流部门开具产品销售提货单，及销售结算清单；定期开展市场调查，向公司销售政策、方案的制定提供依据；负责建立和完善公司销售的各种档案；对完善公司销售管理规章制度提出合理化建议等。
9、行政事务部：综合服务部门，负责公司的文件制发运行（文秘）、法律事务、行政事务（车辆、食堂、宿舍、绿化、保安、保洁、办公条件）、IT和信息通讯系统运行、档案资料、会议接待服务、办公场所维护及办公家具配置、对外广告宣传联络等管理工作，确保公司生产建设各项工作正常进行。
10、技术研发部：负责制定和实施公司总体研发战略与年度研发计划；负责对公司现有工艺的技术支持、产品改造及研发、技术管理、试验管理等工作；负责公司研发项目的前期调研、评审、立项，以及研发项目的质量、进度、成本、资源、风险等管理工作；负责与国内科研院校联系、交流、合作开发新技术、新工艺、新产品；负责研发项目成果的鉴定、技术标准化管理、以及技术资料的归口管理；负责产品质量、行业标准制定和新的应用领域的跟踪；负责公司的专利、论文、期刊等出版物的保密审查及管理工作等。
11、商务发展部：组织编制公司中长远战略规划；带领部门积极拓展公司业务，寻求新的发展机会；做好公司产品商务管理工作，参与重要合同的谈判和客户交流；组织公司、技术改造等项目的立项、申报等管理工作；参与公司业务经营计划的编制和公司重大决策的讨论；做好商务方向客户的维护工作；做好与生产部门的协作事宜等。
12、人力资源部：根据公司年度战略规划，制定并实施公司各项人力资源管理制度、管理流程及工作规划；组织实施人力资源管理工作的各个模块，包括招聘、培训、考核、薪酬福利、员工发展与企业文化等；负责员工档案资料的管理，员工职务任免、调配、解聘的申请报批手续及处理劳动争议等事宜；其他与人力资源相关工作。
13、内部审计部：按照公司年度经营计划制定年度审计计划，经批准后组织实施；拟订审计相关制度，规范审计程序和方法；对公司的内部控制制度进行分析与评价，防范经营风险，对公司内部控制制度的建立提出建议；定期或不定期对公司财务及经济效益情况进行审计，发现重大的违法违纪问题及时报告，并提出相应的意见或建议；对子公司进行审计；对高级管理人员及子公司负责人任期经济责任进行审计；对公司各类经济合同的订立进行审核，提出法律意见。
四、惠生能源控股、参股公司
目前惠生能源拥有一家全资子公司，两家参股公司，具体情况如下：
（一）全资子公司：南京惠生新材料有限公司
■
（二）参股公司：陕西长青能源化工有限公司
■
（三）参股公司：鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司
■
五、惠生能源的业务情况
（一）惠生能源发展战略及业务概况
在清洁能源领域，惠生能源为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商。在业务结构方面，坚持“气体产品与液体产品并重”，实现均衡发展；在生产布局方面，坚持市场导向，贴近市场需求所在地为下游客户布局配套生产能力；在业务运营方面，坚持精细化运作，打造循环生产体系，提高原料及中间产品的利用效率，实现高效可持续发展。在此基础上，惠生能源实行“横向和纵向”并重的发展战略。横向发展方面，惠生能源坚持产业园区经营模式，为大型化工企业提供综合原料配套，战略性选择其他产业园区复制现有的经营模式；纵向发展方面，惠生能源有选择地拓展下游产品链条，提升产品附加值。
惠生能源在践行发展目标与发展战略的过程中，形成气体产品与液体产品并重的具有鲜明特色的业务结构，在原料及下游需求波动的大环境下，通过差异化竞争实现了较为稳健的发展。
公司主要产品包括气体产品，如合成气、一氧化碳、氢气，以及乙烯、丁辛醇等。2013年、2014年和2015年1-8月，惠生能源实现的未经审计的营业收入分别为250,793.35万元、462,309.45万元和284,490.59万元，净利润分别为54,878.73万元、94,978.67万元和49,100.55万元。
1、惠生能源的经营模式
惠生能源基于产业园区运营模式，主要为大型下游客户提供基础化工原料综合配套，为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商。惠生能源主要经营工业气体、烯烃及下游基础化工原料。根据产品及工艺流程，惠生能源的主营业务可分为工业气体部分和MTO部分。随着惠生能源30万吨MTO项目的投产及本次募集资金投资项目60万吨MTO项目的实施，惠生能源烯烃类产品的业务规模将逐步增加，工业气体和烯烃等产品结构趋于均衡。
惠生能源“产业园区经营模式”简图如下：
■
2、惠生能源主要产品
现阶段惠生能源的主要产品是工业气体产品（包括合成气、一氧化碳、氢气等）、以及乙烯、丁辛醇等基础化工原料产品，其中气体产品、乙烯主要销售给南京化工园区内其他下游生产企业，丁辛醇及部分乙烯销往园区外其他长三角下游客户。
（1）气体产品
①一氧化碳
一氧化碳纯品为无色、无臭、无刺激性的气体，分子量28.01，密度0.967g/L，冰点为-207℃，沸点-190℃。在水中的溶解度甚低，但易溶于氨水。空气混合爆炸极限为12.5%～74%。一氧化碳难以储存，不便运输，是易燃易爆的有毒气体，属于危险化学气体。一氧化碳是非常重要的基础化工原料，是煤炭气化生成合成气的主要成分，可用于制备羰基金属、光气、硫氧化碳、芳香族醛、甲酸、苯六酚、氯化铝、甲醇；通过氢化甲酰化作用，可用于制备合烃（合成汽油）、合醇（羧酸、乙醇、醛、酮及碳氢化合物的混合物）等。
②氢气
氢气是无色无味、极易燃烧的双原子分子气体，密度为0.0695g/cm3，相对分子量2.0158。氢气的着火点为500℃，可与所有的氧化性元素单质反应。氢气是活性气体催化剂，可以与空气混合方式加入催化燃烧所有固体，液体、气体燃料，起到加速反应过程，促进完全燃烧的作用；氢气与氧气化合时，放出大量的热，被利用来进行切割金属；氢气还作为一种可替代性的未来的清洁能源，用于汽车等的燃料。氢气在煤炭气化领域中主要用作合成甲醇和合成氨的原料，近年我国甲醇产能增长较快，随着甲醇产能的不断扩大，相应氢气消耗量也不断增加。
③合成气
以氢气、一氧化碳为主要组分供化学合成用的一种原料气。由含碳矿物质如煤、石油、天然气以及焦炉煤气、炼厂气等转化而得。按合成气的不同来源、组成和用途，它们也可称为煤气、合成氨原料气、甲醇合成气（见甲醇）等，合成气用途不一，组成（体积比）有很大差别，甲醇羰基化制得醋酸，是生产醋酸主要方法，合成气还主要作为烯烃氢甲酰化（羰基合成）反应基础原料，还可以通过对乙烯和丙烯羰基合成生产丙醛和丁醛进而生产丁辛醇、丙醇等系列产品。
（2）乙烯
乙烯是世界上产量最大的化学产品之一，乙烯工业是石油化工产业的核心，乙烯是合成纤维、合成橡胶、合成塑料（聚乙烯及聚氯乙烯）、也用于制造氯乙烯、苯乙烯、环氧乙烷、乙醛等，还可用作水果和蔬菜的催熟剂，是一种已证实的植物激素。
惠生能源所产乙烯主要通过管道运输以气体形态销售。
（3）丙烯
丙烯常温下为无色气体，稍有麻醉性，在815℃、101.325kpa下全部分解。易燃，爆炸极限为2%～11%。不溶于水，溶于有机溶剂，是一种属低毒类物质。丙烯是三大合成材料的基本原料，主要用于生产丁辛醇、聚丙烯、丙烯腈、异丙醇、丙酮和环氧丙烷等。
惠生能源所产丙烯主要用于生产下游丁辛醇产品，一部分向园区内下游客户销售。
（4）丁辛醇
丁醇（butyl alcohol）和辛醇（异辛醇俗称辛醇，2-乙基己醇；2-ethyl hexanol）由于可以在同一套装置中用羟基合成的方法生产，故习惯成为丁辛醇。丁辛醇均为无色透明、易燃的油状液体，具有特殊的气味，能与水及多种化合物形成共沸物，均有中等毒性。丁辛醇是合成精细化工产品的重要原料，主要用于生产增塑剂、溶剂、脱水剂、消泡剂、分散剂、浮选剂、石油添加剂及合成香料等。
2、惠生能源设立以来主营业务的变化情况
惠生能源成立于2003年9月，惠生能源的一期项目于2007年4月建成投产，设计能力年产一氧化碳30万吨、甲醇30万吨；二期项目于2009年10月正式投产，设计能力年产一氧化碳30万吨、合成气19.81万吨，氢气1.36万吨。三期项目于2013年第四季度正式投产，氢气改扩建项目氢气扩产3.5万吨，MTO/OXO正式投入运行，设计能力年产丁辛醇25万吨、乙烯11.7万吨；一期甲醇技改扩产30万吨项目于2015年7月正式投入运行。
惠生能源目前主要产品为工业气体、烯烃及其下游产品，具体产品生产及销售结构随着一期、二期、三期项目建设新增产品产能情况而变化。一期项目投产后惠生能源主要产品为一氧化碳和甲醇，二期项目投产后新增产品氢气、合成气，三期项目投产后新增产品丁辛醇、乙烯。
自设立以来惠生能源主营业务一直为生产并销售清洁能源领域专业基础原料，主营业务未发生重大变化。
（二）惠生能源业务经营资质及经营许可情况
截至本报告出具日，惠生能源持有如下业务资质和经营许可：
■
（三）惠生能源所处行业的基本情况
惠生能源所属行业为能源清洁利用产业中的工业气体生产领域以及甲醇制烯烃领域。惠生能源的工业气体产品以煤为原料，经过化学加工使煤转化为气体（主要是一氧化碳和氢气）的过程，甲醇制烯烃是将甲醇利用MTO工艺制成乙烯、丙烯等烯烃类产品的过程。惠生能源所生产一氧化碳、氢气、烯烃产品为基础的化工产品，应用到国民经济的各个领域。
1、工业气体生产行业
（1）行业概况
工业气体种类繁多，把常温常压下呈气态的产品统称为工业气体产品，包括氢气、氧气、氮气、氦气、氖气、氪气、氩气、氙气、氯气、一氧化碳等，主要用于各种工业制造方面。根据国家统计局制定的《国民经济行业分类与代码》，我国把工业气体行业归入其他基础化学原料制造（国统局代码C2619）。
工业气体分为一般工业气体和特种气体。一般工业气体产销量大，为单一常用气体产品，对气体纯度要求相对不高；特种气体多为混合气体，产销量虽不及一般工业气体，但根据不同的用途，对不同特种气体的纯度或组成、有害杂质允许的最高含量、产品的包装贮运等都有极其严格的要求，属于高技术，高附加值产品。气体产品作为现代工业重要的基础原料，应用范围十分广泛，在冶金、钢铁、石油、化工、机械、电子、玻璃、陶瓷、建材等部门，均使用大量的常用气体或特种气体。
惠生能源的工业气体产品主要为一氧化碳、氢气及基于一氧化碳和氢气比例混合的合成气，从产业链来看，一氧化碳和氢气是是难以储存的中间产品，运输半径较短，一般只能通过管道运输，惠生能源所生产气体产品通过管道运输在园区内实现销售。
（2）行业竞争格局及发展趋势
目前，在中国工业气体市场上，主要为外资主导，内资企业市场竞争能力不断提高。国际主要气体公司都已悉数进入中国，包括德国林德公司（Linde Group）、法国液化空气公司（Airliquide）、美国普莱克斯公司（Praxair）、美国空气化工产品公司（APCI）、日本大阳日酸公司（NipponSanso）和德国梅塞尔公司（Messer）。
我国工业气体市场主要集中于工业较为发达的长三角、珠三角、东北、华中等区域，工业气体行业资金及技术门槛较高，近年来我国工业气体市场的需求日益增加，促进了该行业的进一步发展。当前中国气体工业发展的主要趋势是跨国气体集团调整发展思路，加速在中国市场的渗透；国有大型企业集团（宝钢、武钢等）为配套生产并拓展产业链，大力扶持工业气体的发展；国内其他气体企业，例如杭氧股份、盈德气体也正在积极利用自身优势，快速推动产业链的延伸，大力发展气体业务，缩小与国际领先企业的差距。
受制于气体液化运输成本较高，工业气体在管道运输半径内实现产销具备显著的经济性，因此出现了以惠生能源为代表的在化工园区内提供基础工业气体的供应商，该等供应商在特定区域具备较强的区域独占性，在产业园区内居于主导地位。
2、烯烃行业
（1）行业概况
国际上烯烃制成来源主要分为石脑油、页岩气、天然气制烯烃和甲醇制烯烃。目前我国石脑油和轻柴油等原料资源短缺，煤炭资源丰富，加快煤基MTO工艺的工业发展，实现以乙烯、丙烯为代表的低碳烯烃生产原料多元化，成为我国缓解石油资源紧张，促进我国低碳烯烃工业发展之有效途径。另一方面，国内甲醇产能较大，甲醇制烯烃技术，能够为国内甲醇市场出路提供保证。
甲醇制乙烯、丙烯的MTO工艺和甲醇制丙烯的MTP工艺是目前重要的化工技术。该技术以甲醇为原料，生产低碳烯烃，是发展非石油资源生产乙烯、丙烯等产品的核心技术。惠生能源已建成30万吨/年MTO项目采用美国UOP公司的MTO技术，经过公司消化吸收，在甲醇转换率、催化剂消耗水平、装置运行负荷等方面达到行业领先水平。
（2）行业竞争格局及发展趋势
近年来，国际及国内甲醇价格处于相对低位，甲醇供应处于相对宽松的市场环境。随着甲醇燃料、甲醇制烯烃等新兴产业的发展，甲醇传统下游发生改变，呈现多元化的供求格局，可进一步消化国内甲醇产能。目前国内甲醇制烯烃装置多为大型石化企业自建自用，所生产烯烃用于集团内下游化工生产环节，对乙烯市场竞争影响较小。惠生能源甲醇制烯烃主要产品为乙烯、丙烯、丁辛醇等其他深加工产品，其中乙烯、丙烯主要销往园区内下游客户，其他产品面向华东及华南主要消费地，市场前景较为广阔。
（四）影响惠生能源所处行业发展的主要因素
1、有利因素
（1）工业气体市场需求及客户稳定
工业气体是整个工业的基础，在国民经济中有着重要的地位和作用，广泛应用于冶金、石油、石化、化工、机械、电子、航空航天等诸多领域，在国防建设和医疗卫生领域也发挥着重要作用，被称为工业生产的“血液”。随着应用的深度和广度不断提高，工业气体在工业生产中的作用日益不可替代，工业气体市场需求较大。
受制于气体液化运输成本较高，工业气体在管道运输半径内实现产销具备显著的经济性，通过管道运输使得工业气体供应商的销售与下游客户的生产过程连为一体，使得供应商与客户之间具备较高粘着性。在管道运输范围内气体供应商具备较强的区域独占性，下游客户较为稳定。
（2）基础烯烃产品市场空间较大
烯烃类产品如乙烯和丙烯是现代化学工业中的重要基础原料，是石油化工产业发展的龙头，其发展水平也是衡量一个国家经济实力的重要标志之一。我国是乙烯和丙烯生产和消费大国。根据万得资讯的数据，乙烯的产量由2005年的755.54万吨增长到2014年的1,696.70万吨，年均复合增长率为9.41%；丙烯的产量由2005年的802.70万吨增长到2013年的1,903万吨，年均复合增长率为11.39%。在2013年5月召开的亚洲石化工业会议上，IHS化学公司表示，亚洲已成为全球烯烃需求增长中心，预测2013年至2017年，全球新增轻质烯烃（包括乙烯和丙烯）需求的67%将来自亚洲，其中中国将占据新增需求的47%。因此，在未来一段时间内，烯烃产品在我国具有广阔的市场发展空间。
（3）符合国家产业政策要求，有利于烯烃原料多元化发展
根据《烯烃工业“十二五”发展规划》，到2015年，我国烯烃原料多元化率达到20%。按照2015年乙烯产能达到2,700万吨/年的发展目标，以蒸汽裂解测算，需要化工轻油8,100万吨/年。为缓解烯烃原料不足，需要采取多种途径保障烯烃原料供给。依托我国丰富的煤炭资源和自主开发的煤制烯烃技术，充分发挥炼化一体化优势，最大限度利用炼化副产品生产烯烃。
（4）低碳经济和节能减排的要求
所谓低碳经济，是指在可持续发展理念指导下，通过技术创新、制度创新、产业转型、新能源开发等多种手段，减少温室气体排放，达到经济社会发展与生态环境保护双赢的一种经济发展形态。中国政府提出到2030年，单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降60%-65%等目标。此外大力发展可再生能源和核能，争取到2020年非化石能源占一次能源消费比重达到15%左右。这一温室气体减排目标，作为约束性指标纳入国民经济和社会发展中长期规划。能源行业将承担相应的减排义务。
低碳经济的提出给能源清洁利用行业带来发展机遇。低碳化发展将推动化石能源及化工产业落后产能的淘汰和结构调整，行业结构将进一步符合低碳发展的要求，从而适应未来形势发展和竞争的需要，有利于在将来的全球化竞争中占据主动地位。以清洁煤气化技术和甲醇制烯烃MTO技术为龙头的能源清洁利用行业，能源利用率高、资源利用充分，二氧化碳等温室气体排放量少，顺应发展低碳经济的趋势。
2、不利因素
从世界范围来看，由于能源储量和消费结构的差异，煤炭、石油、天然气等不同路径制成工业气体、烯烃的相对成本处于不断变化之中。如果未来国际原油价格持续处于低位，煤炭相对原油、天然气等其他化工基础产品制成来源的成本上升，将对工业气体中的煤制气产业的经济效益产生不利影响。
此外，工业气体及甲醇制烯烃生产中需要的电量和蒸汽量较大，一方面电价及水价变动将对行业运营成本造成影响，另一方面该行业技术特点要求连续稳定的运行时间，若用电或用水不能得到持续稳定的供应保障，将对该行业生产的稳定性、装置使用效率带来不利影响，从而对工业气体及乙烯等气态供应产品供应商能否按约定向下游客户供货带来不确定性。
（五）惠生能源的竞争优势
1、基于产业园区的一体化运营模式，具备综合产品服务的区域独占性
惠生能源位于南京化工产业园区内，地处中国经济最发达的长三角地区。惠生能源周边水资源丰富，水运交通便利，且为全国烯烃需求最为旺盛的区域，园区内聚集了众多国际和国内大型化工企业，产业集群效应明显。
惠生能源基于产业园区运营模式，其一期、二期、三期项目建设产能与园区内其他下游客户生产能力相匹配，通过园区配套运输管道，与园区主要化工企业无缝连接，高效、稳定地为下游客户提供所需工业气体及液体产品。
惠生能源为园区唯一的工业气体、乙烯、丙烯等综合产品提供商，一氧化碳、氢气及合成气等主要气体产品及乙烯、丙烯（气体形态）通过管道运输向园区内客户供应，具有较强的区域独占性特点。惠生能源大部分的销售收入在园区内实现。惠生能源与南京化工园区内国际知名公司建立长期战略合作关系，能够确保惠生能源产品稳定的市场及可靠的销售渠道，同时由于运输半径短，产业园区运营模式具有突出的运输成本优势。
2、与大型优质客户保持长期合作，确保公司具备稳定的盈利能力
惠生能源的客户主要为塞拉尼斯、德纳、扬子石化-巴斯夫等国际知名化工企业。塞拉尼斯是全球领先的化工技术和特种材料公司，塞拉尼斯南京是塞拉尼斯全球最大的一体化化工项目之一；德纳为专业从事精细化学品生产的大型供应商，德纳（南京）化工有限公司为国内大型醇醚及其酯类生产商；扬子石化-巴斯夫为中德两家国际石化巨头合资兴建的一体化石化企业，形成环氧乙烷、酯类产品等世界级规模的工艺装置。该等客户对工业气体、化工原料及中间产品的需求量大且稳定。
惠生能源与该等客户签订长期供货合同，持续稳定的向园区企业提供产品，例如，惠生能源与塞拉尼斯签署长期一氧化碳、氢气供货合同，初始合同期限15年。惠生能源的客户结构及产能利用率均较为稳定，基于与大型优质客户保持长期合作的优势，惠生能源取得较稳定的盈利能力和较强的抗风险能力。
3、产业链的可延伸性及“气体+液体并重”的产品结构优势
惠生能源从利用现代洁净煤技术联产气体产品及下游产品甲醇，到目前产业链已进一步延伸至下游烯烃类及丁辛醇类产品。惠生能源坚持气体产品与液体产品并重，液体产品主要以丁辛醇等精细化工产品为主，产品市场需求量大。由于气体产品定价一般采取根据供需双方认可的“基本设施费+可变气体费”定价公式，能够保证公司的基本收益，下游液体产品产值较高，价格随行就市弹性较大，在提升公司盈利能力的同时，降低市场价格波动风险。
产业链优势同时体现在产品原料来源多元化，自惠生能源MTO项目投产后，前序工艺产出的甲醇可用于满足乙烯、丙烯生产需要，成本优势明显。特别是惠生能源一期甲醇技改扩产项目正式投产后，公司新增30万吨甲醇产能，可根据气体产品需求情况调节实际生产计划，将富余气体进一步加工成甲醇进行销售或自用，抗风险能力及经济效益进一步增强。
4、精细化发展优势
惠生能源通过技改方式增加气体产品转化成甲醇的生产能力，通过新建MTO项目形成甲醇转化乙烯丙烯及下游丁辛醇的生产能力，将各工艺过程形成的C4+、精苯等副产品回收利用或销售，将生产过程中副产的蒸汽回收并用于园区内供应或发电自用。基于精细化发展，一方面，惠生能源形成了相对多样的产品种类，从而分散经营风险；另一方面，惠生能源将中间产品、副产品以不同形式用于循环再生产或产品销售，提高了公司的资源利用效率，降低成本并增加经济效益。
5、技术优势
惠生能源立足技术高起点，采用国际先进技术及先进可靠的设备，装置负荷率及运行可靠性较高。惠生能源现有MTO装置参数较优，单耗较低。惠生能源生产装置的环保和减排指标处于国内先进水平，实现粉尘和硫化物几乎零排放，实现了能源综合利用、循环经济及清洁生产。
（六）惠生能源的主要产品工艺流程
1、工业气体制成工艺流程
（1）气化系统
来自煤储运系统的煤经皮带给煤机送至磨煤机（同时还有水、添加剂和助熔剂），在磨煤机中，原煤与水、助熔剂、添加剂经磨制成浓度为60%以上的水煤浆；磨好的煤浆经煤浆泵送至气化炉，与空分单元送来的高压氧气在气化炉内燃烧，燃烧产生以CO、H2、CO2、H2O为主要成分的合成气；合成气经洗涤系统冷却后，再送至变换和热回收系统；气化炉底部的渣经破渣机后排至炉子下方的渣池，经沉降分离后，粗渣经捞渣机捞出后外送，灰水送至灰水闪蒸系统再回收利用；洗涤塔底部排出的黑水与气化炉激冷室排出的黑水也一同送往灰水闪蒸系统，回收灰水和热能，供循环使用。
（2）变换系统和甲醇合成系统
变换系统的作用主要是改变合成气中一氧化碳和氢气的比例，为合成甲醇而准备，变换后的气体经水洗后送至低温甲醇洗工段，去除气体中多余的CO2及少量的H2S、COS等成分，净化过的气体再送至合成工段合成甲醇；未变换的气体经热回收系统回收完热量，经水洗之后，送至低温甲醇洗工段去除气体中的CO2及少量的H2S、COS等成分，净化过的气体送至冷箱，实现H2和CO的分离，分离出来的CO作为产品外卖，分离出来的富H2一部分送至PSA装置生产氢气，剩余的与变换气一起送至合成工段合成甲醇。
2、烯烃及丁辛醇工艺流程
惠生能源MTO甲醇制烯烃及制成丁辛醇工艺流程主要分为C3制备单元和丁辛醇单元，主要内容如下：
（1）C3制备单元
①甲醇蒸发和产品急冷部分
原料蒸发和产品急冷部分主要是将原料甲醇气化送往MTO反应单元，并对MTO反应产物进行降温，分离出产品气中大部分的生成水。该单元主要包括进料闪蒸罐、急冷塔、产品分离塔、氧化物汽提塔和水汽提塔等设备。
②反应和再生部分
MTO反应器采用“快速流化床”形式。反应器分为上下两部分，反应器下部包括进料分布器、催化流化床和提升管。反应器上部是气相与固相分离区域。自提升管出来的气固混合物经过旋风分离后实现气相和固相的完全分离。分离出来的催化剂经滑阀从反应器上部返回至反应器底部以维持反应器下部催化剂的密度。
③轻烯烃回收（LORP）部分
轻烯烃回收部分首先利用压缩机对产品气进行三段压缩，段间凝液返回前面进一步处理。三段压缩后气相烃在脱除氧化物、酸性气体和水分后送往OPU单元。液相烃在脱除氧化物并干燥后送至OCP单元裂解。产品气压缩机为四段压缩，其中第四段在OPU单元。上述氧化物回收、净化和干燥均在三段和四段之间进行。脱除了酸性气体的产品气在干燥器进料冷却器中降温后，分别进入气、液相干燥器脱除饱和水。干燥后的产品气和液相烃送到烯烃分离单元。
④烯烃分离（OPU）部分
烯烃分离单元主要是将上游工段来的产品气进行精制，得到聚合级乙烯和丙烯产品。
⑤烯烃裂解单元（OCP）部分
烯烃裂解单元（OCP）主要是将轻烯烃回收部分（LORP）和烯烃分离部分（OPU）来的C4及以上重烃裂解为乙烯和丙烯，以提高乙烯和丙烯的回收率。
（2）丁辛醇单元
丁辛醇装置主要包括丙烯制备、丁辛醇、产品储运等三个系统。丙烯制备系统主要生产丙烯，为丁辛醇提供原料。丁辛醇系统把丙烯和外界送来的合成气、氢气反应制取丁辛醇后，送至储运系统。丙烯制备系统主要包括丙烯制备反应单元、丙烯分离单元、烯烃裂解单元。丁辛醇系统主要包括低压羰基合成单元、丁醇单元、辛醇单元构成，产出辛醇、正丁醇、异丁醇等产品。
（七）惠生能源的生产经营模式
1、生产模式
惠生能源生产由生产管理部负责组织、协调和监控。生产管理部根据计划管理部编制的年、月度生产作业计划，下达对各个生产装置的生产运行指令，并检查每日生产任务完成情况，随时调整系统物料平衡和生产负荷。生产过程可通过中控室的DCS仪表系统进行连续监控，同时外操室通过控制室指令和现场仪表对生产过程进行控制。当出现异常情况时，如停电、原材料短缺所引起的非计划停车，监控人员和操作人员会及时汇报，并按照《工艺操作规程》以及生产事故应急预案等相关规程进行处理，保证生产的有序运行和产品的质量稳定。
惠生能源2013年度及2014年度主要产品产量情况如下：
单位：万吨
■
2、采购模式
惠生能源原材料采购通过与供应商签订采购协议进行采购，主要包括甲醇、煤炭、氧气、氮气。
（1）甲醇的采购
甲醇采购由供应物流部负责。甲醇按照当月确定的生产计划需要的甲醇使用量与自产甲醇量的差额确定当月需要外购量。
（2）煤炭的采购
煤炭采购由供应物流部负责。供应物流部根据市场需求及经营变化，编写年度、月度生产及煤炭资源需求计划，由供应物流部经理审批同意后于年前60天、月前20天报分管经理审批。每月度前供应物流部根据生产需求及经营变化，编写资源需求、进货协议，由供应物流部经理审批同意后报公司分管经理审批，审批同意后由供应物流部执行。
惠生能源在煤炭资源配置、供货渠道方面，初步培育并形成了稳定的供应商网络，同时在保供管理上也健全和完善了供应管理制度和运作监管机制，从而有效地保证了装置满负荷运行对煤炭供应的需求和管理。
（3）氧气、氮气的采购
惠生能源与南京化工园区内供应商签订了关于氧气、氮气供应的长期合同，在供应期内，惠生能源将向供应商固定支付每月的基本设施费用，以及按照采购的氧气、氮气数量和双方约定的单价支付变动费用。
惠生能源2013年、2014年主要原料采购情况如下：
单位：万元
■
3、销售模式
惠生能源的气体产品（一氧化碳、合成气、氢气）的销售通过与客户签订长期供货合同来实现，公司气体产品销往园区内客户；公司乙烯、丙烯产品一般以气体形态通过管道销往园区内客户；公司丁辛醇产品主要销往长三角及珠三角下游化工客户。
（1）气体产品的销售模式
惠生能源与主要客户签订了长期气体销售合同，合同期限一般为5-15年。正常情况下，客户在约定时间内向惠生能源提供次月每日购买的气体数量的无约束力诚信预报（月预报）。除非客户主动要求变更，月预报中按日列出的气体需求数量将作为确定订单。如客户需要变更月预报中的日购买数量，则需要派出授权代表，在约定时间前向公司发出数量变化的通知和确认。
气体价款一般由基本设施费和可变气体费组成。基本设施费是客户每月向惠生能源支付的与惠生能源生产设施相关的固定费用；可变气体费是客户根据每月向惠生能源采购的气体数量和双方约定的定价原则而支付的可变气体费用。
（2）乙烯、丙烯产品的销售模式
惠生能源乙烯、丙烯产品主要以气体形态通过管道运输销往园区内客户。和气体产品相同，惠生能源与下游客户签订管道供应合同，公司与客户参考当期ICIS东北亚价格并根据约定计价公式（主要考虑国家税率、汇率、运输成本等因素）确定合同价格。
（3）丁辛醇产品的销售模式
惠生能源丁辛醇产品销售主要与客户签订年度供货框架协议。协议中只相对约定数量、付款方式、交付方式，但不具有严格的刚性约定。价格根据实际订单签署当月市场价格具体约定。国内丁辛醇产品市场存在公开报价，主要参考客户当地市场价格与客户协商具体合同价格。
惠生能源2013年度及2014年度主要产品销售情况如下：
单位：万元
■
六、惠生能源最近两年及一期的财务状况
惠生能源最近两年及一期未经审计的合并口径主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
■
（二）利润表主要数据
单位：万元
■
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
■
2014年惠生能源实现的未经审计的营业收入、净利润及经营活动产生的现金流量净额分别为462,309.45万元、94,978.67万元及131,301.94万元，较2013年分别增长84.34%、73.07%及87.50%，主要是由于公司三期项目于2013年9月正式投产，该项目经济效益较好，导致惠生能源的盈利水平和经营性现金净流入量大幅提升。
七、惠生能源主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
（一）主要资产情况
截至2015年8月31日，惠生能源拥有的房产、土地使用权、知识产权情况如下：
1、房产
（1）自有房产
截至2015年8月31日，惠生能源拥有下列房屋所有权：
■
（2）租赁房产
2011年3月14日，惠生能源与南京扬子职业培训有限责任公司签署《房屋租赁合同》，惠生能源承租位于江苏省南京市沿江工业开发区平阳三路88号的部分房屋，租赁房屋建筑面积合计4,066.66平方米，租赁期限自2011年3月1日至2021年5月31日，其中2011年3月1日至2011年5月31日为免租期，年租金为52万元，2016年6月1日后双方协商确定后续年度的租金。
2、土地使用权
截至2015年8月31日，惠生能源拥有如下土地使用权：
■
2014年10月11日，惠生能源（承租方）与南京化学工业园有限公司（出租方）签订《国有土地使用权租赁合同》，租赁土地位于南京化学工业园内，面积为10,691.71平方米，惠生能源租赁该土地用于解决环保整治的煤渣处置和车辆停放，并统一规划该区域环境治理并持续管理。合同约定于2014年10月15日之前将土地交付惠生能源使用，租用年限为3年，每年租金为16.04万元。
2015年5月25日，出租人惠生能源与承租人惠生工程南京分公司签订《国有土地使用权出租合同》，租赁地块为宁六国用（2012）第00014号土地中的部分土地使用权，出租面积为260平方米，出租期限自2014年1月24日至2017年1月23日，租金合计为28,080元。2015年6月29日，招商银行股份有限公司南京分行出具同意抵押物对外出租函，说明已经知晓并同意惠生能源将上述土地使用权出租给惠生工程南京分公司。
3、知识产权
（1）商标
截至2015年8月31日，惠生能源拥有商标情况如下：
■
（2）自有专利
截至2015年8月31日，惠生能源拥有专利36项，其中单独所有专利32项，共有专利4项：
惠生能源单独所有专利情况如下所示：
■
惠生能源共有专利情况如下：
截至2015年8月31日，惠生能源与惠生工程共有专利共4项，具体如下：
■
（3）许可使用的专利
①免费专利许可
截至2015年8月31日，经专利权人惠生工程许可，惠生能源经许可使用如下所列的专利：
■
②丁辛醇项目相关专利许可
2011年9月，惠生有限与惠生工程签订《惠生（南京）清洁能源股份有限公司25万吨/年丁辛醇项目丙烯分离单元专利实施许可、工艺包编制及技术服务合同》，惠生工程将其拥有的烯烃分离技术授予惠生能源，应用于其位于江苏省南京市化学工业园区的丁辛醇项目丙烯分离单元装置。
③专利实施合同许可
2014年4月15日，华东理工大学（让与方）与惠生能源（受让方）签订《专利实施许可合同》，有效期3年，华东理工大学将专利“一种可调节进口物料温度的固体床催化反应装置”（专利号：201220297538X，专利申请日：2012年6月25日）许可惠生能源在南京化工园区建设甲醇生产装置中采用该专利技术。
（4）主要工艺技术引进有关合同情况
惠生能源主要生产工艺及各期项目建造通过技术引进方式完成，截至2015年8月31日，惠生能源履行中主要工艺技术引进合同情况如下：
■
（二）对外担保
截至2015年8月31日，惠生能源不存在对外担保事项。
（三）主要负债情况
截至2015年8月31日，惠生能源未经审计合并报表负债总额347,091.71万元，其中主要负债包括：
单位：万元
■
八、惠生能源受到行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至2015年8月31日，惠生能源没有重大行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
九、惠生能源最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
最近三年，除因本次交易而进行的资产评估，惠生能源未进行其他资产评估。
最近三年的股权交易、增资情况参见本节之“二、惠生能源历史沿革”。
十、交易标的的预估值
关于惠生能源99.6%股权的预估值情况参见本报告“第三节 标的公司的估值及交易作价”。
十一、交易标的为股权的说明
（一）交易标的出资及合法存续情况
惠生能源历次出资真实有效，不存在影响其合法存续的情况。
（二）关于交易标的是否为控股权的说明
本次拟发行股份购买的标的资产为惠生能源99.6%的股权，为控股权。
（三）拟收购股权是否符合转让条件的说明
惠生能源为股份有限公司，交易对方所持股权权属清晰，不存在质押或其他形式的担保等第三方权益或限制情况，也不存在法院或其他有权机构冻结、查封之情形。本次交易涉及的股份转让已经全体股东同意，符合法律法规及公司章程的规定。
十二、本次重组涉及的债权债务转移
本次重组标的资产为惠生能源99.6%的股权，不涉及债权债务转移事项。
十三、本次重组涉及的职工安置情况
本次重组标的资产为惠生能源99.6%的股权，不涉及与该资产相关的职工安置事项。
第三节 标的公司的估值及交易作价
一、标的公司的预估作价情况
截至本报告出具日，标的公司惠生能源的审计、评估工作尚未完成。本次预估采取资产基础法和收益法两种评估方法，预估结果按收益法确定。以2015年8月31日为评估基准日，惠生能源99.6%股权预估价值为97.5亿元。
截至本报告出具日，惠生能源的审计、评估工作正在进行中，上述数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。惠生能源99.6%股权的最终交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的评估值协商确定。
二、标的公司的预评估方法说明
（一）预估假设
1、基本假设
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（7）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（8）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
（9）本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及核心团队是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（10）假设未来年度与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用政策不发生重大变化；
（11）当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
2、特殊假设
（1）企业维持高新技术企业资格，所得税率按15%保持不变；
（2）母公司及下属控股子公司不考虑以积累的自有资金或者外部融资来寻求扩大产能；
（3）不考虑通胀因素带来的价格变动，因主要产品价格在2014-2015年存在波动，本次评估预测以基准日滚动12月内的均价预测；
（4）产量方面的预测，参考历史产销和下游客户的需求情况，未来预测以设计能力为限，自2016年以后，产量不变；
（5）因为资产装置新建且技术具有领先性，预测期内不考虑大规模的重新更换，只考虑一定的检修和技改支出，以修理费方式预测；
（6）假设气体业务和非气体业务的经营风险和财务风险是有显著差异的，前者为企业带来的现金流更具稳定性；
（7）关于折现率，本次评估选用的WACC，但是在计算权益资本成本是，首先按资本资产定价模型（CAPM）确定非气体业务对应的权益资本成本；然而评估范围内的气体化工产品业务是现金流很稳定的，抗风险能力强，相应的权益资本成本期望值低，本次评估按无风险利率加一定的个别风险确认；最终按照非气体化工产品业务和气体化工产品业务对企业的毛利贡献权重，进行加权平均求取整体的权益资本成本。
（8）本次评估在预测期内是按账面净资产口径和借款逐渐还本假设来预测资本结构的，所以折现率在一定时间内是动态的，但是进入稳定期后假设可按静态考虑。
（二）评估方法的选择
本次交易拟以2015年8月31日为基准日。按照《资产评估准则—基本准则》，评估根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别选取资产基础法、收益法两种方法对标的公司净资产进行预估。
收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。通过对被评估企业的调查了解，被评估企业生产经营稳定，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，被评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于被评估企业持续经营，被评估对象具有预期获利能力，被评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法进行评估的同时，采用成本法进行评估。
（三）评估方法
1、收益法评估
（1）评估方法概述
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
■
■
（2）收益指标
本次评估，使用被评估单位的自由现金流作为被评估单位的收益指标，其基本定义为：
Ri＝净利润＋利息支出调整（即税后利息支出）＋折旧摊销－资本性支出－营运资金增加（或减少）
根据被评估单位的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到被评估单位的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
■
E：被评估企业的股东全部权益价值；本次评估按账面值口径参与资本结构测算；考虑未来经营期内的净利润积累，账面净资产会变化。
D：评估对象的付息债务价值；本次评估考虑基建长期贷款是要按贷款条件的限制按期偿还的，所以在一定期间内如果还款资金来源有保证的情况下会逐渐减少；部分短期借款也会随着自有资金的充足而适当减少。
因此，
■
rd：付息债务利率；
re：权益资本成本，首先按资本资产定价模型（CAPM）确定非气体业务对应的权益资本成本；然而评估范围内气体业务的现金流是很稳定的，抗风险能力强，相应的权益资本成本期望值低，本次评估按无风险利率加一定的个别风险确认；最终按照非气体业务和气体业务对企业的毛利贡献权重，进行加权平均求取整体的权益资本成本。
T：所得税税率；
（4）非经营性资产、负债的确定
①非经营性资产
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接贡献的资产。企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接贡献，如长期投资、借款性质的债权及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。
②非经营性负债
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动，如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
（5）终值预测
终值是企业在2020年年末预测经营期之后的价值。本次评估采用永续模型进行预测，假定企业的经营在2021年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为零。本次评估不考虑通胀因素，即稳定期增长率为0.00%。
2、成本法评估
（1）成本法概述
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
（2）委估资产类型选择的评估方法
①对流动资产的评估
A.货币资金
a.现金
现金采用盘点倒推的评估办法，其计算公式为：
基准日现金评估值=盘点日库存现金实盘数+基准日至盘点日现金支出数-基准日至盘点日现金收入数。
b.银行存款
通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实际存款余额，并审核企业提供的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，确认无影响净资产的因素后，以账面价值确定评估值。
c.其他货币资金
通过核对金融机构余额对账单、存款、购买凭证及询证函，是否存在存款利息等后确认其他货币资金评估值。
B.应收票据
对票据进行了清查盘点，评估人员首先核对了基准日总账、应收票据明细账是否相符；核实了应收票据清查评估明细表列示的余额与明细账余额是否一致，以经核实后的数额确认评估值。
C.应收款项
对于应收账款、其他应收款评估人员在对其应收款项核实无误的基础上，评估人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否发生坏账。根据具体情况，分别采用账龄分析法和个别认定法，对评估风险损失进行估计。由于基准日账面所列示的应收账款单位信用较好，经营正常，无风险，故本次应收账款以账面价值确认评估值。
D.预付账款
对于预付款项的评估人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否发生坏账。由于没有取得形成坏账的确凿证据，故本次预收账款以核实后的账面价值作为评估值。
E.其他应收款
对于预付款项的评估人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否发生坏账。由于没有取得形成坏账的确凿证据，故本次预收账款以核实后的账面价值作为评估值。
F.存货
列入本次评估范围的存货为原材料、在库周转材料及库存商品，在评估过程中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为确认存货所有权，依据公司提供的存货清单，抽查核实了有关的购置、销售发票和会计凭证。根据公司提供的存货盘点表对其进行了抽查，检查其是否存在冷背残次情况。并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制度等仓储情况，逐项核对；以企业提供的盘点表为基础，对部分存货进行抽查，并编制抽查盘点表，以增强评估结果的可靠性。对于存货中的处于正常生产阶段的库存商品，按：
评估单价=销售单价×（1-销售费用率-销售税金率-销售利润率×所得税率-净利润率×50%）
评估值=评估单价×库存商品数量。
G.其他流动资产
对企业其他流动资产中发生的各项费用评估人员抽查原始凭证核实内容、发生时间、涵盖的时间等信息，综合计算分析确定摊销情况。经上述评估程序后按尚存受益期确定评估值。
②非流动资产的评估
A.长期股权投资
长期股权投资评估值＝被投资单位净资产评估值×被评估企业占其被投资单位股权比例。
B.固定资产
a.房屋建（构）筑物类资产
房屋建筑物主要采用成本法进行评估。
成本法的基本计算公式为：评估值=重置价值×成新率
I.重置价值的确定
重置价值=工程综合造价+前期及其他费用+资金成本
i.工程综合造价
以委托方提供的相关技术资料及现场勘察资料为基础，采用预（决）算调整法进行计算，套用南京市现行的建安工程预算定额和配套的费用定额，并依据2015年6月《南京建设工程造价信息》、苏建函（2015）133号，江苏省住房和建设厅发布的“关于发布建设工程人工工资指导价的通知”进行价差调整，计算工程建安造价。
ii.前期及其他费用
根据国家及地方相关规定取数。
iii.资金成本
按正常的建设工期和评估基准日的固定资产年贷款利率及平均占用资金50%确定。
II.成新率的确定
本次评估对房屋成新率的测定采用年限法来确定的。
参照房屋建筑物已使用年限及施工质量、使用、维护等情况，对建筑物尚可使用年限进行评定，确定年限成新率。
年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
b.设备类
评估值=重置价值×综合成新率
I.重置价值的确定
i.机器设备重置价值
重置价值是指现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用，包括设备自身购置价格、运输费用、安装调试费用、进口设备关税、大型设备一定期限内的资金成本、其它必要合理的费用（如手续费、验车费、牌照费等）。
●购置价
主要通过向生产厂家询价、参照《2015年机电产品报价目录》等价格资料及参考近期同类设备的合同价格确定。
●运杂费
以购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
●安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
●设备基础费
大型设备基础按相关土建方法计算费用或者根据机械工业企业设备基础费率指标确定。
●工程建设其它费用
按国家相关规定、有关取费文件和现场实际情况确定。
●资金成本
根据建设工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按资金均匀投入考虑。
资金成本=总投资×现行固定资产贷款利率×建设周期×1/2
对建设安装周期较短、价值量较小的部分设备，不计资金成本。
ii.运输车辆重置全价
根据车辆市场信息《慧聪汽车商情网》、全国机动车价格信息中心编2015年《全国汽车报价及评估》月刊等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车牌照手续费等，确定其重置价值：
重置价值=现行含税购价+车辆购置税+新车牌照手续费等。
iii.电子设备重置价值
根据网上IT报价等近期市场价格资料，依据电子设备自身的配置情况，确定评估基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置价值：
重置价值=购置价
II.综合成新率的确定
i.对于机器设备，采用理论成新率现场勘察调整法。其中理论成新率根据设备的经济寿命年限和已使用年限确定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
现场勘察调整值的确定是在对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况基础上，对设备的各主要构成部分进行分析后确定。
ii.车辆综合成新率
根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》（2012第12号令）中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率（其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法），然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率（无强制报废年限）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
年限法成新率（有强制报废年限）=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
iii.电子设备成新率
电子设备成新率主要是参照经济寿命年限和已使用年限结合现场勘察情况直接确定的。
C.在建工程
本次评估对设备安装工程，评估人员在核实工程项目、工程内容、形象进度、付款进度以及项目成本构成合理性、金额准确性的基础上，确定其评估值。
D.无形资产的评估
无形资产主要为土地使用权和其他无形资产，上述土地使用权为企业所拥有的国有土地使用权，其他无形资产为企业外购的生产技术及软件等，法律权属在受益期内均属企业所有。评估人员查验了各项无形资产的合法性、合理性和真实性，对无形资产的摊销期限进行了审核，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。
根据被评估单位提供的资料和评估人员现场勘查及调查收集的有关资料，经综合分析比较，土地使用权采用成本逼近法和市场法进行评估，最后以两种方法的权重确定评估值。
I.成本逼近法
i.成本逼近法原理
成本逼近法是以开发土地所消耗的各项费用之和为依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
ii.成本逼近法公式
成本逼近法的基本公式为：
土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+投资利润+土地增值收益
II.市场法
无形资产-土地使用权采用市场比较法和成本逼近法评估，取二者的加权平均数作为评估值。
市场比较法公式：公式：V=VB?A?B?C?D
其中：
V------估价宗地价格;
VB-----比较实例价格;
A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;
B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;
C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;
D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数;
E.长期待摊费用
评估人员抽查原始凭证核实内容、发生时间、涵盖的时间等信息，综合计算分析确定摊销情况。经上述评估程序后按尚未摊销的费用确定评估值。
F.递延所得税资产
递延所得税资产指因可抵扣暂时性差异与未来期间企业适用的所得税税率的乘积所形成的应纳税暂时性差异而确认的递延所得税资产，按核实后的账面值确定其评估值。
③关于负债的评估
关于负债中短期借款、应付票据、应付账款、预售款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款和其他非流动负债等科目的评估，对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
三、标的公司的交易作价
公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。根据对本次交易标的资产的价值预估，截至评估基准日，标的资产惠生能源99.6%的股权预估值为97.5亿元。在完成审计、评估等相关工作后，公司将再次召开董事会会议，审议本次重大资产重组报告书等文件，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
第四节 本次发行募集资金运用对公司经营管理
和财务状况的影响
一、本次交易对公司经营管理的影响
本次交易完成后，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。上述募投项目顺利实施后，将能够有效改善公司业务结构，增强公司资产的盈利能力，对于公司做大做强优势产业，提升公司业务规模，增强公司的整体竞争能力和可持续发展能力，促进公司战略目标的实现等具有重要的战略意义。
二、本次交易对公司财务状况的影响
本次交易完成后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于公司优化资本结构、降低财务风险并提高后续债务融资能力；同时，收购标的公司股权可以增加公司利润来源，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易符合相关法律、法规的要求，契合公司整体战略发展方向，有利于完善公司的战略布局，增强公司整体的盈利能力及抗风险能力，促进公司的长远健康发展，维护上市公司及全体股东的利益。
诚志股份有限公司
年 月 日
证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2015-74
诚志股份有限公司董事会
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
诚志股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2015年3月2日公司股票开始停牌，并于2015年3月3日发布《关于筹划重大事项停牌公告》。
2、2015年4月4日，公司确定重大事项为非公开发行股票，申请公司股票继续停牌，并披露了《关于筹划重大事项停牌进展公告》。
3、2015年9月9日，公司确认上述非公开发行股票事项构成重大资产重组，申请公司股票继续停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌公告》。
公司在上述停牌期间，至少每五个交易日发布一次相关事项的进展公告。
4、公司股票停牌后，公司对本次交易方案进行了充分论证，并与本次交易对方、本次交易中非公开发行股份的认购方及各中介机构采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
5、停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，并按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的议案及需要交的其他法律文件。
6、在审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项予以认可，同意提交公司董事会审议。
7、2015年9月15日，公司召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见。同时，公司分别和交易对方、非公开发行的认购方签署了附条件生效的《股份转让协议》、《股份认购合同》。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
诚志股份有限公司董事会
二〇一五年九月十五日
上一期 下一期
