证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2015-69
诚志股份有限公司
关于公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
诚志股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：诚志股份，股票代码：000990）自2015年3月2日起开始停牌，并于2015年3月3日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2015-08）。2015年4月4日公司发布《诚志股份有限公司关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-22），公告为筹划非公开发行股票事项。2015年9月9日公司发布了《诚志股份有限公司董事会非公开发行股票募集资金购买资产相关事项构成重大资产重组并继续停牌公告》（公告编号：2015-68），公告为公司非公开发行股票募集资金购买资产相关事项构成重大资产重组，并申请继续停牌。在公司股票停牌期间，按照相关规定，公司至少每5个交易日发布了一次进展公告。
2015年9月15日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关议案，并在指定信息披露网站刊登了相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2015年9月16日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
诚志股份有限公司董事会
2015年 9 月 16 日
证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2015-70
诚志股份有限公司
董事会关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
诚志股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：诚志股份，股票代码：000990）自2015年3月2日起开始停牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，公司确认本次重大事项构成重大资产重组，并于2015年9月9日公司发布了《诚志股份有限公司董事会非公开发行股票募集资金购买资产相关事项构成重大资产重组并继续停牌公告》。在公司股票停牌期间，按照相关规定，公司至少每5个交易日发布了一次进展公告。
2015年9月15日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关议案。
本公司拟向清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才股权投资中心（有限合伙）、华清基业投资管理有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司等10名特定投资者非公开发行股份募集资金，所募集资金（扣除发行费用后）用于购买惠生（南京）清洁能源股份有限公司（以下简称“惠生能源”、“标的公司”）99.6%的股权及用于建设惠生能源全资子公司南京惠生新材料有限公司60万吨/年MTO建设项目。具体方案详见公司同日发布的《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
诚志股份有限公司董事会
2015年 9 月 16 日
证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2015-71
诚志股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知时间与方式
诚志股份有限公司第六届董事会第八次会议通知于2015年9月2日以书面通知方式送达全体董事
（二）会议召开的时间、地点和方式
1、会议时间： 2015 年9月15日上午9:30
2、召开方式：以现场方式召开
3、召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室
4、董事出席会议情况：应到董事7人，实到7人
5、主持人：董事长龙大伟先生
6、列席人员：全体监事和部分高级管理人员
本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
公司拟向清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才股权投资中心（有限合伙）、华清基业投资管理有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司等10名特定对象非公开发行股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”），并以所募集资金以现金的支付方式购买北京清控金信投资有限公司（以下简称“金信投资”）所持有的惠生（南京）清洁能源股份有限公司（以下简称“惠生能源”、“标的公司”）99.6%的股权（以下简称“本次收购”），以及用于建设惠生能源全资子公司南京惠生新材料有限公司的60万吨/年MTO项目（上述整体方案以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为本次交易符合重大资产重组的各项要求及条件。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（二）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次非公开发行认购对象之一的清华控股有限公司为本公司控股股东；本次非公开发行认购对象之一的北京金信卓华投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股有限公司间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司45%的股权且为其并列第一大股东；本次非公开发行认购对象之一的珠海志德股权投资中心（有限合伙）的合伙人由本公司高级管理人员及核心骨干人员组成；本次非公开发行认购对象珠海卓群股权投资中心（有限合伙）及珠海优才股权投资中心（有限合伙）的合伙人均由本次拟收购的标的公司惠生（南京）清洁能源股份有限公司的高级管理人员及核心骨干人员组成。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订），本次交易构成关联交易。独立董事对此发表了事先认可意见和独立意见。
由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、张文娟、郑成武回避表决，由3名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、张文娟、郑成武回避表决，由3名非关联董事进行表决。
1、本次交易的整体方案
（1）公司向清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才股权投资中心（有限合伙）、华清基业投资管理有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司等10名特定对象非公开发行股票募集资金。
（2）公司以现金的支付方式购买金信投资所持有的惠生能源99.6%的股权，以及用于建设惠生能源全资子公司南京惠生新材料有限公司的60万吨/年MTO项目。现金对价来源为本次非公开发行股票所募集资金。
（3）本次非公开发行与本次收购互为前提条件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、向特定对象非公开发行股份
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。本公司将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（3）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日（2015年9月16日）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为18.884元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了2014年度每10股派0.3元人民币现金的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为18.854元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为16.97元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价的90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行价格调整机制
本次调整对象为向清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才股权投资中心（有限合伙）、华清基业投资管理有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司等10名发行对象非公开发行股票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
① 深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年2月27日收盘点数跌幅超过5%；或
②深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年2月27日收盘点数跌幅超过5%；或
③公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价相比于本次非公开发行价格跌幅超过10%。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一交易日当日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（6）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过70,633万股（含本数）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（7）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才股权投资中心（有限合伙）、华清基业投资管理有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司。其中，清华控股有限公司为本公司控股股东；北京金信卓华投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股有限公司间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司45%的股权且为其并列第一大股东；珠海志德股权投资中心（有限合伙）的合伙人由本公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群股权投资中心（有限合伙）及珠海优才股权投资中心（有限合伙）的合伙人均由本次拟收购的标的公司惠生（南京）清洁能源股份有限公司的高级管理人员及核心骨干人员组成。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购
方式 | 认购股份数量
（万股） | 认购金额
（万元） |
| 1 | 清华控股有限公司 | 现金 | 35,356 | 599,991.32 |
| 2 | 北京金信卓华投资中心（有限合伙） | 现金 | 8,839 | 149,997.83 |
| 3 | 珠海志德股权投资中心（有限合伙） | 现金 | 不超过
1,105 | 不超过
18,751.85 |
| 4 | 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） | 现金 | 不超过
293 | 不超过
4,972.21 |
| 5 | 珠海优才股权投资中心（有限合伙） | 现金 | 不超过
293 | 不超过
4,972.21 |
| 6 | 华清基业投资管理有限公司 | 现金 | 5,892 | 99,987.24 |
| 7 | 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） | 现金 | 2,357 | 39,998.29 |
| 8 | 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） | 现金 | 4,714 | 79,996.58 |
| 9 | 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） | 现金 | 5,892 | 99,987.24 |
| 10 | 深圳万安兴业实业发展有限公司 | 现金 | 5,892 | 99,987.24 |
| 合计 | | 不超过
70,633 | 不超过
1,198,642.01 |
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（8）股份锁定期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（9）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（10）决议有效期
本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。如果公司本次交易于该有效期内经中国证监会审核通过，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（11）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目
（1）标的资产
本次收购的标的资产为惠生能源99.6%股权。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（2）本次收购方式
公司以现金的支付方式购买金信投资所持有的惠生能源99.6%股权。现金对价来源为本次非公开发行股票所募集资金。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（3）交易主体
公司为标的资产的受让方，金信投资为标的资产的转让方。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（4）本次交易的交易价格及定价依据
拟收购的惠生能源99.6%股权的预估值约为97.5亿元。惠生能源99.6%股权的最终交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的评估值协商确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（5）审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2015年8月31日。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（6）募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币1,198,642.01万元（含本数），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
| 序号 | 项目 |
| 1 | 收购惠生能源99.6%股权 |
| 2 | 建设惠生能源全资子公司惠生新材料的60万吨/年MTO项目 |
公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料60万吨/年MTO项目，具体方式由公司董事会根据实际情况确定。
在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
截至本议案通过日，惠生能源的审计、评估等工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司董事会将就募集资金运用具体金额进行审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（7）期间损益安排
自标的资产评估基准日起至标的资产交割日的期间，惠生能源盈利的，则惠生能源盈利对应的盈利部分归上市公司享有；惠生能源亏损的，则惠生能源对应的亏损部分由金信投资向上市公司或惠生能源以现金方式补足。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（8）决议有效期
本次决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司本次交易于该有效期内经中国证监会审核通过，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司编制了《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
由于惠生（南京）清洁能源股份有限公司的审计、评估等工作正在进行中，待惠生（南京）清洁能源股份有限公司的审计、评估工作完成后，公司将编制《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要并提交董事会审议通过后提请股东大会审议。
董事会审议通过了《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并同意预案作为本次董事会决议的附件予以公告。具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、张文娟、郑成武回避表决，由3名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《公司关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
董事会同意聘请中德证券有限责任公司、北京市重光律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）及中瑞国际资产评估（北京）有限公司为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜提供相关服务，并授权董事长办理协议签署等相关事宜。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（六）审议通过《关于公司签订附条件生效的股份转让协议的议案》
公司拟通过本次非公开发行募集资金购买北京清控金信投资有限公司持有的惠生（南京）清洁能源股份有限公司110,978.5714万股股份（股份比例99.6%）。为此，公司拟与惠生（南京）清洁能源股份有限公司股东北京清控金信投资有限公司签署附条件生效的《股份转让协议》。
待惠生（南京）清洁能源股份有限公司的审计、评估工作完成后，公司将与北京清控金信投资有限公司签署附条件生效的《股份转让协议之补充协议》，对交易价格等事项予以最终确定。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（七）逐项审议通过《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》
就公司本次交易事宜，为明确本次交易中非公开发行相关各方的权利义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司拟与清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才股权投资中心（有限合伙）、华清基业投资管理有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》。
1、《诚志股份有限公司与清华控股有限公司之附条件生效的股份认购合同》
清华控股有限公司认购本公司股份涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、张文娟、郑成武回避表决，由3名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、《诚志股份有限公司与北京金信卓华投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》
北京金信卓华投资中心（有限合伙）认购本公司股份涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、张文娟、郑成武回避表决，由3名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、《诚志股份有限公司与珠海志德股权投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》
珠海志德股权投资中心（有限合伙）认购本公司股份涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、张文娟、郑成武回避表决，由3名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、《诚志股份有限公司与珠海卓群股权投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》
珠海卓群股权投资中心（有限合伙）认购本公司股份涉及关联交易，但无关联董事需要回避表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
5、《诚志股份有限公司与珠海优才股权投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》
珠海优才股权投资中心（有限合伙）认购本公司股份涉及关联交易，但无关联董事需要回避表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
6、《诚志股份有限公司与华清基业投资管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
7、《诚志股份有限公司与宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
8、《诚志股份有限公司与芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
9、《诚志股份有限公司与珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
10、《诚志股份有限公司与深圳万安兴业实业发展有限公司之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议
（八）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，也符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下相关规定：
1、本次拟购买的标的资产为惠生能源99.6%股权，不涉及立项、环保、用地等有关报批事项。
2、拟购买资产的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产合法存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次拟购买的标的资产拥有完整的产权，有利于资产完整。本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（九）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
董事会审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》，并同意将该说明作为董事会决议的附件予以公告。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（十）审议通过了《关于提请股东大会批准清华控股有限公司及其关联方免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
清华控股有限公司现直接持有公司38.01%股份，若清华控股有限公司成功认购公司本次交易中本次非公开发行的股票，清华控股有限公司持有的公司股份比例将增加至45.79%；本次发行完成后，其关联方北京金信卓华投资中心（有限合伙）持有的公司股份比例为8.08%。
根据《上市公司收购管理办法》第63条第2款第（一）项的规定，清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）认购本次交易中非公开发行的股票，承诺自本次发行结束之日起3年内不转让本次发行取得的股份，且公司股东大会同意清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）免于发出要约的，可以直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让和过户登记手续。基于上述规定，现提请股东大会批准清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份。
由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、张文娟、郑成武回避表决，由3名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易募集资金运用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易募集资金运用的可行性分析报告》。（具体内容详见同日披露巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告）。
由于惠生（南京）清洁能源股份有限公司的审计、评估等工作正在进行中，待惠生（南京）清洁能源股份有限公司的审计、评估工作完成后，公司将对《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易募集资金运用的可行性分析报告》进行修订并重新提交董事会审议通过后提请股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《诚志股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》
就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，公司出具了《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》及《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》具体内容，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动。（具体内容详见同日披露的《关于公司股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜，包括：
1、根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、授权董事会根据有关法律、法规、规范性文件的变化及相关证券监管部门的要求，或根据市场情况的变化，对本次交易中非公开发行价格或本次收购价格等具体发行方案内容作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
3、授权董事会根据审批部门的要求或根据监管部门出台的相关法规对本次发行价格调整机制进行相应调整，并可依据发行价格调整机制，在发行价格触发调价条件时择机对发行价格进行调整，并相应调整股票发行数量；
4、授权董事会并同意董事会授权董事长签署、修改、补充、递交、呈报、执行、中止、终止与本次交易有关的一切协议和申请文件；
5、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
6、授权董事会并同意董事会授权董事长根据监管机构的要求和本次交易情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；
7、办理与本次交易有关的其他事宜；
8、权董事会并同意董事会授权董事长在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次交易相关的其他事项。
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司本次交易已于该有效期内经中国证监会审核通过，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（十五）审议通过《公司高管目标年薪管理办法的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司高管目标年薪管理办法》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（十六）审议通过《关于调整公司部分董事薪酬的议案》
公司薪酬与考核委员会根据《公司高管目标年薪管理办法》，建议调整公司部分董事薪酬如下：
薪酬标准：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 目标年薪
（万元） | 基本年薪
（万元） | 绩效年薪
（万元） |
| 1 | 龙大伟 | 董事长 | 200 | 120 | 80 |
| 2 | 张喜民 | 副董事长 | 158 | 95 | 63 |
| 3 | 郑成武 | 总裁 | 150 | 90 | 60 |
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（十七）审议通过《关于调整公司高管薪酬的议案》
公司薪酬与考核委员会根据《公司高管目标年薪管理办法》，建议调整公司高管薪酬如下：
薪酬标准：
| 序号 | 职位 | 目标年薪区间
（万元） | 基本年薪/绩效年薪比例 |
| 1 | 副总裁、总监级（顾思海、徐东、彭谦、涂勤华、邹勇华、杨永森） | 90~130 | 6/4 |
| 2 | 专务副总裁、总裁助理（庄宁、张乐、秦宝剑） | 70~100 | 6/4 |
| 注1：张乐在美国聘用，按美国的市场价格 |
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
由于惠生（南京）清洁能源股份有限公司的审计、评估等工作正在进行中，同时公司管理层对董事会所通过的其他内容需要进行相应的准备工作，故本次董事会暂不召集股东大会。待惠生（南京）清洁能源股份有限公司的审计、评估等工作完成后，公司将另行召开公司董事会审议本次交易的相关事项，并在本次董事会通过的其他内容的准备工作完成后，择机发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议相关事项。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已对上述涉及关联交易的相关议案发表了事前认可意见与独立意见，并对涉及调整部分董事、高管薪酬等议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网事前认可意见与独立意见。
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会
2015年9月16日
证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2015-72
诚志股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
（一）会议通知时间与方式
诚志股份有限公司第六届监事会第五次会议通知于2015年9月2日以书面通知方式送达全体监事
（二）会议召开的时间、地点和方式
1、会议时间：2015年9月15日上午
2、召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室
3、召开方式：以现场方式召开
4、主持人：监事会主席朱玉杰先生
5、表决情况：会议应出席监事3人，实际出席监事3人
本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
公司拟向清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才股权投资中心（有限合伙）、华清基业投资管理有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司等10名特定对象非公开发行股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”），并以所募集资金以现金的支付方式购买北京清控金信投资有限公司（以下简称“金信投资”）所持有的惠生（南京）清洁能源股份有限公司（以下简称“惠生能源”、“标的公司”）99.6%的股权（以下简称“本次收购”），以及用于建设惠生能源全资子公司南京惠生新材料有限公司的60万吨/年MTO项目（上述整体方案以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，监事会认为本次交易符合重大资产重组的各项要求及条件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二） 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次非公开发行认购对象之一的清华控股有限公司为本公司控股股东；本次非公开发行认购对象之一的北京金信卓华投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股有限公司间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司45%的股权且为其并列第一大股东；本次非公开发行认购对象之一的珠海志德股权投资中心（有限合伙）的合伙人由本公司高级管理人员及核心骨干人员组成；本次非公开发行认购对象珠海卓群股权投资中心（有限合伙）及珠海优才股权投资中心（有限合伙）的合伙人均由本次拟收购的标的公司惠生（南京）清洁能源股份有限公司的高级管理人员及核心骨干人员组成。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订），本次交易构成关联交易。独立董事对此发表了事先认可意见和独立意见。
由于本议案涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由2名非关联监事进行表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由2名非关联监事进行表决。
1、 本次交易的整体方案
（1）公司向清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才股权投资中心（有限合伙）、华清基业投资管理有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司等10名特定对象非公开发行股票募集资金。
（2）公司以现金的支付方式购买金信投资所持有的惠生能源99.6%的股权，以及用于建设惠生能源全资子公司南京惠生新材料有限公司的60万吨/年MTO项目。现金对价来源为本次非公开发行股票所募集资金。
（3）本次非公开发行与本次收购互为前提条件。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
2、 向特定对象非公开发行股份
（1） 发行股票种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（2） 发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。本公司将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（3）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日（2015年9月16日）。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（4） 发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为18.884元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了2014年度每10股派0.3元人民币现金的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为18.854元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为16.97元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价的90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（5）发行价格调整机制
本次调整对象为向清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才股权投资中心（有限合伙）、华清基业投资管理有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司等10名发行对象非公开发行股票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
① 深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年2月27日收盘点数跌幅超过5%；或
②深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年2月27日收盘点数跌幅超过5%；或
③公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价相比于本次非公开发行价格跌幅超过10%。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一交易日当日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（6） 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过70,633万股（含本数）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（7） 发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才股权投资中心（有限合伙）、华清基业投资管理有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司。其中，清华控股有限公司为本公司控股股东；北京金信卓华投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股有限公司间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司45%的股权且为其并列第一大股东；珠海志德股权投资中心（有限合伙）的合伙人由本公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群股权投资中心（有限合伙）及珠海优才股权投资中心（有限合伙）的合伙人均由本次拟收购的标的公司惠生（南京）清洁能源股份有限公司的高级管理人员及核心骨干人员组成。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购
方式 | 认购股份数量
（万股） | 认购金额
（万元） |
| 1 | 清华控股有限公司 | 现金 | 35,356 | 599,991.32 |
| 2 | 北京金信卓华投资中心（有限合伙） | 现金 | 8,839 | 149,997.83 |
| 3 | 珠海志德股权投资中心（有限合伙） | 现金 | 不超过
1,105 | 不超过
18,751.85 |
| 4 | 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） | 现金 | 不超过
293 | 不超过
4,972.21 |
| 5 | 珠海优才股权投资中心（有限合伙） | 现金 | 不超过
293 | 不超过
4,972.21 |
| 6 | 华清基业投资管理有限公司 | 现金 | 5,892 | 99,987.24 |
| 7 | 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） | 现金 | 2,357 | 39,998.29 |
| 8 | 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） | 现金 | 4,714 | 79,996.58 |
| 9 | 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） | 现金 | 5,892 | 99,987.24 |
| 10 | 深圳万安兴业实业发展有限公司 | 现金 | 5,892 | 99,987.24 |
| 合计 | | 不超过
70,633 | 不超过
1,198,642.01 |
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（8） 股份锁定期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（9） 滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（10）决议有效期
本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。如果公司本次交易于该有效期内经中国证监会审核通过，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（11）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
3、 募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目
（1）标的资产
本次收购的标的资产为惠生能源99.6%股权。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（2）本次收购方式
公司以现金的支付方式购买金信投资所持有的惠生能源99.6%股权。现金对价来源为本次非公开发行股票所募集资金。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（3）交易主体
公司为标的资产的受让方，金信投资为标的资产的转让方。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（4）本次交易的交易价格及定价依据
拟收购的惠生能源99.6%股权的预估值约为97.5亿元。惠生能源99.6%股权的最终交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的评估值协商确定。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（5）审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2015年8月31日。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（6）募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币1,198,642.01万元（含本数），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
| 序号 | 项目 |
| 1 | 收购惠生能源99.6%股权 |
| 2 | 建设惠生能源全资子公司惠生新材料的60万吨/年MTO项目 |
公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料60万吨/年MTO项目，具体方式由公司董事会根据实际情况确定。
在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
截至本议案通过日，惠生能源的审计、评估等工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司监事会将就募集资金运用具体金额进行审议。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（7）期间损益安排
自标的资产评估基准日起至标的资产交割日的期间，惠生能源盈利的，则惠生能源盈利对应的盈利部分归上市公司享有；惠生能源亏损的，则惠生能源对应的亏损部分由金信投资向上市公司或惠生能源以现金方式补足。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（8）决议有效期
本次决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司本次交易于该有效期内经中国证监会审核通过，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司编制了《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
由于惠生（南京）清洁能源股份有限公司的审计、评估等工作正在进行中，待惠生（南京）清洁能源股份有限公司的审计、评估工作完成后，公司将编制《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要并提交监事会审议通过后提请股东大会审议。
由于本议案涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由2名非关联监事进行表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（五） 审议通过《关于公司签订附条件生效的股份转让协议的议案》
公司拟通过本次非公开发行募集资金购买北京清控金信投资有限公司持有的惠生（南京）清洁能源股份有限公司110,978.5714万股股份（股份比例99.6%）。为此，公司拟与惠生（南京）清洁能源股份有限公司股东北京清控金信投资有限公司签署附条件生效的《股份转让协议》。
待惠生（南京）清洁能源股份有限公司的审计、评估工作完成后，公司将与北京清控金信投资有限公司签署附条件生效的《股份转让协议之补充协议》，对交易价格等事项予以最终确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）逐项审议通过《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》
就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之后的权利义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司拟与清华控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才股权投资中心（有限合伙）、华清基业投资管理有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》。
1、《诚志股份有限公司与清华控股有限公司之附条件生效的股份认购合同》
清华控股有限公司认购本公司股份涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由2名非关联监事进行表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
2、《诚志股份有限公司与北京金信卓华投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》
北京金信卓华投资中心（有限合伙）认购本公司股份涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由2名非关联监事进行表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
3、《诚志股份有限公司与珠海志德股权投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》
珠海志德股权投资中心（有限合伙）认购本公司股份涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由2名非关联监事进行表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
4、《诚志股份有限公司与珠海卓群股权投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》
珠海卓群股权投资中心（有限合伙）认购本公司股份涉及关联交易，但无关联监事需要回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、《诚志股份有限公司与珠海优才股权投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》
珠海优才股权投资中心（有限合伙）认购本公司股份涉及关联交易，但无关联监事需要回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、《诚志股份有限公司与华清基业投资管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、《诚志股份有限公司与宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、《诚志股份有限公司与芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、《诚志股份有限公司与珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、《诚志股份有限公司与深圳万安兴业实业发展有限公司之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七） 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经公司监事会审慎判断，公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，也符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下相关规定：
1、本次拟购买的标的资产为惠生能源99.6%股权，不涉及立项、环保、用地等有关报批事项。
2、拟购买资产的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产合法存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次拟购买的标的资产拥有完整的产权，有利于资产完整。本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（八）审议通过《关于本次交易募集资金运用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易募集资金运用的可行性分析报告》。（具体内容详见同日披露巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告）。
由于惠生（南京）清洁能源股份有限公司的审计、评估等工作正在进行中，待惠生（南京）清洁能源股份有限公司的审计、评估工作完成后，公司将对《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易募集资金运用的可行性分析报告》进行修订并重新提交监事会审议通过后提请股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《诚志股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》
就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，公司出具了《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》及《诚志股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》具体内容，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
诚志股份有限公司
监 事 会
2015年9月16日
股票简称：诚志股份 股票代码：000990 公告编号：2015-73
诚志股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易募集资金运用的可行性分析报告
二〇一五年九月十五日
释 义
本报告中除另有说明，下列简称具有如下含义：
| 诚志股份、公司、本公司、上市公司 | 指 | 诚志股份有限公司（股票代码：000990） |
| 本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向清华控股等10名特定对象发行股票，募集资金用于购买标的资产和标的资产建设项目的行为 |
| 本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为 |
| A股 | 指 | 每股面值1.00元人民币之普通股 |
| 本报告 | 指 | 诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易募集资金运用的可行性分析报告 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行募集资金 |
| 定价基准日 | 指 | 诚志股份第六届董事会第八次会议决议公告日 |
| 评估基准日 | 指 | 2015年8月31日 |
| 标的公司 | 指 | 惠生（南京）清洁能源股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 惠生（南京）清洁能源股份有限公司99.6%股权 |
| 清华控股、控股股东 | 指 | 清华控股有限公司 |
| 金信投资 | 指 | 北京清控金信投资有限公司 |
| 清控资产 | 指 | 清控资产管理有限公司 |
| 清控股权 | 指 | 清控股权投资有限公司 |
| 金信资本 | 指 | 清控金信资本管理（北京）有限公司 |
| 福建富摩 | 指 | 福建富摩实业有限公司 |
| 越海物流 | 指 | 越海全球物流（苏州）有限公司 |
| 容银投资 | 指 | 上海容银投资有限公司 |
| 永达控股 | 指 | 上海永达控股（集团）有限公司 |
| 磐石葆霖 | 指 | 上海张江磐石葆霖股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 鸿华投资 | 指 | 上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 富坤创投 | 指 | 重庆富坤创业投资中心（有限合伙） |
| 惠钛珂贸易 | 指 | 上海惠钛珂贸易有限公司 |
| 正达信投资 | 指 | 深圳市正达信投资有限公司 |
| 凌越万域 | 指 | 上海凌越万域创业投资中心（有限合伙） |
| 致达控股 | 指 | 致达控股集团有限公司 |
| 南京卓诚 | 指 | 南京卓诚信息技术服务中心（有限合伙） |
| 惠生能源、标的公司 | 指 | 惠生（南京）清洁能源股份有限公司 |
| 惠生有限 | 指 | 惠生（南京）化工有限公司，惠生能源前身 |
| 惠生控股 | 指 | 惠生控股（集团）有限公司（BVI） |
| 香港惠生化工 | 指 | 惠生化工（香港）有限公司（Wison chemical （Hong Kong） Limited.），2011年10月19日更名为惠生投资（香港）有限公司 |
| 香港惠生投资 | 指 | 惠生投资（香港）有限公司 |
| 惠生工程 | 指 | 惠生工程（中国）有限公司 |
| 惠生中国 | 指 | 惠生（中国）投资有限公司 |
| 惠生新材料 | 指 | 南京惠生新材料有限公司，系惠生能源全资子公司 |
| 附条件生效的股份转让协议、股份转让协议 | 指 | 公司与金信投资签署的《附条件生效的股份转让协议》 |
| MTO | 指 | 甲醇制烯烃（Methanol to Olefins，MTO） |
| 三废 | 指 | 废气、废水及固体废弃物 |
| 最近三年 | 指 | 2012年、2013年和2014年 |
| 报告期 | 指 | 2013年、2014年和2015年1-8月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异是四舍五入造成的。
第一节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民1,198,642.01万元（含本数），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
| 序号 | 项目 |
| 1 | 收购惠生能源99.6%股权 |
| 2 | 建设惠生能源全资子公司惠生新材料的60万吨/年MTO项目 |
拟收购的惠生能源99.6%股权的预估值约为97.5亿元。惠生能源99.6%股权的最终交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的评估值协商确定。
公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料60万吨/年MTO项目，具体方式由公司董事会根据实际情况确定。
在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。在完成审计、评估等相关工作后，公司将再次召开董事会会议，审议本次重大资产重组报告书等文件，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
二、本次收购惠生能源99.6%股权的基本情况
（一）公司概况
在清洁能源领域，惠生能源是国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商，详细情况参见本报告“第二节 标的公司基本情况”。
（二）收购惠生能源99.6%股权的必要性及可行性
1、收购惠生能源99.6%股权的必要性
（1）收购惠生能源符合公司的发展战略，有助于公司快速转型升级
按照清华控股的战略规划，诚志股份的未来发展战略是做大做强新能源产业，使其成为诚志股份乃至清华控股的重要支柱产业。本次发行完成对惠生能源股权的收购后，惠生能源将成为公司的控股子公司，公司将借助惠生能源的清洁能源产业迈出对新能源领域布局的关键一步，为公司向新能源产业进行战略转型奠定坚实的基础；同时，本次发行完成后，公司将进入新能源产业领域，公司后续将继续通过在新能源领域的收购兼并，借助产业整合做大做强新能源产业。
（2）惠生能源盈利能力较强，收购完成后能够有效改善公司的盈利能力
2013年、2014年及2015年1-8月，惠生能源实现的未经审计的营业收入分别为250,793.35万元、462,309.45万元及284,490.59万元，归属于母公司的净利润分别为54,878.73万元、94,978.67万元及49,100.55万元；经营活动产生的现金流量净额分别为70,026.70万元、131,301.94万元及83,141.03万元。总体来看，惠生能源的盈利能力及经营获现能力较强。
本次发行完成对惠生能源股权的收购后，公司的资产质量将进一步得到改善，盈利能力将得到增强。同时，惠生能源全资子公司惠生新材料60万吨/年的MTO项目预期投产后，将进一步有助于增强公司的整体盈利能力和核心竞争力，实现上市公司股东利益的最大化。
2、收购惠生能源99.6%股权的可行性
（1）积极响应国家“节约、清洁、安全”使用能源的号召，坚持走资源综合利用的可持续发展道路
2014年6月7日，国务院印发《能源发展战略行动计划（2014-2020）》，提出了能源发展要坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，重点实施节约优先、立足国内、绿色低碳、创新驱动四大战略。行动计划提出，到2020年，基本形成比较完善的能源安全保障体系。国家对于能源发展的战略规划，为以节能环保发展循环经济为主的清洁能源行业提供了较为难得的历史发展机遇。
惠生能源产品主要用于南京化学工业园及周边企业，气体形态产品通过园区管道直接供应至下游厂商，优化了区域能源使用结构。同时，公司生产装置工艺技术先进，在生产过程中充分考虑了副产品的出路，以及废水、废液以及低品位能源的循环利用，项目建设有废水循环利用、污水处理、废物回收等单元，可以充分回收生产过程中的废水、废气。惠生能源的项目资源利用合理、排放量低、技术先进，全过程充分体现了资源综合利用、节能、环保，发展循环经济的理念。
（2）为园区及周边企业提供原料配套，满足区域经济发展的需要
惠生能源位于南京化学工业园区内，处于水资源较为丰富、交通较为便利、化工产业较为发达以及经济发展活跃度较高的长三角地区。园区内国内外知名化工企业云集，如扬子 石化-巴斯夫、塞拉尼斯、德纳等，产业集群效应明显；园区所处长三角地区的精细化工等新材料产业较为发达，导致园区以及长三角地区对于就近解决原料来源的需求较为迫切。惠生能源作为园区唯一的工业气体、甲醇、乙烯等综合产品提供商，通过与园区内知名公司建立长期战略合作关系，有效解决了园区及长三角地区的原料配套，缓解了当地的原料需求。
（3）惠生能源独特的经营模式，使其始终保持较强的核心竞争力
在清洁能源领域，惠生能源为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商。在业务结构方面，坚持“气体产品与液体产品并重”，实现均衡发展；在生产布局方面，坚持市场导向，贴近市场需求所在地为下游客户布局配套生产能力；在业务运营方面，坚持精细化运作，打造循环生产体系，提高原料及中间产品的利用效率，实现高效可持续发展。
公司在实施发展目标与发展战略的过程中，形成气体产品与液体产品并重的具有鲜明特色的业务结构，在原料及下游需求波动的大环境下，通过准确的区域布局及差异化竞争实现了较为稳健的发展。
（三）附条件生效的股份转让协议的主要内容
诚志股份已与标的公司惠生能源的股东金信投资签署了《附条件生效的股份转让协议》，协议的主要内容如下：
1、协议主体、签订时间
甲方：诚志股份有限公司
乙方：北京清控金信投资有限公司
签订时间：2015年9月15日
2、标的资产及作价
（1）金信投资向诚志股份转让其持有的惠生能源110,978.5714万股股份，占惠生能源全部股份的比例为99.6%。
（2）各方协商同意，金信投资持有的惠生能源110,978.5714万股股份的最终交易价格应根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值协商确定。
3、标的资产交割与交易对价支付
（1）标的资产的交割
双方同意，在协议生效之日起5个工作日内启动标的资产的交割手续，并应在180个自然日内完成标的资产的交割。如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长。
标的资产的过户手续由标的公司负责办理，甲乙双方应就前述手续办理事宜提供必要协助。
（2）交易对价支付
双方同意，自标的资产交割手续办理完毕之日起15个工作日内甲方一次性向乙方支付股份转让价款。
4、期间损益安排
（1）损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2015年8月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
（2）在损益归属期间，标的公司盈利的，则标的资产对应的盈利部分归甲方享有；标的公司亏损的，则标的资产对应的亏损部分由乙方向甲方或惠生能源以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内由乙方支付到位。
（3）双方在交割日后的15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后45个工作日内出具报告，乙方应在上述审计报告出具后10个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
5、债权债务及人员安排
（1）标的公司及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的公司及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（2）本次交易不涉及标的公司及其子公司的人员安置事项。标的公司及其子公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
6、税费承担
各方应当按照法律、法规的规定或有关监管机构的相关税费规定，缴纳本次交易过程中涉及的税费。
7、陈述和保证
各方在本协议签署之日分别向协议他方作出下列陈述和保证：
（1）批准及授权
乙方保证其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
（2）不冲突
本协议的签署和履行不违反各方的章程或其它对其有约束力的组织规则中的任何条款，亦不与该等条款或各方签署的其他任何协议、安排或所作其他任何陈述、声明、承诺或保证等构成任何的冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。
（3）陈述和保证的真实性
①乙方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。
②乙方保证其在本协议中的以及按本协议规定提交给甲方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。
③乙方保证已经完成及取得签署和履行本协议所必须的内部审议、批准、审批、授权。
④乙方保证其向甲方出示或提交的与本次股份转让相关的文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为全面、真实、合法、有效，无隐瞒篡改疏漏对股份转让产生重大不利影响的情况等；足以影响甲方决定按本协议的条款和条件参与本次转让的事实和文件已向甲方披露，无隐瞒、疏漏或虚假对股份转让产生重大不利影响的情况。
（4）权利无瑕疵
乙方保证其已履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资或其他损害公司或其他股东权益的行为，其所持标的资产不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让或其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何已知的可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给甲方。
（5）过渡期的保证
自本协议签订之日至履行完毕之前的过渡期内，除非本协议另有规定或甲方以书面同意，乙方保证：
①乙方不以标的资产为他人提供担保或设置其它权利负担；不得使惠生能源产生任何对外进行担保事项及产生任何大额非经营性负债；不做出任何同意分配标的公司利润的决议；不得以任何形式分配标的公司的利润；及不得对公司章程进行任何修改；
②未经甲方同意，乙方不得将其所持标的资产转让给甲方以外的第三方；
③未经甲方同意，乙方不得以其所持标的资产转与他人进行合资，亦不得将其在惠生能源中所拥有的任何资产或者任何知识产权与他人进行分享或者进行任何形式的转移；
④未经甲方书面同意，不得提议及投票同意惠生能源进行除正常生产经营外的资产处置、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为；
⑤不得协商或/和签订与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
8、违约责任
（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。
（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
（3）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
9、协议的成立和生效
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。
（2）本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
①甲方董事会、股东大会通过决议同意本协议及本次交易的相关议案；
②经有权政府主管部门批准；
③中国证券监督管理委员会核准本次交易。
10、协议的变更和解除
出现下列情形之一或多项的，经各方协商一致后可修改变更或者解除本协议：
（1）因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响各方签署本协议时的商业目的；
（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的全部或部分条款且该部分条款对本次交易产生重大影响；
（3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
（四）惠生能源股权转让涉及的审批事宜
2015年9月10日，金信投资召开2015年第二次临时股东会决议并通过决议，全体股东一致同意将金信投资所持惠生能源110,978.5714万股股份（股份比例99.6%）转让给诚志股份。
三、惠生新材料60万吨/年MTO项目
（一）项目概况
60万吨/年MTO项目的实施主体为惠生新材料，系惠生能源的全资子公司。
本项目以甲醇为原料通过反应、浓缩、烯烃分离及裂解等技术制取23.91吨/年的乙烯及36.09吨/年的丙烯。本项目建设地点为南京化学工业园区，项目总投资预计为41.57亿元，预计于2016年开工建设，建设期约为2.5年。
（二）项目实施的必要性及可行性
1、进一步增强惠生能源核心竞争力
惠生能源自设立以来，始终致力于成为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商。经过十多年的运营，惠生能源已经形成气体产品与液体产品并重的具有鲜明特色的业务结构，在原料及下游需求波动的大环境下，通过准确的区域布局及差异化竞争实现了较为稳健的发展。
惠生新材料60万吨/年MTO项目，继续选址于南京化学工业园区内，该项目的建成投产，主要是惠生能源坚持市场导向，贴近市场需求所在地为下游客户布局配套生产能力，就近解决下游生产企业生产所需原料，使其通过差异化竞争，实现高效可持续发展的重要举措。
2、符合产业规划要求，满足国民经济发展的需要
根据工信部发布的《烯烃工业“十二五”发展规划》，明确“十二五”是我国烯烃工业进一步优化升级、提高国际竞争力的关键时期，以满足国内市场需求和提升竞争力为目标，进一步推进烯烃产业基地建设，优化产业布局，大力推动技术进步，有效推进烯烃原料多元化等，促进烯烃工业持续、快速、健康发展。
本项目以甲醇为原料制取烯烃，不同于传统的石脑油裂解制取烯烃，能够有效缓解我国烯烃产业原料不足，实现烯烃原料多元化的目标。另外，该项目位于南京化学工业园区内，处于交通较为便利、化工产业较为发达以及经济发展活跃度较高的长三角地区；同时，南京化学工业园区，作为江苏省主要的石化产业基地，是继上海之后的中国第二家重点石油化工基地，经过十多年的发展，园区产业集群效应明显，该项目的建成投产能进一步缓解周边市场的烯烃需求。
3、减少国内产业对外依存，保障国家能源安全
世界的烯烃主要来自石油。而在我国，由于石油资源不足，乙烯、丙烯等基础化工原料长期供应紧张，严重制约了我国石化及下游产业的发展。2014年，我国进口原油3.1亿吨，原油对外依存度高达59.6%，较2013年上升2.6个百分点，呈现继续上升的态势。
为减少对石油的依赖，保障国家能源安全，减少国内产业对外依存，促进烯烃及其下游产业可持续发展，本项目采用甲醇制烯烃（MTO）技术，以煤或天然气合成的甲醇为原料，能够有效缓解我国烯烃原料来源问题。
4、项目工艺技术先进且成熟稳定
通过对比MTO现有工艺技术路线，本项目在重要环节均采用国内外先进技术，除具有原料单耗相对较低外，还具有装置操作简便灵活、催化剂消耗少、反应压力高等诸多优点，符合国家对于加大资源综合利用效率，坚持可持续发展的目标要求。
本项目所采用技术的工业化装置，在国内首次使用已由惠生能源于2013年9月顺利开车运行，目前惠生能源丁辛醇项目中的30万吨/年MTO装置运行平稳，各项技术指标均达预期。因此，本项目实施在工艺技术及实际操作上具备可行性。
（三）项目建设投资估算及建设周期
本项目建设内容主要包括MTO装置以及配套的公用工程设施、辅助生产设施等。本项目总投资估算为415,724万元，其中固定资产投资361,942万元。
本项目计划于2016年开工建设，建设期约为2.5年。
（四）项目经济效益
根据可研报告，本项目建成投产后，预计税后财务内部收益率为16.78%，全部投资税后回收期（含建设期）为7.75年。
（五）项目涉及立项、土地、环保等报批事项情况
1、项目立项审批情况
本项目已经取得企业投资项目备案通知书（备案号：2015032）。
2、项目环保审批情况
截至本报告出具日，本项目环境影响评价审批手续正在办理过程中。
（六）项目综合评价
本项目主要为园区及周边下游客户提供原料配套，具有良好的市场发展前景，项目建设具有设备先进、科技含量高、自动化水平高等特点，项目建成投产后具有良好的社会效益和经济效益，同时能够进一步增加利润增长点、提升公司的盈利水平、增强公司的竞争能力。
第二节 交易标的基本情况
本次交易标的为惠生能源99.6%股权。本次交易完成后，惠生能源将成为上市公司控股子公司，上市公司将直接持有惠生能源99.6%股权。
一、惠生能源的基本情况
惠生能源基本情况如下所示：
| 公司名称 | 惠生（南京）清洁能源股份有限公司 |
| 英文名称 | Wison （Nanjing） Clean Energy Co.,Ltd. |
| 惠生有限设立日期 | 2003年9月18日 |
| 股份公司设立日期 | 2010年12月13日 |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市） |
| 注册资本 | 111,428.5714万元 |
| 注册地址 | 南京化学工业园区方水路118号 |
| 邮政编码 | 210047 |
| 营业执照注册号 | 320100400022398 |
| 经营范围 | 生产及销售洁净煤技术系列产品（按许可证所列范围生产经营），并提供相关配套服务。 |
二、惠生能源历史沿革
惠生能源前身系成立于2003年9月的惠生有限，2010年12月，以整体变更、发起设立方式由惠生有限设立惠生能源。
（一）股份公司设立前的历次股本/股权变更
1、2003年9月，惠生有限的设立
2003年6月17日，南京化学工业园区管理委员会出具《关于惠生（南京）化工有限公司（暂定名）立项申请的批复》（宁化管外（2003）15号），批准惠生控股以美元现汇独资设立惠生（南京）化工有限公司，企业一期投资总额为2,980万美元，注册资本为2,960万美元。
2003年6月18日，南京化学工业园区管理委员会出具《南京市外商投资企业合同章程批准通知单》（宁（化管）外经资字[2003]第9号），批准惠生有限的章程，同意惠生控股设立惠生有限。
2003年6月20日，南京市人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2364号），批准惠生控股在南京投资设立惠生有限，投资总额为美元2,980万元，注册资本为美元2,960万元，全部由惠生控股认缴。
2003年9月18日，惠生有限取得南京市工商行政管理局签发的《企业法人营业执照》（企独苏宁总副字第006781号），企业类型为外商独资经营。惠生有限成立时注册资本为美元2,960万元，从事生产、销售大型煤化工系列产品及其衍生化工产品。
惠生有限成立时的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额
（万美元） | 实收资本
（万美元） | 持股比例
（%） |
| 1 | 惠生控股 | 2,960 | - | 100 |
| | 合计 | 2,960 | - | 100 |
2、2004年3月，缴纳实收资本500万美元
2004年1月30日，惠生控股以美元现汇缴纳实收资本500万美元。2004年2月3日，南京中大会计师事务所有限公司出具了“中会验字（2004）026号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2004年3月22日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额
（万美元） | 实收资本
（万美元） | 持股比例
（%） |
| 1 | 惠生控股 | 2,960 | 500 | 100 |
| | 合计 | 2,960 | 500 | 100 |
3、2004年11月，第一次增资
2004年9月6日，惠生有限董事会做出决议，决定将公司注册资本金增加到3,500万美元。此次新增加的540万美元注册资本由惠生控股以美元现汇出资认购。
2004年10月21日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南京）化工有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2004]972号），批准了上述增资行为。
2004年10月30日，江苏省人民政府向惠生有限核发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004年11月12日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限本次增资后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额
（万美元） | 实收资本
（万美元） | 持股比例
（%） |
| 1 | 惠生控股 | 3,500 | 500 | 100 |
| | 合计 | 3,500 | 500 | 100 |
4、2005年2月，缴纳实收资本81万美元
2005年1月27日，惠生控股缴纳实收资本81万美元。2005年1月27日，南京中盛会计师事务所有限公司出具了“宁中盛验字（2005）2-008号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2005年2月3日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额
（万美元） | 实收资本
（万美元） | 持股比例
（%） |
| 1 | 惠生控股 | 3,500 | 581 | 100 |
| | 合计 | 3,500 | 581 | 100 |
5、2005年6月，缴纳实收资本215万美元
2005年3月16日至2005年4月28日，惠生控股分2次缴纳215万美元。
2005年3月16日，惠生控股缴纳实收资本100万美元。2005年3月23日，南京中盛会计师事务所有限公司出具了“宁中盛验字（2005）2-014号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2005年4月28日，惠生控股缴纳实收资本115万美元。2005年4月30日，南京中盛会计师事务所有限公司出具了“宁中盛验字（2005）2-023号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2005年6月7日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额
（万美元） | 实收资本
（万美元） | 持股比例
（%） |
| 1 | 惠生控股 | 3,500 | 796 | 100 |
| | 合计 | 3,500 | 796 | 100 |
6、2005年8月，缴纳实收资本1,206.17万美元
2005年7月7日至2005年7月11日，惠生控股缴纳实收资本合计1,206.17万美元。2005年7月13日，南京中盛会计师事务所有限公司出具了“宁中盛验字（2005）2-042号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2005年8月12日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额
（万美元） | 实收资本
（万美元） | 持股比例
（%） |
| 1 | 惠生控股 | 3,500 | 2002.17 | 100 |
| | 合计 | 3,500 | 2002.17 | 100 |
7、2006年6月，缴纳实收资本1,497.83万美元
2006年4月28日，惠生控股缴纳实收资本1,497.83万美元。2006年4月29日，江苏中立会计师事务所有限公司出具了“中立验[2006]005号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2006年6月6日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额
（万美元） | 实收资本
（万美元） | 持股比例
（%） |
| 1 | 惠生控股 | 3,500 | 3,500 | 100 |
| | 合计 | 3,500 | 3,500 | 100 |
8、2006年11月，第二次增资并缴纳实收资本300万美元
2006年5月25日，惠生有限董事会做出决议，决定将公司注册资本金增加至5,000万美元。此次新增加的1,500万美元注册资本由惠生控股以美元现汇出资认购。
2006年9月29日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南京）化工有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2006]第01078号），批准了上述增资行为。2006年9月30日，江苏省人民政府向惠生有限核发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2364号）。
2006年10月30日，惠生控股缴纳实收资本300万美元。2006年11月1日，南京中盛会计师事务所有限公司出具了“宁中盛验字（2006）2-053号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2006年11月24日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限本次增资及工商变更后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额
（万美元） | 实收资本
（万美元） | 持股比例
（%） |
| 1 | 惠生控股 | 5,000 | 3,800 | 100 |
| | 合计 | 5,000 | 3,800 | 100 |
9、2007年1月，第三次增资并缴纳实收资本700万美元
2006年11月10日，惠生有限董事会做出决议，决定将公司注册资本金增加到8,246.46万美元。此次新增加的3,246.46万美元注册资本由惠生控股以美元现汇出资认购。
2006年11月27日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南京）化工有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2006]第01088号），批准了上述增资行为。2006年11月28日，江苏省人民政府向惠生有限核发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2364号）。
2006年12月30日，惠生控股缴纳实收资本700万美元。2007年1月4日，南京中盛会计师事务所有限公司出具了“宁中盛验字（2007）2-001号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2007年1月18日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限本次增资及工商变更后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额
（万美元） | 实收资本
（万美元） | 持股比例
（%） |
| 1 | 惠生控股 | 8,246.46 | 4,500 | 100 |
| | 合计 | 8,246.46 | 4,500 | 100 |
10、2007年7月，缴纳实收资本1000万美元
2007年6月15日，惠生控股缴纳实收资本1,000万美元。2007年7月5日，江苏中立会计师事务所有限公司出具了“苏中立会验字[2007]21号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2007年7月19日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额
（万美元） | 实收资本
（万美元） | 持股比例
（%） |
| 1 | 惠生控股 | 8,246.46 | 5,500 | 100 |
| | 合计 | 8,246.46 | 5,500 | 100 |
11、2007年10月，第四次增资
2007年10月17日，惠生有限董事会做出决议，决定将公司注册资本金增加到9,246.46万美元。此次新增加的1,000万美元注册资本由惠生控股以美元现汇出资认购。
2007年10月30日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南京）化工有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2007]第01118号），批准了上述增资行为。2007年10月31日，江苏省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2364号）。
惠生有限本次增资后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额
（万美元） | 实收资本
（万美元） | 持股比例
（%） |
| 1 | 惠生控股 | 9,246.46 | 5,500 | 100 |
| | 合计 | 9,246.46 | 5,500 | 100 |
12、2008年8月，第五次增资及缴纳注册资本1,000万美元
2008年5月25日，惠生有限董事会做出决议，决定将公司注册资本金增加到10,095万美元。此次新增加的848.54万美元注册资本由惠生控股以美元现汇出资认购。
2008年6月30日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南京）化工有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2008]第01062号），批准了上述增资行为。2008年6月30日，江苏省人民政府向惠生有限核发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2364号）。
2008年7月22日，惠生控股三次分别缴纳注册资本200万美元、170万美元、630万美元，合计缴纳1,000万美元。2008年7月24日及2008年7月25日，江苏瑞远会计师事务所有限公司先后出具了“苏瑞验字（2008）A-052号”、“苏瑞验字（2008）A-053号”、“苏瑞验字（2008）A-054号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2008年8月5日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。同时，惠生有限营业执照注册号变更为320100400022398。
惠生有限本次增资及工商变更后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额
（万美元） | 实收资本
（万美元） | 持股比例
（%） |
| 1 | 惠生控股 | 10,095 | 6,500 | 100 |
| | 合计 | 10,095 | 6,500 | 100 |
13、2008年12月，第六次增资、股权转让并缴纳注册资本230万美元
2008年9月20日，惠生有限董事会做出决议，决定将公司注册资本金增加到11,022万美元。此次新增加的927万美元注册资本由惠生控股以美元现汇出资认购。
2008年12月15日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南京）化工有限公司增资的批复》（苏外经贸资审字[2008]第01111号），批准了上述增资行为。2008年12月25日，江苏省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2364号）。
2008年12月31日，惠生控股缴纳注册资本230万美元。2008年12月31日，江苏瑞远会计师事务所有限公司出具了“苏瑞验字（2008）X-107号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
根据惠生控股战略规划调整，理顺其下属子公司板块股权关系，2008年11月1日，惠生控股董事会做出决议，同意将其持有的100%惠生有限股权转让给香港惠生化工。惠生控股在惠生有限的注册资本未出资部分由香港惠生化工继续履行出资义务。
2008年12月29日，江苏省人民政府向惠生有限核发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2008年12月29日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意惠生（南京）化工有限公司股权转让的批复》（苏外经贸资审字[2008]第01129号），批准了上述股权转让行为。
2008年12月31日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》，股东为香港惠生化工（2011年10月19日更名为惠生投资（香港）有限公司），公司类型由“有限责任公司（外国法人独资）”变更为“有限责任公司（台港澳法人独资）”。
惠生有限本次增资、股权转让及工商变更后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额
（万美元） | 实收资本
（万美元） | 持股比例
（%） |
| 1 | 香港惠生化工 | 11,022 | 6,730 | 100 |
| | 合计 | 11,022 | 6,730 | 100 |
14、2009年2月，缴纳实收资本1,516.46万美元
2009年1月22日，香港惠生化工两次分别缴纳实收资本600万美元和916.46万美元，合计缴纳注册资本1,516.46万美元。2009年1月23日，江苏瑞远会计师事务所有限公司分别出具了“苏瑞验字[2009]A-004号”及“苏瑞验字[2009]A-005号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2009年2月5日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额
（万美元） | 实收资本
（万美元） | 持股比例
（%） |
| 1 | 香港惠生化工 | 11,022 | 8,246.46 | 100 |
| | 合计 | 11,022 | 8,246.46 | 100 |
15、2009年2月，缴纳实收资本100万美元
2009年2月11日，香港惠生化工缴纳实收资本100万美元。2009年2月12日，江苏瑞远会计师事务所有限公司出具了“苏瑞验字[2009]A-007号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2009年2月20日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额
（万美元） | 实收资本
（万美元） | 持股比例
（%） |
| 1 | 香港惠生化工 | 11,022 | 8,346.46 | 100 |
| | 合计 | 11,022 | 8,346.46 | 100 |
16、2010年5月，缴纳实收资本2,675.54万美元
2010年5月4日，香港惠生化工缴纳实收资本2,675.54万美元。2010年5月7日，江苏瑞远会计师事务所有限公司出具了“苏瑞验字[2010]A-005号”《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
2010年5月27日，惠生有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
惠生有限完成本次工商变更后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额
（万美元） | 实收资本
（万美元） | 持股比例
（%） |
| 1 | 香港惠生化工 | 11,022 | 11,022 | 100 |
| | 合计 | 11,022 | 11,022 | 100 |
17、2010年9月，股权转让
2010年7月，香港惠生化工与11家投资者协商确定入股价格。2010年8月27日，经南京市投资促进委员会宁投外管[2010]147号文件批复，香港惠生化工通过与各投资者协商定价，将其持有的惠生有限12.2%股权分别转让给11家战略投资者，战略投资者均以现金支付股权转让对价。
股权转让后，惠生有限由台港澳法人独资企业变更为台港澳与境内合资企业。惠生有限于2010年8月30日取得了江苏省人民政府商外资宁府合资字[2010]5630号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于2010年9月1日办理了此次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让的受让方均代扣代缴了转让方香港惠生化工就本次股权转让所得应当缴纳的企业所得税。
惠生有限本次股权转让完成后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例
（%） |
| |
| 1 | 香港惠生化工 | 9,677.32 | 87.80 |
| 2 | 容银投资 | 248.00 | 2.25 |
| 3 | 永达控股 | 165.33 | 1.50 |
| 4 | 磐石葆霖 | 165.33 | 1.50 |
| 5 | 鸿华投资 | 110.22 | 1.00 |
| 6 | 富坤创投 | 165.33 | 1.50 |
| 7 | 越海物流 | 55.11 | 0.50 |
| 8 | 惠钛珂贸易 | 110.22 | 1.00 |
| 9 | 正达信投资 | 55.11 | 0.50 |
| 10 | 凌越万域 | 49.60 | 0.45 |
| 11 | 致达控股 | 55.11 | 0.50 |
| 12 | 南京卓诚 | 165.33 | 1.50 |
| | 合计 | 11,022.00 | 100 |
18、2010年11月，股权转让
2010年11月25日，根据惠生有限董事会决议，经南京市投资促进委员会宁投外管[2010]271号文件批复，香港惠生化工将其持有的惠生有限87.80%股权以9,677.316万美元价格转让给惠生中国。惠生有限于2010年11月25日取得了江苏省人民政府商外资宁府合资字[2010]5630号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，并于2010年11月25日办理了此次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让的受让方已代扣代缴了转让方香港惠生化工就本次股权转让所得应当缴纳的企业所得税。
惠生有限本次股权转让完成后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例
（%） |
| |
| 1 | 惠生中国 | 9,677.32 | 87.80 |
| 2 | 容银投资 | 248.00 | 2.25 |
| 3 | 永达控股 | 165.33 | 1.50 |
| 4 | 磐石葆霖 | 165.33 | 1.50 |
| 5 | 富坤创投 | 165.33 | 1.50 |
| 6 | 南京卓诚 | 165.33 | 1.50 |
| 7 | 鸿华投资 | 110.22 | 1.00 |
| 8 | 惠钛珂贸易 | 110.22 | 1.00 |
| 9 | 正达信投资 | 55.11 | 0.50 |
| 10 | 越海物流 | 55.11 | 0.50 |
| 11 | 致达控股 | 55.11 | 0.50 |
| 12 | 凌越万域 | 49.60 | 0.45 |
| | 合计 | 11,022.00 | 100 |
（二）股份公司设立
2010年11月26日，惠生有限召开股东会，同意将惠生有限整体变更为股份公司，并更名为“惠生（南京）清洁能源股份有限公司”。
2010年11月30日，经南京市投资促进委员会《关于同意惠生（南京）化工有限公司转制为外商投资股份制公司的批复》（宁投外管[2010]284号）批准，惠生（南京）化工有限公司整体变更设立为惠生（南京）清洁能源股份有限公司。
江苏省人民政府于2010年11月30日换发了商外资宁府合资字[2010]5630号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。2010年12月13日，惠生有限办理了股份公司设立的工商变更登记手续。
根据众环出具的审计报告（众环审字（2010）949号），惠生有限以2010年10月31日经审计账面净资产1,053,829,270.01元为基础，在扣除“专项储备”（计人民币21,072,808.86元）后，余额人民币1,032,756,461.15元按1.15：1的比例全部折为股份公司股份，折股溢价132,756,461.15元计入股份公司的资本公积。原“专项储备”（计人民币21,072,808.86元）予以保留。股份公司发起人按其在有限公司中的持股比例认购股份公司发行的全部股份。众环就本次整体变更出具了验资报告（众环验字[2010]101号）。
惠生能源完成变更后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数 | 持股比例
（%） |
| |
| 1 | 惠生中国 | 79,020 | 87.80 |
| 2 | 容银投资 | 2,025 | 2.25 |
| 3 | 永达控股 | 1,350 | 1.50 |
| 4 | 磐石葆霖 | 1,350 | 1.50 |
| 5 | 富坤创投 | 1,350 | 1.50 |
| 6 | 南京卓诚 | 1,350 | 1.50 |
| 7 | 鸿华投资 | 900 | 1.00 |
| 8 | 惠钛珂贸易 | 900 | 1.00 |
| 9 | 正达信投资 | 450 | 0.50 |
| 10 | 越海物流 | 450 | 0.50 |
| 11 | 致达控股 | 450 | 0.50 |
| 12 | 凌越万域 | 405 | 0.45 |
| | 合计 | 90,000 | 100 |
（三）股份公司设立后的历次股本变更
1、2014年1月，股权转让
2014年1月10日，惠生能源召开2014年度第一次临时股东大会，同意容银投资、永达控股、磐石葆霖、南京卓诚、富坤创投、鸿华投资、惠钛珂贸易、正达信投资、凌越万域、致达控股将其在惠生能源持有的共计10,530万股（占公司总股份的11.7%）的股权转让给金信投资。
2014年1月23日，南京市投资促进委员会下发《关于同意惠生（南京）清洁能源股份有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。同日，南京市人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，南京市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。
(下转B018版)
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