自行承担。

　26、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

　（四）本期债券发行及上市安排

　1、 上市地点：上海证券交易所

　2、 发行公告刊登日期：2015年9月16日

　3、 发行首日：2015年9月18日

　4、 预计发行期限：2015年9月18日至2015年9月22日

　5、 网下申购期：2015年9月18日至2015年9月22日

　本期债券发行结束后，发行人将向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　二、本期债券发行的有关机构

　（一）发行人

　名称：广州越秀集团有限公司

　住所：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼

　法定代表人：张招兴

　联系人：余泽华

　电话：020-88836832

　传真：020-88836668

　（二）牵头主承销商

　名称：广州证券股份有限公司

　住所： 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

　法定代表人：邱三发

　项目主办人：廖建强、杨刚辉

　项目组其他人员：周莹、唐伟杰、黄媛、林正雄

　电话：010-51876667、020-88836635

　传真：010-68012845、020-88836634

　（三）联席主承销商

　名称：中银国际证券有限责任公司

　住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

　法定代表人：钱卫

　项目主办人：付英、康乐

　项目组其他人员：杨帆、王迪

　电话：010-66229000

　传真：010-66578972

　（四）联席主承销商

　名称：平安证券有限责任公司

　住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层

　法定代表人：谢永林

　项目主办人：周顺强、任彬

　电话：0755-22625403

　传真：0755-82053643

　（五）发行人律师

　名称：广东广信君达律师事务所

　住所：广州市珠江新城珠江东路30号广州银行大厦7层

　负责人：王晓华

　签字律师：石其军、王晓华、林绮红

　电话：020-37181333

　传真：020-37181388

　（六）会计师事务所

　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　执行事务合伙人：叶韶勋

　签字注册会计师：陈锦棋、唐玲

　电话：020-28309533

　传真：020-28309530

　（七）资信评级机构

　名称：中诚信证券评估有限公司

　住所：上海市西藏南路760号安基大厦8楼

　法定代表人：关敬如

　经办分析师：龚天璇、陈晓晓、翟贾筠

　电话：021-51019090

　传真：021-51019030

　（八）债券受托管理人

　名称：中银国际证券有限责任公司

　住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

　法定代表人：钱卫

　联系人： 何银辉

　电话：010-66229000

　传真：010-66578972

　（九）募集资金专项账户开户银行

　名称：创兴银行有限公司广州支行

　住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心160房、260房（自编103、203部位）

　负责人：白少凌

　联系人：姜伟

　联系电话：020-23387396

　传真：020-23387383

　（十）本期债券申请上市的证券交易所

　名称：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　总经理：黄红元

　电话：021-68808888

　传真：021-68804868

　（十一）本期债券登记机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

　负责人： 王迪彬

　电话：021-38874800

　传真：021-58754185

　三、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系

　截至募集说明书签署之日，发行人通过越秀金控间接持有本次债券的牵头主承销商广州证券66.096%的股权；发行人董事、副总经理王恕慧兼任广州证券董事长，发行人副总经理唐寿春、谭思马兼任广州证券董事，发行人高级管理人员欧俊明兼任广州证券监事会主席。除此之外，发行人确认其与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　第二节 评级情况

　一、本期债券的信用评级情况

　发行人聘请中诚信证评对本期债券的资信情况进行评定。根据中诚信证评出具的《广州越秀集团有限公司2015年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

　二、公司债券信用评级报告主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级与本期债券的信用等级均为AAA，本级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境影响，违约风险极低。

　（二）评级报告的主要内容

　1、主要优势

　（1）极强的竞争实力。公司系广州市政府直属企业，截至2014年末，公司总资产规模达2,776.35亿元，其具有雄厚的资产实力；此外，公司业务呈现多元化格局，地产、金融、交通基建等板块发展趋势良好，公司具备极强的竞争实力；

　（2）很强的盈利能力。近年来随着地产、金融、交通基建板块的持续发展，公司收入总额持续扩张，净利润逐年增长，公司具备很强的盈利能力。

　2、主要风险/挑战

　（1）业务发展带来的资金压力。随着业务的持续发展，公司营运资金需求逐年上升，未来将面临一定的融资压力；

　（2）房地产行业调控和市场波动对公司房地产业务的影响。房地产业务是公司的重要业务板块之一，而房地产行业易受宏观调控和市场波动影响，需关注公司房地产业务未来发展面临的不确定性。

　（三）跟踪评级安排

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评的相关评级制度规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在其公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

　第三节 发行人基本情况

　一、基本情况

　注册名称：广州越秀集团有限公司

　英文名称：GUANGZHOU YUEXIU HOLDING LIMITED

　法定代表人：张招兴

　成立日期：2009年12月25日

　注册资本：人民币10,185,518,000.00元

　实缴资本：人民币10,185,518,000.00元

　公司住所：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼

　邮政编码：510623

　信息披露事务负责人：余泽华

　联系电话：020-88836832

　传真：020-88836668

　公司注册号：440101000047177

　组织机构代码：69867779-2

　所属行业：商务服务业

　经营范围：企业自有资金投资；自有房地产经营活动；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业总部管理；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）。

　二、历史沿革

　（一）发行人设立的基本情况

　广州越秀集团有限公司，系由广州市人民政府以货币资金10,000.00万元出资发起设立的国有独资公司，并授权广州市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。于2009年12月25日经广东省广州市工商行政管理局核发企业法人营业执照，成立时注册资本为10,000.00万元。

　（二）最近三年实际控制人变动情况

　最近三年，发行人实际控制人未发生变动。

　（三）重大资产重组情况

　最近三年，发行人未发生重大资产重组。

　（四）发行人股东情况

　截至募集说明书签署之日，发行人唯一股东为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

　三、对其他企业的重要权益投资情况

　（一）发行人主要控制子公司情况

　截至2014年12月31日，发行人纳入合并报表范围的主要子公司基本情况如下表所示：单位：万元

　■

　注：带*号的为港币，越秀企业（集团）有限公司、越秀地产股份有限公司和创兴银行有限公司的数据为公司周年申报表中的股本金额

　发行人主要控制子公司2014年末/度基本财务数据如下表所示：单位：万元

　■

　数据来源：发行人提供

　上述子公司财务数据采用各子公司合并口径数据，带*的公司以港币作为计量单位

　（二）发行人重要的合营企业情况

　截至2014年12月31日，发行人重要的合营企业基本情况如下表所示：单位：万元

　■

　发行人重要的合营企业2014年末/度基本财务数据如下表所示：单位：万元

　■

　数据来源：发行人提供

　四、发行人关联方及关联交易情况

　（一）发行人关联方

　最近三年，发行人主要关联方如下表所示：

　■

　■

　（二）发行人关联方交易

　1、提供劳务

　最近三年，发行人为关联方提供劳务情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　2、关联租赁

　2013年和2014年关联公司广州越秀城建国际金融中心有限公司向发行人出租房屋，租赁费用分别为3,316.34万元和3,354.27万元。

　3、关联方资金拆借

　2014年，发行人与关联公司广州工艺品进出口集团公司发生资金拆借业务，拆借金额为3,000.00万元。

　4、关联方担保

　截至2015年3月31日，发行人对下属企业的关联担保余额为人民币1,762,638.71万元，具体明细请参见募集说明书“第六节 财务会计信息/五、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项/（一）发行人对外和对内担保”。

　5、关联方资金占用

　报告期内，发行人不存在资金被控股股东及其他关联方违规占用的情况。

　五、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

　（一）董事、监事、高级管理人员任职情况

　1、董事任职情况

　■

　2、监事任职情况

　■

　3、高级管理人员任职情况

　■

　公司董事、监事及高级管理人员设置符合《公司法》及《公司章程》要求。

　公司无董事、监事及高级管理人员持有本公司股权、债券的情况。

　六、发行人主要业务情况

　（一）公司经营范围

　发行人的经营范围为：企业自有资金投资；自有房地产经营活动；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业总部管理；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）。

　（二）公司主营业务模式

　公司业务涉及地产、金融、交通基建、造纸和建材等产业。经过逐年发展和产业结构调整，公司目前核心业务板块包括地产、金融和交通基建三大主业，其中地产业务主要是由越秀地产股份有限公司（00123.HK）及越秀房地产投资信托基金（00405.HK）进行经营管理；金融板块拥有银行、证券、租赁、产业基金、融资担保、小额贷款等多个境内外金融业务平台；交通基建板块主要投资和经营管理高速公路和桥梁。三大主业构成了公司营业收入的主要来源，造纸和建材等业务则对公司收益形成有效的补充。

　2014年度，公司实现营业总收入2,467,797.94万元，主要由地产业务收入、金融业务收入、交通基建业务收入和其他业务收入等构成。其中，地产业务收入1,577,409.63万元，占比为63.92%；金融业务收入370,212.79万元，占比为15.00%；交通基建业务收入189,352.31万元，占比为7.67%。从收入构成来看，地产板块收入为最重要的收入来源，近三年来在营业总收入中占比均在50.00%以上。

　总体来看，公司主营业务盈利能力较强，主营业务对营业收入和利润贡献较高。

　公司最近三年及一期的营业收入和营业成本的构成如下：

　最近三年及一期发行人营业收入情况

　单位：万元

　■

　注：根据发行人的实际业务情况，利息收入、手续费和佣金收入等实质上属于其金融板块的主营业务，因此表中的营业收入数据采用发行人财务报表中的营业总收入。

　第四节 公司的资信情况

　一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

　截至2015年3月31日，发行人及合并范围内的子公司共获得多家商业银行共计6,247,532.55万元的授信额度，其中：已使用额度3,887,109.55万元，尚余2,360,423.00万元额度未使用。

　二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况

　公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约行为。

　三、最近三年及一期发行的债务融资工具以及偿还情况

　发行人及下属子公司最近三年及一期已发行的债务融资工具及偿还情况如下表所示：

　■

　注：发行规模已按照2014年12月31日中国外汇交易中心发布的汇率折合为人民币列示。

　截至募集说明书签署之日，公司不存在延迟支付利息或本金的情况。

　四、本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

　截至募集说明书签署之日，公司合并范围内已在境内公开发行的债券余额为41.90亿元。本次债券发行总额不超过150亿元，以150亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司合并报表范围内累计公司债券余额为191.90亿元，占公司截至2015年3月31日合并报表口径所有者权益（未经审计）的比例为37.84%，未超过公司净资产的40%，符合相关法规规定。

　五、发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标

　■

　注：上述各指标的具体计算公式如下：

　1、流动比率=流动资产/流动负债

　2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

　3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

　4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%

　5、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出

　6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%

　第五节 财务会计信息

　本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2012-2014年度经审计的财务报告，以及2015年1-3月未经审计的会计报表，详细了解公司的财务状况、经营成果及现金流量。

　本公司2012年度、2013年度及2014年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年度、2013年度和2014年度的财务报告进行了审计，出具了编号为“XYZH/2012GZA1064号”、“XYZH/2013GZA1032号”和“XYZH/2014GZA2016号”的标准无保留意见审计报告，并出具了编号为“XYZH/2014GZA2016-25号”的《关于广州越秀集团有限公司2014年度会计政策变更追溯调整专项说明》。

　如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的2012年度至2014年度财务报告及2015年1-3月未经审计的会计报表。其中，本节引用的2012年度和2013年度的财务数据已按照会计准则要求和公司实际情况进行追溯调整和重述。

　一、最近三年及一期财务会计资料

　（一）合并财务报表

　公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：

　1、发行人最近三年及一期末合并资产负债表

　单位：元

　■

　■

　注：加“△”的会计科目为金融行业专用会计科目，下同

　2、发行人最近三年及一期合并利润表

　单位：元

　■

　3、发行人最近三年及一期合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）主要会计政策、会计估计变更以及会计差错更正事项

　1、主要会计政策变更

　公司及纳入合并范围的子公司自2014年7月1日开始执行财政部于2014年陆续颁布或修订的一系列企业会计准则，包括《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》以及财政部印发《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，并相应对2013年和2012年财务报表进行追溯调整。此次会计政策变更对合并财务报表的影响如下：

　（1）会计政策变更对2012年会计报表的影响

　单位：元

　■

　（2）会计政策变更对2013年会计报表的影响

　①合并范围变化

　公司根据修订后的《企业会计准则第33号—合并财务报表》，重新评估了合并财务报表的合并范围，主要追溯调整影响如下：

　第一，英福贸易有限公司2014年纳入合并范围，追溯调整比较报表，减少2013年未分配利润9,510.26万元；

　第二，澳门启辉实业有限公司2014年纳入合并范围，追溯调整比较报表，减少2013年未分配利润54.11万元；

　第三，重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙）2014年纳入合并范围，追溯调整比较报表，减少2013年未分配利润914.81万元、增加2013年少数股东权益5,717.09万元。

　②财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响

　公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，对原资本公积中归属于其他综合收益的部分及外币报表折算差额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对期初数采用追溯调整法进行调整列报，汇总调整增加期初资本公积43,956.13万元，调减其他综合收益43,956.13万元，外币报表折算差额重分类至其他综合收益导致调增期初其他综合收益42,042.42万元。

　③财政部印发《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的影响

　根据2014年3月17日财政部印发的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，发行人将对下属合伙企业深圳市越秀鹏程房地产投资合伙企业（有限合伙）、广州越秀诺成实业投资合伙企业（有限合伙）、广州越秀仁达五号实业投资合伙企业（有限合伙）、广州越秀仁达四号实业投资合伙企业（有限合伙）的其他股东投资在合并报表层面由少数股东权益重分类至其他非流动负债，减少期初少数股东权益264,000.00万元。

　2、主要会计估计变更

　（1）2012年度

　■

　（2）2013年度

　本年度无会计估计变更。

　（3）2014年度

　本年度无会计估计变更。

　3、会计差错更正

　最近三年及一期，公司的会计差错更正事项如下：

　（1）2012年度

　本年度无会计差错更正。

　（2）2013年度

　本年度无会计差错更正。

　（3）2014年度

　①理顺越秀交通基建历史遗留问题减少期初未分配利润137,160.55万元。

　②发行人下属合伙企业深圳市越秀鹏程房地产投资合伙企业（有限合伙）、广州越秀诺成实业投资合伙企业（有限合伙）、广州越秀仁达五号实业投资合伙企业（有限合伙）、广州越秀仁达四号实业投资合伙企业（有限合伙）对有限合伙人的分红实际上是根据合伙协议进行利润的分配，以后期间不可能再收回来，上期上述合伙企业对有限合伙人的分红挂账在其他应收款，本期调减期初未分配利润8,929.96万元。

　③发行人下属公司广州越秀金融控股集团有限公司补计提工资奖金导致调减年初未分配利润623.96万元；广州证券股份有限公司补计提工资、奖金、辞退福利等事项导致调减年初未分配利润5,465.83万元、调减少数股东权益6,552.13万元。

　④发行人下属公司广州证券股份有限公司上期期末合并层面未按规定还原一般风险准备，本期追溯调整期初增加一般风险准备1,148.60万元；对上期可供出售金融资产差错进行更正导致调整减少期初其他综合收益7,359.13万元。

　⑤发行人下属公司广州越秀金融控股集团有限公司合并层面调整广州越秀融资租赁有限公司担保扶持资金至一般风险准备导致增加期初一般风险准备2,466.74万元。

　⑥发行人合并层面更正上期抵消汇总影响：调整减少期初其他综合收益4,890.31万元，调整增加年初未分配利润3,616.66万元；调整增加年初少数股东权益14,104.53万元。

　二、最近三年及一期主要财务指标

　（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

　1、合并报表财务指标

　■

　2、母公司报表财务指标

　■

　注：上述财务指标计算方法如下：

　1、流动比率＝流动资产/流动负债

　2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

　3、资产负债率＝负债总计/资产总计×100%

　4、全部债务＝短期借款+衍生金融负债+向中央银行借款+吸收存款及同业存放+拆入资金+应付票据+卖出回购金融资产款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券

　5、债务资本比率＝全部债务/（全部债务＋所有者权益总额）×100%

　6、应收账款周转率＝营业收入/〔（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2〕

　7、存货周转率＝营业成本/〔（期初存货净额＋期末存货净额）/2〕

　8、利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

　9、EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销

　10、EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务

　11、EBITDA利息倍数＝EBITDA/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

　12、总资产报酬率＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/﹝（期初资产总额＋期末资产总额）/2﹞×100%

　3、净资产收益率

　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算净资产收益率如下（合并报表口径）：

　■

　4、非经常性损益明细表

　发行人最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

　单位：万元

　■

　三、本期债券发行后公司资产负债结构的变化

　本次债券的发行将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年3月31日；

　2、假设本次债券的募集资金净额为150亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　3、假设本期债券募集资金净额150亿元计入公司2015年3月31日的资产负债表；

　4、假设本次债券募集资金中，90亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充流动资金；

　5、假设本次债券于2015年3月31日完成发行。

　基于上述假设，本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表所示：

　单位：万元

　■

　第六节 募集资金运用

　一、公司债券募集资金数额

　根据《管理办法》的相关规定，结合公司的财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议通过，并经广州市国资委批准，公司向中国证监会申请发行不超过150亿元人民币的公司债券。本次公司债券的募集资金在扣除发行费用后，用于偿还银行贷款和补充流动资金。

　二、本次债券募集资金使用计划

　本次债券募集资金在扣除发行费用后，拟用不超过90亿元用于偿还银行贷款，调整债务结构，剩余资金用于补充流动资金。

　（一）偿还存量债务

　公司拟将本次债券募集资金中的不超过90亿元用于偿还银行贷款，该等资金使用计划将有利于优化公司债务结构。由于本次债券的核准和发行时间尚有一定的不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位情况、公司债务的期限结构及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。公司初步拟定偿还的银行借款明细情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　（二）补充流动资金

　发行人拟使用本次债券偿还银行贷款后的剩余募集资金补充越秀集团本部及下属板块的运营资金。

　三、专项账户管理安排

　发行人在创兴银行有限公司广州支行开立募集资金专项账户，用于管理募集资金。发行人应于本期债券发行首日之前在创兴银行广州支行开设募集资金专项账户，以上专户用于发行人本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，不得用作其他用途。

　发行人成功发行本次债券后，需将扣除相关发行费用后的募集资金划入以上专户。本次债券受托管理人有权查询专户内的资金及其使用情况。

　发行人使用专户内的资金时，应同时向创兴银行广州支行提交以下资料：

　（一）加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证，或通过创兴银行广州支行的网上电子银行系统向其发出划款申请，划款凭证（划款申请）中需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。

　（二）发行人应保证债券募集资金的用途和流向符合募集说明书的规定，发行人使用专户内的资金时，应以传真形式（创兴银行广州支行需留存复印件）向创兴银行广州支行提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划，且该次调用符合计划。

　第七节 备查文件

　一、备查文件目录

　1、发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报表，以及会计师事务所出具的《关于发行人2014年度会计政策变更追溯调整专项说明》；

　2、广州证券股份有限公司出具的核查意见；

　3、中银国际证券有限责任公司出具的核查意见；

　4、平安证券有限责任公司出具的核查意见；

　5、广东广信君达律师事务所出具的法律意见书；

　6、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

　7、债券持有人会议规则；

　8、债券受托管理协议；

　9、中国证监会核准本次发行的文件。

　二、查阅时间

　工作日：上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。

　三、查阅地点

　自募集说明书摘要公告之日起，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问上交所网站（www.sse.com.cn）或发行人网站（www.yuexiu.com）查阅部分相关文件。

　广州越秀集团有限公司

　2015年9月16日