证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2015-028

　上海申达股份有限公司

　第八届董事会第十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海申达股份有限公司董事会于2015年9月9日以电子邮件方式发出第八届董事会第十四次会议通知，会议于2015年9月14日在上海召开。本次会议应到董事九人，实到董事八人，未到董事虞冰委托董事安秀清代行表决权。会议由董事长安秀清先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。本次会议审议通过了以下决议：

　一、会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于通过子公司增资Cross River, LLC并由Cross River, LLC收购PFI Holdings, LLC的议案》。同意以约3630万美元的价格通过子公司增资Cross River, LLC并由Cross River, LLC收购美国公司PFI Holdings, LLC 100%股权，提交股东大会审议并提请股东大会授权本公司董事长和总经理或其授权的人员具体实施。详见公司同日在《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊载的《关于通过子公司收购PFI Holdings, LLC的公告》。

　二、会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于为子公司SSIE Holdings, LLC提供担保的议案》。同意为全资子公司上海申达进出口有限公司在美国特拉华州新设立的全资子公司SSIE Holdings, LLC提供合计不高于2100万美元的银行贷款担保。详见公司同日在《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊载的《关于为子公司SSIE HOLDINGS LLC提供担保的公告》。

　三、会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于转让上海恺悦投资发展有限公司35%股权的议案》。同意以不低于18,411.67万元的价格，通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的上海恺悦投资发展有限公司35%股权。详见公司同日在《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊载的《关于转让上海恺悦投资发展有限公司35%股权的公告》。

　四、会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。详见公司同日在《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊载的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　上海申达股份有限公司董事会

　2015年9月15日

　证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2015-029

　上海申达股份有限公司关于通过子公司增资Cross River, LLC并由Cross River, LLC

　收购PFI Holdings, LLC的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本公司拟以约3630万美元的价格通过子公司增资Cross River, LLC并由Cross River, LLC收购美国公司PFI Holdings, LLC 100%股权；

　本次交易未构成关联交易；

　本次交易未构成重大资产重组；

　本次交易实施尚需经上海申达股份有限公司股东大会审议批准，中国和美国有关政府审批部门备案或核准。

　一、交易概述

　（一）上海申达股份有限公司全资子公司上海申达进出口有限公司，拟通过在美国设立平台公司SSIE Holdings, LLC，对其美国参股公司Cross River, LLC进行增资，并由Cross River, LLC以约3630万美元的价格，收购美国Anderson Perfect Fit Investors, LLC持有的PFI Holdings, LLC（以下简称“PFI公司”或“标的公司”）及其子公司100%股东权益。

　（二）本公司于2015年9月14日召开第八届董事会第十四次会议，会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于通过子公司增资Cross River, LLC并由Cross River, LLC收购PFI Holdings, LLC的议案》，提交股东大会审议并提请股东大会授权本公司董事长和总经理或其授权的人员具体实施。公司独立董事认为：本议案审议程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定的要求，交易价格公允，体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。

　（三）本次交易实施尚需经上海申达股份有限公司股东大会审议批准，中国和美国有关政府审批部门备案或核准。

　二、 交易各方当事人情况介绍

　（一）交易对方情况介绍

　1、名称：Anderson Perfect Fit Investors, LLC（以下简称“Anderson公司”）；

　2、企业性质：美国佛罗里达州有限责任公司；

　3、注册地：美国佛罗里达州（注册号: L10000052583）；

　4、主要办公地点：佛罗里达州33701圣彼德斯堡北第二大道111号1250室；

　5、主要负责人：The Anderson Group, LLC；

　6、主要股东：BluGro Investors, LLC；

　7、Anderson公司除了持有标的公司股权，没有其他直接经营的业务，其主要财务情况参见标的公司财务指标。

　（二）其他当事人情况介绍

　1、上海申达进出口有限公司（以下简称“申达进出口”），是上海申达股份有限公司的全资子公司，专业从事国际贸易业务。

　2、SSIE Holdings, LLC（以下简称“SSIE公司”），是申达进出口在美国特拉华州全资设立的投资平台公司。

　3、Cross River, LLC（以下简称“CR公司”），是申达进出口持股25%的参股美国公司，主要从事床上用品和家纺业务。

　（三）交易结构介绍

　先由申达进出口在美国特拉华州全资设立SSIE公司作为投资平台，再由SSIE公司对CR公司进行增资（增资额等同于收购PFI公司的金额），同时由CR公司作为买方，收购PFI公司。

　三、交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1、本次交易标的为PFI Holdings，LLC及其子公司100%股权。

　2、上述标的公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　3、主要股东：Anderson Perfect Fit Investors, LLC持有PFI100%股权。

　4、主营业务：床品和家纺、加热产品和工艺纱线销售。

　5、成立时间：2010年3月26日。

　6、注册地：美国佛罗里达洲（注册号: L10000033302）；

　7、按照美国通用会计准则(GAAP)，PFI公司2014年度的财务报告经境外Cherry Bekaert, LLP审计，出具了标准无保留意见的审计报告。标的公司一年又一期的主要财务指标如下：

　（单位：千美元）

　■

　（三）交易标的定价情况

　就本次交易，公司以现金流量贴现 (DCF)估值法和可比先前交易比较法，对PFI公司（标的公司）的企业价值进行估值。现金流量贴现 (DCF)估值法按照最终年份EBITDA法和永续增长模型法。可比先前交易比较法则选取从事类似业务公司的并购交易作为可比交易，以可比交易EV/EBITDA的区间对现金流量贴现 (DCF)估值法得出的价值区间进行验证性分析。结合上述两种方法，经综合考虑并与卖方协商确定，交易价格以标的公司2014年息税折旧摊销前利润（EBITDA）的5.5倍计算，目前初步估算总收购价格约为3630万美元。

　四、收购标的公司的目的和对公司的影响

　PFI公司是一个集批发、渠道、分销和供应链服务为一体的集成供应商，本次收购可以推进公司国际化战略，实现外贸业务规模扩张和转型升级。预计收购完成后，可增加销售收入4500-6800万美元/年，增加利润总额500-860万美元/年。

　五、备查附件

　（一）本公司第八届董事会第十四次会议决议。

　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

　特此公告。

　上海申达股份有限公司董事会

　2015年9月15日

　证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2015-030

　上海申达股份有限公司关于为子公司SSIE Holdings, LLC提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　被担保人名称：SSIE Holdings, LLC

　本次拟担保金额不高于2100万美元；尚无担保余额

　本次担保是否有反担保：无

　对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　（一）公司拟为新设立的全资子公司SSIE Holdings, LLC提供合计不高于2100万美元的银行贷款担保。

　（二）本公司于2015年9月14日召开第八届董事会第十四次会议，会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于为子公司SSIE Holdings, LLC提供担保的议案》。公司独立董事认为：根据有关法律法规和《公司章程》中关于公司对外担保的相关规定，本次对外担保决策程序合法、合理、公允，符合《公司章程》及公司对外担保的相关规定，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益，我们一致同意本次担保事项。

　二、被担保人基本情况

　2015年8月，本公司全资子公司上海申达进出口有限公司在美国特拉华州注册成立了全资子公司SSIE Holdings, LLC；注册资本为10万美元；注册地址：3411 Silversi Road，Rodney Building #104，Wilmington，Delaware19810；法定代表人为朱逸华；经营范围为纺织业务的投资和资本管理。

　三、担保协议的主要内容

　1、担保人：上海申达股份有限公司

　2、被担保人：SSIE Holdings, LLC；

　3、债权人（贷款银行）：中国银行；

　4、担保金额：不高于2100万美元；

　5、担保方式：连带责任保证；

　6、担保类型：借贷；

　7、担保期限：7年。

　四、董事会意见

　公司董事会认为：SSIE Holdings, LLC系公司收购PFI公司而设立的投资平台公司（详见同日披露的“2015-029号”临时公告），上述担保系为满足收购融资需要而提供的必要担保。

　公司独立董事认为：根据有关法律法规和《公司章程》中关于公司对外担保的相关规定，本次对外担保决策程序合法、合理、公允，符合《公司章程》及公司对外担保的相关规定，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益，我们一致同意本次担保事项。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告披露日，本公司累计对外担保（不包括对控股和全资子公司担保）余额为0万元，对全资或控股子公司的担保余额为23160万元,占公司2014年度期末经审计净资产的10.27%。上述担保额不存在逾期情况。

　特此公告。

　上海申达股份有限公司董事会

　2015年9月15日

　证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2015-031

　上海申达股份有限公司关于转让上海恺悦投资发展有限公司35%股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本公司拟以不低于18,411.67万元的价格，通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的上海恺悦投资发展有限公司35%股权；

　本次交易未构成关联交易；

　本次交易未构成重大资产重组；

　交易实施不存在重大法律障碍。

　一、交易概述

　（一）上海申达股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以不低于18,411.67万元的价格，通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的上海恺悦投资发展有限公司（以下简称“恺悦公司”）35%股权。恺悦公司全部股权的账面价值为37,655.86万元，评估价值为52,604.77万元，增值14,948.91万元，增值率39.70%。公司拟转让的恺悦公司35%股权价格不低于相应的评估价值18,411.67万元。

　（二）本公司于2015年9月14日召开第八届董事会第十四次会议，会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《转让上海恺悦投资发展有限公司35%股权的议案》，公司独立董事认为：本议案审议程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定的要求，交易价格公允，体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。

　二、 交易对方情况介绍

　公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让标的股权，交易对方目前尚无法确定。

　三、交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1、本次交易标的为上海恺悦投资发展有限公司35%股权。

　2、上述标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　3、主要股东：上海西部企业（集团）有限公司占65％出资份额、本公司占35%出资份额。

　4、主营业务：实业投资，房地产开发经营，房地产及商务咨询（除经纪），国内贸易。

　5、注册资本：人民币贰亿捌仟万元。

　6、成立时间2003年5月21日。

　7、注册地：上海市普陀区长寿路767号629室。

　8、上海西部企业（集团）有限公司未放弃优先受让权。

　9、经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所审计（特殊普通合伙），恺悦公司一年又一期的主要财务指标如下：

　（单位：元）

　■

　10、经具有从事证券、期货业务资格的上海财瑞资产评估有限公司采用资产基础法评估，恺悦公司在评估基准日2015年6月30日的资产总额账面价值为969,809,190.17元，评估价值为1,119,298,353.07元，增值率为15.41%，负债总额账面价值为593,250,607.80元，评估价值为593,250,607.80元，增值率为零，股东全部权益账面价值为376,558,582.37元，评估价值为526,047,745.27元，增值率为39.70%。主要增值资产为存货增值149,084,066.07元，其中开发产品增值149,078,241.07元，系房地产市场价格高于账面成本所致。

　（二）交易标的定价情况及公平合理性分析

　公司拟转让的恺悦公司35%股权价格为不低于相应的评估价值18,411.67万元，并通过上海联合产权交易所公开挂牌转让。

　四、交易合同的主要内容

　本次交易拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，交易合同尚未签署。

　五、转让标的股权的目的和对公司的影响

　恺悦公司成立于2003年，系开发上海浅水湾恺悦名城房地产的项目公司，该项目开发面积近10万平方米，包括住宅和公建配套。鉴于，该项目公司建设的住宅部分已全部销售完毕，合资期限也即将届满，公司拟将持有的恺悦公司35%股权予以公开转让，转让后本公司不再持有恺悦公司股权。经初步测算，如果标的股权转让的成交价格为18,411.67万元，预计本次转让的净利润约为3079万元。

　六、备查附件

　（一）本公司第八届董事会第十四次会议决议。

　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

　特此公告。

　上海申达股份有限公司董事会

　2015年9月15日

　证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2015-032

　上海申达股份有限公司关于召开

　2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年9月30日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年9月30日 14点30 分

　召开地点：上海市闸北区恒丰路777号（近秣陵路）维也纳国际酒店三楼多功能厅

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年9月30日

　至2015年9月30日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，并于2015年9月15日在《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊载相关决议公告。股东大会文件最迟将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn.

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　(一)登记手续：出席会议的自然人股东，持本人身份证、股票账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证，办理登记手续。

　(二)集中登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼（近江苏路）。

　(三)集中登记时间：2015年9月25日（星期五）上午9:00-11:00、下午14:00-16:00

　六、其他事项

　(一)会议联系方法：电话：（021）62328282，传真：（021）62317250，邮政编码：200060，联系人：骆琼琳

　(二)出席本次会议的交通、食宿费自理。根据监管部门有关规定，本次会议不以任何形式发放礼品或给予参加会议者任何额外收益。

　特此公告。

　上海申达股份有限公司董事会

　2015年9月15日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海申达股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月30日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。