证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2015-062

可转债代码：110030 可转债简称：格力转债

转股代码：190030 转股简称：格力转股

格力地产股份有限公司董事会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

格力地产股份有限公司第六届董事会第四次会议于2015年9月14日以通讯表决的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于修改公司2015年度非公开发行股票方案的议案》；

根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》的授权，公司董事会决定对第五届董事第三十一次会议及公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》中的发行数量和募集资金用途进行调整，调整后的内容如下：

1、发行数量

本次非公开发行的股票数量合计不超过187,525,646股（含187,525,646股），公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量董事会将根据股东大会授权及实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

2、募集资金用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过457,000.00万元（含457,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：

单位：亿元

序号	项目名称	项目预计总投资	拟使用募集资金额
1	香洲港区综合整治工程	20.00	10.00
2	珠海洪湾中心渔港工程	12.13	8.00
3	珠海格力海岸游艇会工程	4.38	3.00
4	海岛综合开发项目	23.54	6.00
5	珠海海控金融服务有限公司增资项目	9.50	5.00
6	偿还银行贷款	18.00	13.70
合计		87.55	45.70

注：与调整前相比，调整后的募集资金投向项目减少了“竹洲水乡水利风景区核心开发项目”，该项目的资金将由公司自筹解决。

如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

独立董事已经就本议案发表了同意意见。

（二）审议通过《关于修改公司2015年度非公开发行股票预案的议案》；

表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

独立董事已经就本议案发表了同意意见。

详见公司同日披露的《格力地产股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

（三）审议通过《关于修改公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

独立董事已经就本议案发表了同意意见。

详见公司同日披露的《格力地产股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

（四）审议通过《关于修改非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》。

表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

详见公司同日披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告（修订稿）》。

特此公告。

格力地产股份有限公司

董 事 会

二〇一五年九月十四日

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2015-065

可转债代码：110030 可转债简称：格力转债

转股代码：190030 转股简称：格力转股

格力地产股份有限公司

关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告（修订稿）

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”、“公司”、“上市公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次发行的影响分析

公司本次非公开发行计划募集资金不超过45.70亿元（含45.70亿元），计划发行不超过187,525,646股（含187,525,646股），公司股本规模将由577,604,873股（为2015年6月30日公司总股本）最多增加至765,130,519股。为充分保护原有股东利益，本次发行价格不低于发行前最近一期经审计每股净资产，归属于母公司净资产将有较大幅度增加。尽管如此，由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，公司即期及未来每股收益和净资产收益率仍然面临下降的风险。

（一）主要假设

1、2014年度归属于上市公司股东的净利润为31,316.22万元，2014年末归属于母公司所有者权益为328,587.07万元。假设2015年归属于上市公司股东的净利润与2014年持平，即2015年归属于上市公司股东的净利润为31,316.22万元。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）

2、截至2015年6月30日，公司总股本为577,604,873股，本次发行股份数量不超过187,525,646股（含187,525,646股），假设本次发行187,525,646股，发行完成后公司总股本将增至765,130,519股。

3、假设本次发行募集资金净额为457,000.00万元，暂不考虑发行费用。

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

5、本次非公开发行于2015年12月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

项目	2014年度/2014年12月31日	2015年度/2015年12月31日
		发行前	发行后
总股本（万股）	57,759.44	57,760.49	76,513.05
归属于本公司普通股股东的合并净利润（万元）	31,316.22	31,316.22	31,316.22
期初归属于母公司股东的净资产（万元）	296,486.81	328,587.07	328,587.07
期末归属于母公司股东的净资产（万元）	328,587.07	359,903.29	816,903.29
基本每股收益（元）	0.54	0.54	0.41
每股净资产（元）	5.69	6.23	10.68
加权平均净资产收益率	10.02%	9.10%	5.47%

注：1、2015年期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额；

2、2015年本次发行前基本每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；

3、2015年本次发行后基本每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本＋本次新增发行股份数）；

4、2015年加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东的净利润/（（期初归属于母公司股东的净资产＋期末归属于母公司股东的净资产）/2）。

根据上述假设测算，本次发行完成后，预计公司2015年基本每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度下降。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率也将有所下降，资产负债率的下降有利于增强公司抗风险能力和财务结构的稳定性。

二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。

特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

三、应对本次发行摊薄即期回报的填补措施

（一）加快发展相关产业，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

本着“建筑城市、健康生活”的企业理念，经过多年的行业和市场深耕，公司已形成“房地产业、海洋经济产业、口岸经济产业和现代服务业”四大板块综合发展的全新产业格局。

面对珠海构建“三高一特”现代产业体系、推动城市绿色发展的历史性机遇，为了加快公司海洋经济产业、口岸经济产业和现代服务业三大板块的发展步伐，利用好公司长期以来的前期产业布局，公司拟通过本次发行加大对三大板块的投资，并借助基于互联网的金融及电商平台对各板块进行串联，从而形成业务闭环和良性循环。

通过本次非公开发行，公司进一步拓宽融资渠道，增大公司的资产规模，增强公司的资金实力，优化公司的资产和负债结构，有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力，在加快公司业务发展的同时为股东带来更大回报。

（二）修改公司的分红政策，保证公司股东的利益回报

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定修改了公司章程中的利润分配政策，进一步完善了利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

同时，为进一步健全和完善公司的分红机制及利润分配政策，提升相关决策的透明度和可操作性，切实保护中小投资者的合法权益，公司已制定了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。

（三）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

特此公告。

格力地产股份有限公司

董事会

二〇一五年九月十四日

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2015-063

可转债代码：110030 可转债简称：格力转债

转股代码：190030 转股简称：格力转股

格力地产股份有限公司

关于调整2015年度非公开发行股票方案的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年度非公开发行股票方案已经2015年4月27日召开的公司第五届董事会第三十一次会议及2015年7月17日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司2015年4月28日和2015年7月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的有关公告。

综合考虑目前中国资本市场情况以及结合公司的实际状况，根据公司2015 年第二次临时股东大会授权，并经公司于2015年9月14日召开的第六届董事会第四次会议审议通过，公司董事会决定对本次非公开发行股票方案中的发行数量和募集资金用途进行调整，具体调整情况如下：

3、发行数量

调整前：

本次非公开发行的股票数量合计不超过246,204,349股（含246,204,349股），公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

调整后：

本次非公开发行的股票数量合计不超过187,525,646股（含187,525,646股），公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量董事会将根据股东大会授权及实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

10、募集资金用途

调整前：

本次非公开发行拟募集资金总额不超过600,000.00万元（含600,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：

单位：亿元

序号	项目名称	项目预计总投资	拟使用募集资金额
1	香洲港区综合整治工程	20.00	10.00
2	珠海洪湾中心渔港工程	12.13	8.00
3	珠海格力海岸游艇会工程	4.38	3.00
4	海岛综合开发项目	23.54	6.00
5	竹洲水乡水利风景区核心区开发项目	12.19	10.00
6	珠海海控金融服务有限公司增资项目	9.50	5.00
7	偿还银行贷款	18.00	18.00
合计		99.74	60.00

如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

调整后：

本次非公开发行拟募集资金总额不超过457,000.00万元（含457,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：

单位：亿元

序号	项目名称	项目预计总投资	拟使用募集资金额
1	香洲港区综合整治工程	20.00	10.00
2	珠海洪湾中心渔港工程	12.13	8.00
3	珠海格力海岸游艇会工程	4.38	3.00
4	海岛综合开发项目	23.54	6.00
5	珠海海控金融服务有限公司增资项目	9.50	5.00
6	偿还银行贷款	18.00	13.70
合计		87.55	45.70

注：与调整前相比，调整后的募集资金投向项目减少了“竹洲水乡水利风景区核心开发项目”，该项目的资金将由公司自筹解决。

如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

特此公告。

格力地产股份有限公司

董事会

二〇一五年九月十四日