2、预期经济效益
根据《平和县第二污水处理厂项目特许经营协议》，平和县山格镇人民政府按协议提供项目用地并向水务集团支付污水处理服务费，具体情况如下：
（1）污水处理服务费单价：初始污水处理服务费自商业运营日起1.1元/m3（不含污泥运输至污泥处置厂的运费、污泥处置费）。
（2）污水处理服务费单价调整：当电价、药剂价格、物价指数等项年成本因素变动对污水处理年成本产生影响时，经双方委托中介机构确认每立方米污水处理年成本与上次调价对比，次变动幅度3%以下的（含3%）不予补充，超过3%的部分由平和县山格镇人民政府承担。
（3）保底水量：自商业运营日起，第一年基本水量为12,000吨/日，第二年起基本水量为14,000吨/日，第三年起基本水量为16,000吨/日，第四年起基本水量为18,000吨/日，第五年起基本水量为20,000吨/日。若进水水量不足基本水量，按基本水量计算。若实际水量持续稳定增长超过基本水量的20%，双方应启动污水厂二期扩建磋商。
经测算，本项目预计内部收益率约为8.92%。
（五）结论
平和县第二污水处理厂BOT项目建设完成后，当地污水治理水平大大提高，将有效保护当地水资源，推进当地建设发展；同时，公司水务施工业务的收入和盈利水平将得到进一步提高，公司核心竞争能力将得到有效提升。
公司董事会认为，本次非公开发行募集资金拟投入的平和县第二污水处理厂BOT项目经过审慎论证和详细测算，项目建设具备现实的必要性，各项经济指标具备经济的可行性，符合公司的经营战略和发展目标。
四、金峰水厂改扩建项目可行性分析
（一）项目基本情况
| 项目名称 | 金峰水厂改扩建项目 |
| 实施主体 | 公司子公司漳州发展水务集团有限公司 |
| 实施地点 | 漳州市芗城区芝山镇溪头村 |
| 建设内容 | 本次扩建工程总设计规模为10万m3/d。包括常规处理、深度处理 及污泥处理工艺。扩建工程为原址改造，水厂现有构/建筑物最终仅保留宿舍、预处理滤池。 |
| 建设期 | 两年 |
（二）项目建设的必要性
1、落实国家产业政策
2013年9月，国务院发布《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发【2013】36号），强调“民生优先”的基本原则，提出“坚持先地下、后地上，优先加强供水、供气、供热、电力、通信、公共交通、物流配送、防灾避险等与民生密切相关的基础设施建设，加强老旧基础设施改造”；同时还强调“加大城市管网建设和改造力度”和“市政地下管网建设改造”，提出“加强城市供水、污水、雨水、燃气、供热、通信等各类地下管网的建设、改造和检查，优先改造材质落后、漏损严重、影响安全的老旧管网”。
本次漳州市第二自来水厂扩建工程项目响应了国家关于“民生优先”的基本原则，落实了国家关于加强城市基础设施建设的要求，对改善漳州市民生具有重要意义。
2、满足漳州市用水需求，保障城市可持续发展
根据《漳州市人民政府关于组织开展漳州市“十三五”专项规划编制工作的通知》（漳政办【2015】98号）的要求，漳州市住房和城乡建设局下发《关于组织开展漳州市城乡暨中心城区“十三五”市政基础设施专项规划编制工作的通知》（漳建城【2015】117号），根据该通知，为保障城市供水安全，要求“加快城市供水工艺设施技改和老旧管网改造。加快实施自来水厂工艺技改、供水管网改造，每年按计划定量新建改造供水管网，中心市区和各县市（区）要细化老旧管网和老旧自来水生产工艺改造计划，逐年改造，确保2018年底前，全面改造不能满足饮用水卫生标准要求和水质安全保障性差的落后净水工艺，加快中心市区二水厂扩建和金峰自来水厂深度处理工艺技改和扩建工程，确保在2018年底前完成新增15万吨/日供水能力。”
因此，此次对金峰水厂进行改扩建，将有利于满足漳州市用水需求，符合漳州市政府和有关部门的要求。
3、确保城市供水安全
随着水源污染日益严重，漳州市部分水厂面临源水水质超标的风险。而金峰水厂内现有取水和净水设施相对较为落后，严重影响和制约了漳州市供水行业的整体水平。
此外，《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006）的颁布与实施对水厂提出更高的水质要求，目前小规模老水厂由于受供水规模和资金、用地限制，难以提高水质达到最新《生活饮用水卫生标准》。拟进行的改扩建工程建设标准高，管理运行可靠，因而水质指标有较好的保障。因此，建设漳州金峰水厂扩建工程，对于实现新政策法规的要求，提高人民生活质量是十分必要的。
综上所述，本次金峰水厂改扩建工程可以极大地改善区域供水发展的资源储备，解决城市需水量缺口，满足漳州市城乡生活及工业用水需求，优化投资环境，同时还可以实现西、北江双水源供水，对于进一步完善区域供水安全保障体系，确保城市供水安全，具有十分重要的意义。
（三）资格文件取得及协议签订情况
金峰水厂改扩建项目为原址改造，原地块已取得编号为“漳芗国用（2003）第00084号”的《国有土地使用权证》，使用权面积为19,341.10平方米。
截至目前，金峰水厂改扩建项目已经编制了可行性分析报告。该项目正在申请可行性研究报告的批复、环境影响报告书的批复等批复文件。
（四）项目投资估算及预期经济效益
1、投资估算
金峰水厂改扩建项目总投资概算为24,796.41万元，具体投资概算如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 金额 | 占总投资比例 |
| 一 | 工程费用 | 20,532.75 | 82.81% |
| 1 | 水厂扩建 | 17,993.14 | 72.56% |
| 2 | 出厂管网 | 1,700.00 | 6.86% |
| 3 | 工器具购置费 | 65.54 | 0.26% |
| 4 | 绿化费 | 174.07 | 0.70% |
| 5 | 外线费 | 600.00 | 2.42% |
| 二 | 其他费用 | 2,380.59 | 9.60% |
| 三 | 预备费 | 1,833.07 | 7.39% |
| 四 | 铺底流动资金 | 50.00 | 0.20% |
| | 总投资额 | 24,796.41 | 100.00% |
2、预期经济效益
经测算，本项目预计内部收益率约为7.26%。
（五）结论
金峰水厂改扩建项目建设完成后，将大大改善区域供水发展的资源储备，解决城市需水量缺口，满足漳州市城乡生活及工业用水需求，推进当地建设发展。同时，公司水务施工业务的收入和盈利水平将得到进一步提高，公司核心竞争能力将得到有效提升。
公司董事会认为，本次非公开发行募集资金拟投入的金峰水厂改扩建项目经过审慎论证和详细测算，项目建设具备现实的必要性，各项经济指标具备经济的可行性，符合公司的经营战略和发展目标。
五、补充流动资金可行性分析
（一）项目基本情况
为满足公司汽车销售、水务板块等业务的快速发展对于流动资金的需求，同时优化财务结构、降低财务风险，公司拟将本次非公开发行募集资金中的32,400.00万元用于补充公司流动资金。
（二）项目实施的必要性
近年来，公司业务发展迅速，综合实力大幅提升，发展所需资金大部分来自留存利润和债务融资，受制于债务融资规模，目前公司业务扩张面临较大的资金压力，亟需补充流动资金。
1、公司主要业务扩张增加资金需求增加
（1）汽车销售规模扩张
汽车销售是公司的核心业务之一，其业务收入主要来源于4S经销店的汽车销售收入。目前，公司在福建省拥有20余家汽车4S经销店，主要销售福特、丰田、本田、长安DS、观致等品牌轿车。2013年和2014年，公司的汽车贸易业务收入分别为15.04亿元和19.44亿元，同比增长29.28%，增长速度较快，发展态势良好。
汽车销售业务属于资本密集型行业，公司目前大力进行长安DS、观致、东风悦达起亚等汽车品牌的运作，需要大额前期资本支出，单个4S店建店成本约为800-1,000万元，每月的运营成本约为80-100万元，因此，新设4S店需要较多流动资金支持。此外，公司的汽车4S经销店一般按年制定销售和采购计划，按月采购汽车及零配件，支付的保证金比例约为5%-30%，也需要较大规模的流动资金进行垫付。将本次募集资金部分用于补充运营汽车4S经销店的流动资金，将缓解汽车销售业务规模扩张带来的流动资金压力。
（2）水务板块对资金需求增加
水务板块是公司重点发展的战略板块之一，公司目前已形成制水、供水及污水处理较为完整的产业链条。漳州市作为海西经济区的核心区域，近年来经济发展迅速，供水及排水管网等基础设施建设力度加大。公司水务集团通过市政管网建设契机，不断拓展延伸供水管网，增加供水量。2014年，公司水务集团实现营业收入1.34亿元，实现供水总量7,899.38万立方米，售水5,635.65万立方米，污水处理量3,513.93万立方米。
公司水务集团投资的漳浦二水厂及污水厂等供水和污水新建扩建项目开工建设。上述项目的投入将增加水务板块的资金需求。因此，将本次募集资金部分用于补充水务板块的流动资金，将缓解水务供水业务的营运资金压力。
2、财务负担较重，制约公司盈利水平
报告期内，随着公司有息负债规模的不断上升，财务费用也相应逐年增长。截至2015年6月30日，公司有息负债规模为113,635.82万元，占资产总额的29.82%；2015年1-6月，财务费用为4,651.46万元，当期利润总额为-2,546.61万元，财务负担较重。若继续以债务融资的方式支撑公司业务扩张带来的流动资金需求，财务费用将进一步上升，侵蚀上市公司利润。
本次非公开发行拟用部分募集资金补充流动资金，将减少公司营运资金对银行借款等有息负债的依赖，从而控制财务费用规模，改善盈利能力。
3、公司债务规模较高，短期偿债能力较弱
截至2015年6月30日，公司负债总额为216,584.76万元，资产负债率（母公司）为48.37%，资产负债率（合并）为56.84%，处于较高水平。同时，公司流动负债占负债总额的比例较高，截至2015年6月30日，公司流动负债为177,919.45万元，占负债总额的82.15%，流动比率为1.74，速动比率为0.52，短期偿债压力较大，较高的财务杠杆降低了公司的抗风险能力和财务安全性，依靠债务融资作为支撑公司后续发展所需流动资金的作用有限。考虑到公司的资产负债率较高，进一步债务融资的空间有限且难度将迅速提高。
本次非公开发行拟用部分募集资金补充流动资金，将有效控制债务融资规模，降低财务风险，增强偿债能力。
（三）结论
本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，为公司汽车销售贸易和水务板块等业务的持续快速发展奠定坚实的基础，并将有效降低公司的财务风险，提高偿债能力，减轻财务负担，是切实可行的。
第三节 募集资金投资项目的实施意义
一、本次募集资金投资项目对公司经营情况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的整体经营战略，具有良好的经济效益和社会效益。项目完成后，将进一步夯实公司主营业务，提升公司整体经济效益，增强竞争能力。
二、本次募集资金投资项目对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将显著增长，资产负债率将降低，资本实力将提升；同时，公司的流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力增强。综上，本次发行将降低公司的财务风险，提高偿债能力，优化资本结构，为公司经营及业务发展提供坚实的基础。
（二）对盈利能力的影响
本次发行后，募集资金投资项目在建设期内将暂不产生效益。随着投资项目的陆续建成投产以及产能的逐渐释放，公司的主营业务收入和主营业务利润将得以提升，持续盈利能力将得到增强。
本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生效益需经一段时间才能体现，因此，短期内公司的每股收益等每股盈利指标将被摊薄。
（三）对现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司使用募集资金投资项目，将导致投资活动产生的现金流出显著增加。随着投资项目的陆续建成投产以及产能逐渐释放，公司盈利能力将得以提高，从而带来经营活动产生现金流入的增长，公司的现金流情况将逐渐优化。
本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生效益需经一段时间才能体现，因此，短期内公司每股经营活动产生的现金流净额将被摊薄。
福建漳州发展股份有限公司董事会
二零一五年九月十三日
证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2015-049
债券代码：112233 债券简称：14漳发债
福建漳州发展股份有限公司
关于筹划非公开发行股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2015年08月07日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布了《福建漳州发展股份有限公司关于筹划非公开发行股票停牌公告》，因公司正在筹划非公开发行股票事项，公司股票自2015年08月07日开市起停牌，待公司发布相关公告后复牌，公司债券（债券简称：14漳发债；债券代码：112233）正常交易。2015年08月14日、2015年08月21日、2015年08月28日及2015年09月08日发布了《福建漳州发展股份有限公司关于筹划非公开发行股票停牌进展的公告》。
2015年09月13日公司召开的第六届董事会2015年第五次临时会议审议通过了关于非公开发行股票等相关议案，具体内容见于同日公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。依据相关规定，经公司申请，公司股票于2015年09月15日（星期二）开市起复牌。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一五年九月十五日
证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2015-046
债券代码：112233 债券简称：14漳发债
福建漳州发展股份有限公司
关于签署附条件生效的非公开发行股份认购协议
暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●本公司拟申请非公开发行不超过178,890,876股（含178,890,876）A股股票。
●本次非公开发行尚需本公司股东大会审议通过，并需经有权国有资产管理部门批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
一、交易概述
1.本公司拟以非公开发行方式发行178,890,876股（含178,890,876股）A股股票（以下简称“本次非公开发行”），拟由公司控股股东福建漳龙集团有限公司（以下简称“福建漳龙”）以现金认购71,556,351股、珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海东方”）以现金认购44,722,719股、北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）以现金认购35,778,175股、上海康融股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海康融”）以现金认购26,833,631股。上述认购对象与本公司就本次非公开发行股票于2015年09月13日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
2.鉴于福建漳龙为公司的控股股东，本次认购公司非公开发行股份行为构成关联交易。本次交易已经公司于2015年09月13日召开的第六届董事会2015年第五次临时会议审议通过，董事会在审议该议案时，公司关联董事庄文海先生和林奋勉先生均回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需本公司股东大会审议通过，并需经有权国有资产管理部门批准及中国证监会核准。
二、关联方基本情况
(一)福建漳龙基本情况
1.工商登记基本情况
法定代表人：庄文海
注册资本：叁拾捌亿贰仟捌佰伍拾万元整
住 所：福建省漳州市芗城区胜利东路3号漳州发展广场16、17层
企业性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会授权所属的国有资产；自营和代理商品及技术进出口（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）；批发与零售五金交电、家电设备、机电设备、建筑材料和包装材料（危险化学品除外）、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺美术品、玩具、花卉、健身器材、灯具、饲料、钢材、钢坯、有色金属及制品、水泥、非食用淀粉、矿产品（涉及前置许可审批项目除外）、润滑油、冶金炉料及化工产品（易制毒化学品和危险化学品除外）、焦炭、煤炭、金银制品及贵金属（涉及前置许可审批项目除外）。
2. 福建漳龙为本公司的控股股东，其董事长庄文海先生同时担任本公司董事长、总经理林奋勉先生同时担任本公司副董事长；福建漳龙及部分下属企业与本公司及下属企业存在关联交易；公司第二大股东漳州公路交通实业有限公司为福建漳龙的全资子公司，除此之外，福建漳龙与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、人员等方面的关系。
3.福建漳龙作为国有独资公司成立于2001年7月，经营管理漳州市国资委授权所属的国有资产，财务状况良好，具有履约能力。目前通过其控制包括本公司在内的下属企业形成了6+1产业格局，即六板块一平台：（1）基础设施项目投资板块（2）水务与城市建设板块，（3）贸易与物流管理板块（4）房地产综合开发建设板块（5）现代农业、休闲旅游与会展板块（6）生物科技开发生产板块（7）金融发展产业链。
(二)最近一年又一期的财务数据
单位：万元
| 序号 | 2015年6月30日 | 2014年12月31日 |
| 资产总额 | 2,888,184.04 | 2,716,166.58 |
| 负债总额 | 1,757,070.62 | 1,636,291.97 |
| 所有者权益合计 | 1,131,113.42 | 1,079,874.61 |
| 项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 |
| 营业收入 | 488,843.15 | 1,000,000.88 |
| 营业利润 | -10,532.17 | 24,198.23 |
| 净利润 | 28,931.47 | 84,593.70 |
注：2014年数据经审计，2015年1-6月数据未经审计。
三、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票第六届董事会2015年第五次临时会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即5.59元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、关联交易协议的主要内容
本公司与福建漳龙于2015年9月13日签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议。福建漳龙拟以人民币40,000.00万元现金认购本次公司非公开发行的部分A股股票。协议内容摘要如下：
（一）认购价格和认购数量
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经双方协商，确定发行价格为5.59元/股。
福建漳龙同意以现金方式认购本次非公开发行的71,556,351股股份，认购总价款为40,000.00万元。
若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将根据中国证监会的相关规定进行相应调整。
（二）股票认购款的支付时间、支付方式与股票交割
福建漳龙不可撤销地同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且收到本公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款总金额足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
在福建漳龙支付股票认购款之日起三十个工作日内，本公司应将福建漳龙认购的股票在结算公司办理股票登记手续。
（三）限售期
本公司向福建漳龙非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内，福建漳龙不得转让在本次非公开发行中认购的股份。福建漳龙应按照相关法律的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。
（四）违约责任
福建漳龙应于本公司股东大会审议通过本次非公开发行事项后的十个工作日内，一次性向本公司指定的银行账户内缴纳认购资金总额的百分之一作为认购股份的履约保证金。福建漳龙未能按照上述约定支付履约保证金的，本公司有权单方面解除本协议，而无须承担任何法律责任。
本协议生效后，若福建漳龙未能按照本协议约定履行缴付认购款项的义务，其已经支付的履约保证金不予退还，并应赔偿本公司因此所受全部损失；福建漳龙按照本协议约定履行缴付认购款项的，本公司应在福建漳龙认购款全额到位之日起三个工作日内退还其已经支付的履约保证金及银行同期存款利息。
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议项下约定的非公开发行股票相关事宜如未获得（1）福建省国资委的批准；（2）本公司股东大会通过；（3）中国证监会的核准；不构成福建漳龙违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日（15日）内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日（30日）以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（五）协议的变更、修改及转让
本协议的变更或修改应经双方协商一致并以书面形式作出。
本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
（六）协议的成立和生效
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）福建省国资委批准本次非公开发行方案；
（2）漳州发展股东大会批准本次非公开发行股份相关事宜；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股份事宜。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
本协议一经签署，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，在本协议签署日后，任何一方不得从事任何妨碍或限制本协议各项生效条件实现的行为。非因本协议方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
双方同意，本次非公开发行经中国证监会核准后，如果因当时的股价低于本协议约定的发行价格，导致双方无法确定发行日期的，则双方经协商达成一致后，可以暂缓发行或者放弃本次发行，双方互不承担违约责任。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行股票募集资金将用于拟投资项目的实施，有利于进一步做大做强公司的主营业务，培育新的利润增长点，提高公司的核心竞争力。
（二）本次交易对公司经营的影响
本次非公开发行完成后，不会导致公司的实际控制权发生变化，不存在资金、资产被关联方占用或违规提供担保的情形。
六、2015年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至披露日，公司与福建漳龙累计已发生的各类关联交易的总金额为11,633.35万元。
七、独立董事独立意见
公司独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：公司与控股股东福建漳龙集团有限公司签署的附条件生效股份认购协议的内容、形式以及审议与决策程序符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本次发行涉及公司与控股股东福建漳龙集团有限公司之间的关联交易，该关联交易公平、公开、合理，我们事前已发表认可意见，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
八、备查文件
1.公司第六届董事会2015年第五次临时会议决议；
2.公司第六届监事会2015年第一次临时会议决议；
3.公司与认购方签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（共4份）；
4.独立董事意见
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一五年九月十五日
证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2015-050
债券代码：112233 债券简称：14漳发债
福建漳州发展股份有限公司
关于签署战略合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，公司与北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）签署了《战略合作框架协议》。现将有关情况公告如下：
一、合同相对方介绍
名称：北京碧水源科技股份有限公司（股票代码：300070）
住所：北京市海淀区生命科学园路23-2 碧水源大厦
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定代表人姓名：文剑平
注册资本：122,945.9678万元
经营范围：污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；施工总承包，专业承包；环境污染处理工程设计；建设工程项目管理；委托生产膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；销售环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；水务领域投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（领取本执照后，应到商务部门备案。）
实际控制人及持股比例：
二、合同的主要条款
（一）协议双方
甲方：福建漳州发展股份有限公司
乙方：北京碧水源科技股份有限公司
（二）合同条款
甲乙双方在污水处理产业链上处于上下游关系，甲方拥有市场资源、运营管理优势；乙方拥有污水处理技术人才及产品研发优势。双方在业务上优势互补，具有强强联合、开展战略合作的基础和条件。经协商，双方决定结成长期战略合作关系，促进双方在闽南地区水务、环保、节能减排领域加快发展，现就战略合作事宜签署如下框架协议：
1.乙方拟以增资扩股方式成为甲方的股东。双方将在产业、管理上全面合作，并相互分享双方的先进管理经验。
2.双方拟择机共同出资成立一家合资公司，专业从事水务与环保产业的技术与工程服务。
双方对合资公司承诺：
甲方：优先支持合资公司的业务，优先推广合资公司的技术。在法律允许的范围内，甲方系统内的环保工程与技术服务业务在同等条件下优先由合资公司承担。
乙方：授权合资公司免费使用其现有和新开发的技术，并全面支持合资企业在闽南地区的发展。
3.双方将加强全面合作，形成强强联合，力争使双方获得更大的发展。
4.未尽事宜，双方协商解决。
5.双方在公开披露前对此框架协议负有保密义务。
6.在本协议一式肆份，由双方代表签字盖章之日起生效。
三、协议对本公司的影响
1.碧水源是公司本次非公开发行A股股票的发行对象之一，拟认购股份数为35,778,175股，占公司非公开发行后公司股份总数的3.37%。该事项还需经福建省国资委、公司股东大会及中国证监会核准。
2.本协议的签订及履行对公司本年度财务状况、经营成果不会产生重大影响，对公司业务的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同对上述合同当事人产生依赖。
四、备查文件
双方签署的《战略合作框架性协议》。
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一五年九月十五日
证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2015—048
债券代码：112233 债券简称：14漳发债
福建漳州发展股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1. 召集人：公司董事会
2.会议召开的日期和时间
（1）现场会议召开日期和时间：2015年09月30日（星期三）下午14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年09月30日上午9：30-11：30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年09月29日下午15:00至2015年09月30日下午15:00期间的任意时间。
3.会议召开的合法、合规性：公司于2015年09月13日召开的第六届董事会2015年第五次临时会议审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，董事会决议公告2015年09月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4.召开方式：现场投票与网络投票表决相结合
本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5. 投票规则：公司股东只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种，若同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。
6. 股权登记日：2015年9月24日
7. 出席对象：
（1）凡2015年9月24日下午15时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可授权委托代理人出席。（授权委托书式样附后）；
（2）本公司董事、监事及高管人员；
（3）公司聘请的律师等相关人员。
8. 现场会议召开地点：漳州市胜利东路漳州发展广场21楼会议室
9.提示性公告：本次股东大会召开前，公司将于2015年9月26日发布提示性公告。
二、会议审议事项
1.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2.《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》；
2.1股票的类型及面值
2.2发行方式及发行时间
2.3发行数量
2.4定价原则与发行价格
2.5发行对象及认购方式
2.6募集资金用途
2.7发行股份限售期
2.8上市地点
2.9滚存未分配利润安排
2.10决议有效期限
3.《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
4.《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
5.《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；
5.1公司与福建漳龙集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议
5.2公司与珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的非公开发行股份认购协议
5.3公司与北京碧水源科技股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议
5.4公司与上海康融股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的非公开发行股份认购协议
6.《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
7.《关于提请股东大会同意豁免控股股东福建漳龙集团有限公司要约收购义务的议案》；
8.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
9.《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
上述议案的相关内容见于2015年09月15日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、登记方法
1．登记方式
（1）法人股东持法人授权委托书原件、股东账户卡原件和出席人身份证原件办理登记手续；
（2）个人股东持本人身份证原件、股东账户卡原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；
（3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书原件、委托人身份证原件及股东账户卡原件以及代理人身份证原件办理登记手续。
2.登记时间：2015年9月25、28日9:00-11:00、15:00-17:00。
3．登记地点：漳州市胜利东路漳州发展广场21层福建漳州发展股份有限公司证券部
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1．投票代码及投票简称
2．投票时间：2015年9月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00
3. 在投票当日，“漳发投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4．通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00 元表示总议案，1.00元表示议案一，2.00元表示议案二，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中的子议案2.1，2.02元代表议案二中的子议案2.2，依此类推。
对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案总称 | 对应申报价格 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》 | 2.00元 |
| 2.1 | 股票的类型及面值 | 2.01元 |
| 2.2 | 发行方式及发行时间 | 2.02元 |
| 2.3 | 发行数量 | 2.03元 |
| 2.4 | 定价原则与发行价格 | 2.04元 |
| 2.5 | 发行对象及认购方式 | 2.05元 |
| 2.6 | 募集资金用途 | 2.06元 |
| 2.7 | 发行股份限售期 | 2.07元 |
| 2.8 | 上市地点 | 2.08元 |
| 2.9 | 滚存未分配利润安排 | 2.09元 |
| 2.10 | 决议有效期限 | 2.10元 |
| 3 | 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 | 3.00元 |
| 4 | 《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 | 4.00元 |
| 5 | 《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》 | 5.00元 |
| 5.1 | 公司与福建漳龙集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议 | 5.01元 |
| 5.2 | 公司与珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的非公开发行股份认购协议 | 5.02元 |
| 5.3 | 公司与北京碧水源科技股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议 | 5.03元 |
| 5.4 | 公司与上海康融股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的非公开发行股份认购协议 | 5.04元 |
| 6 | 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 | 6.00元 |
| 7 | 《关于提请股东大会同意豁免控股股东福建漳龙集团有限公司要约收购义务的议案》 | 7.00元 |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 8.00元 |
| 9 | 《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | 9.00元 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月29日下午15:00，结束时间为2015年9月30日下午15：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，需取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”进行身份认证。
(1)申请服务密码的股东可登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
⑵ 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
(三) 网络投票注意事项
1. 网络投票不能撤单；
2. 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的以第一次申报为准；
3．对同一议案既通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
1.本次临时股东大会现场会议预期半天，与会股东食宿及交通费自理。
2.联系方式：
电话：0596-2671753-8506
传真：0596-2671876
联系人：林惠娟 苏选娣
邮政编码：363000
特此通知
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一五年九月十五日
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席福建漳州发展股份有限公司2015年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人姓名/名称：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号： 持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | | | |
| 2 | 《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》 | | | |
| 2.1 | 股票的类型及面值 | | | |
| 2.2 | 发行方式及发行时间 | | | |
| 2.3 | 发行数量 | | | |
| 2.4 | 定价原则与发行价格 | | | |
| 2.5 | 发行对象及认购方式 | | | |
| 2.6 | 募集资金用途 | | | |
| 2.7 | 发行股份限售期 | | | |
| 2.8 | 上市地点 | | | |
| 2.9 | 滚存未分配利润安排 | | | |
| 2.10 | 决议有效期限 | | | |
| 3 | 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 | | | |
| 4 | 《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 | | | |
| 5 | 《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》 | | | |
| 5.1 | 公司与福建漳龙集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议 | | | |
| 5.2 | 公司与珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的非公开发行股份认购协议 | | | |
| 5.3 | 公司与北京碧水源科技股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议 | | | |
| 5.4 | 公司与上海康融股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的非公开发行股份认购协议 | | | |
| 6 | 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 | | | |
| 7 | 《关于提请股东大会同意豁免控股股东福建漳龙集团有限公司要约收购义务的议案》 | | | |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | | | |
| 9 | 《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | | | |
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□ 可以 □ 不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
*说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上签名（委托人为法人的加盖公章）。
证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2015-047
债券代码：112233 债券简称：14漳发债
福建漳州发展股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建漳州发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500 号）的规定，编制了截至2015年6月30日的《前次募集资金使用情况专项报告》。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】909号）核准，公司通过非公开方式发行了108,892,800股人民币普通股（A股），发行价格为5.51元/股，募集资金总额为人民币599,999,328.00元，扣除各项发行费用10,343,868.02元后，实际募集资金净额为589,655,459.98元，上述募集资金已于2014年09月26日由承销商汇入公司开立的募集资金专户，经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了闽华兴所(2014)验字B-007号《验资报告》，确认募集资金到账。
本公司对募集资金采取了专户存储制度。2014年09月26日，本公司募集资金专户实际收到募集资金为591,499,328.00元(其中募集资金净额为589,655,459.98 元，未从募集资金中支付的发行费用为1,843,868.02元)。
截至2015年06月30日止，公司累计使用募集资金人民币180,016,496.80元；累计转出发行费用人民币1,023,868.02元；累计收取募集资金存款利息收入人民币2,065,574.00元；累计支付银行手续费人民币1,536.75元；以闲置募集资金暂时补充流动资金人民币200,000,000.00元。
2015年06月30日，本公司募集资金专户银行存款余额为人民币212,523,000.43元，其中包含募集资金产生的利息收入2,065,574.00元及募集资金到账前公司已支付尚未从募集资金抵扣的发行费用820,000.00元。
2015年06月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 存放余额 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司漳州分行 | 23410155260000643 | 126,520,760.57 |
| 中信银行股份有限公司漳州芗城支行 | 7347210182600028750 | 1,135,419.15 |
| 中国银行股份有限公司诏安支行 | 426068490781 | 84,866,820.71 |
| 合计 | 212,523,000.43 |
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额： | 58,965.55 | 已累计使用募集资金： | 18,001.65 |
变更用途的募集资金总额：0
变更用途募集资金总额比例：0.00% | 2015年1-6月：2,977.68
2014年：15,023.97 |
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止2015年6月30日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 序号 | 承诺投资
项目 | 实际投资
项目 | 募集前承诺投资额 | 募集后承诺投资额 | 实际
投资额 | 募集前承诺
投资额 | 募集后承诺
投资额 | 实际投资额 | 实际投资与募集后承诺投资额差额 |
| 1 | 漳州市第二自来水厂扩建工程项目 | 漳州市第二自来水厂扩建工程项目 | 34,500 | 34,500 | 2,175.65 | 34,500 | 34,500 | 2,175.65 | 32,324.35 | 2016年12月 |
| 2 | 诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目 | 诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目 | 11,500 | 11,500 | 3,026.00 | 11,500 | 11,500 | 3,026.00 | 8,474.00 | 2015年底 |
| 3 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 13,000 | 13,000 | 12,800.00 | 13,000 | 13,000 | 12,800.00 | 200.00 | - |
| 合计 | 59,000 | 59,000 | 18,001.65 | 59,000 | 59,000 | 18,001.65 | 40,998.35 | |
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2015年06月30日，公司未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目置换情况
公司于2014年10月23日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以7,345,239.80元募集资金置换预先投入漳州市第二自来水厂扩建工程项目自筹资金。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了“闽华兴所（2014）鉴证字B-001号”《关于福建漳州发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，确认公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为7,345,239.80元。
（四）临时闲置募集资金的使用情况
公司于2014年12月08日召开的第六届董事会2014年第七次临时会议及12月26日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限从股东大会审议通过之日起12个月。2014年，公司已使用了2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
（五）尚未使用的募集资金情况
单位：元
| 尚未使用募集资金金额 | 占前次募集资金总额比例 | 未使用完毕的原因及剩余资金的使用计划和安排 |
| 409,638,963.18 | 68.27% | 项目仍处于建设期，剩余资金将继续投入。 |
三、前次募集资金投资项目收益情况
前次募集资金投资项目仍处于建设期，尚未产生收益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2015年06月30日，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
公司前次募集资金不存在用于认购股份的情况。
六、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照
将前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，本公司募集资金的实际使用情况与上述信息披露文件中的有关内容相符。
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一五年九月十三日
上一期 下一期
