证券代码:600787 证券简称:中储股份 编号:临2015-074号
中储发展股份有限公司
六届三十六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中储发展股份有限公司六届三十六次董事会会议通知于2015年9月6日以电子文件方式发出,会议于2015年9月14日在北京召开,会议以现场和通讯表决相结合的方式召开,现场会议由公司董事长韩铁林先生主持,应到董事5名,亲自出席会议的董事5名,公司监事及部分高级管理人员列席了会议;3名独立董事以通讯表决方式召开并填写了表决票,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,合法有效。会议经表决一致通过如下决议:
一、审议通过了《关于收购Henry Bath @ So& Limited公司51%股权的议案》
公司决定收购Henry Bath @ So& Limited 51%股权,收购价格约6000万美元(暂估)。
详情请查阅同日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于收购Henry Bath & Son Limited公司51%股权的公告》(临2015-075号)
该议案的表决结果为:赞成票8人,反对票0,弃权票0。
二、审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》
公司2015年第五次临时股东大会现场会议召开时间为2015年9月30日上午9:30,召开地点为北京市丰台区南四环西路188号6区18号楼本公司会议室;采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
详情请查阅同日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》(临2015-076号)
该议案的表决结果为:赞成票8人,反对票0,弃权票0。
特此公告。
中储发展股份有限公司
董 事 会
2015年9月15日
证券代码:600787 证券简称:中储股份 编号:临2015-075号
中储发展股份有限公司
关于收购Henry Bath & Son Limited公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
简要内容:公司决定收购Henry Bath & Son Limited公司51%股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次收购事宜尚需获得公司2015年第五次临时股东大会的批准、向 国家发改委备案、商务部备案并就本项目进行经营者集中的申报、国家外汇管理局进行境外投资外汇登记。
本次收购最终是否成功具有不确定性,请投资者注意投资风险。
一、交易概述
为了适应国内外有色金属期货与现货市场的发展需要,探索中储推进和参与有色金属交割仓库的国际化进程,提升中储在有色金属交割仓库行业的国际影响力,经研究,公司决定收购Mercuria Capital Partners Limited(摩科瑞资本合作有限公司以下简称“摩科瑞”)所持Henry Bath & Son Limited(以下简称“HB集团”)51%股权,收购价格约6000万美元(暂估)。本次股权收购协议的签署日期为2015年9月14日。
该事宜已经公司六届三十六次董事会审议通过,表决结果为:赞成票8票、反对票0票、弃权票0票。
根据《公司章程》的规定,本次收购事宜尚需获得公司2015年第五次临时股东大会的批准。股东大会批准后还需向国家发改委备案、商务部备案并就本项目进行经营者集中的申报、国家外汇管理局进行境外投资外汇登记。
二、交易双方情况介绍
1、卖方:Mercuria Capital Partners Limited(摩科瑞资本合作有限公司)
摩科瑞为一家设立于塞浦路斯的公司,注册资本为52,000美元,股本共计52,000股普通股,该等52,000股普通股均由Mercuria Energy Group Limited持有。摩科瑞作为一家持股公司持有股份、股票、证券、不动产、投资权益等财产或权益,且从事的业务包括购买、租赁、取得、出售、处置采矿权、采油权等;光船租赁;制造、出售、中介、供应各类产品,包括电器、构造器和工程用品等;提供金融服务;酒店、旅游业务等等。
摩科瑞最近一年主要从事股权投资业务,目前公司除持有Henry Bath & Son Limited 100%股权以外,还持有Upstream Capital Partners VI Limited 和 Mercuria Energy Netherlands B.V.两家公司100%股权。
摩科瑞的主要财务指标列明如下:
资产状况表
货币:美元千元
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利润表
货币:美元千元
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2、买方:中储发展股份有限公司
三、交易标的基本情况
1、交易标的:Henry Bath & Son Limited51%股权。
2、本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、摩科瑞持有Henry Bath & Son Limited 100%的股权。
4、Henry Bath & Son Limited 创立于1794 年,拥有200 多年的金属仓库管理经验,是伦敦金属交易所(LME)的创始成员,并于1883 年签发了第一张伦敦金属交易所(LME)仓单。HB集团中国境外的仓储业务主要通过英国母公司及3 家分别位于荷兰、美国、新加坡的全资子公司开展,2015 年HB 集团为了开展中国地区业务在上海注册了全资子公司。目前HB集团主要经营品种包括:有色金属、农产品(咖啡、可可)等;主要经营业务包括:现货仓储、期货交割、特殊储存、金融物流等服务。
5、交易标的主要财务指标:
资产状况表
货币:美元千元
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利润表
货币:美元千元
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6、交易标的的估值情况
根据安永(中国)企业咨询有限公司以2015年4月30日为基准日出具的《中储发展股份有限公司Henry Bath & Son Ltd.于2015年4月30日100%股权价值的分析报告》,采用收益法,Henry Bath 100%股权价值范围为5,070 万美元至1.16 亿美元。
四、交易协议的主要内容
卖方:Mercuria Capital Partners Limited(摩科瑞资本合作有限公司)
买方:中储发展股份有限公司
1、买卖股权
1.1 基于《股权收购协议》(“本协议”),卖方应当卖出,买方应当购买Henry Bath & Son Limited51%的股权(“标的股权”)。
1.2 卖方在交割时应将没有任何权利负担的标的股权的全部所有权及所有与之相关的权利及利益(包括交割后所有股息权利或派发红利)出售给买方。
2、金额
2.1 数量
本协议下购买标的股权数量的现金金额为以下总额的51%:
企业价值+运营资本调整额(或-如果调整运营资本为负)+交割日集团公司现金总额+交割日集团公司的集团内应收融资款(如该等应收融资款小于或等于1000万美元,则应在买方支付的对价中加入该等金额;如该等应收融资款大于1000万美元,则买方有权选择是否在其支付的对价中加入该等金额,若选择不加入该等金额,则应促使目标公司向卖方以名义价格发行红利股)-第三方债务
2.2 支付金额
金额的现金支付方法遵守本协议4.3款和5.3条款
2.3 金额调节
请见下述5.3部分所述。
3、条件
3.1 先决条件
买卖股权是基于以下条件的满足(或该等条件的满足仅受限于交割)。
3.1.1 买方股东大会批准通过收购标的股份。
3.1.2 买方完成向有关中国政府部门的关于本次交易和交易文件的必须的申报或备案,包括外汇管理局、发改委、商务部或其地方机构。
3.1.3 若法律有要求需进行反垄断申报,则反垄断申报已提交至商务部且已被接受,且交易协议拟议的股权收购交易已通过商务部的反垄断审查。
3.1.4 若拟议交易属于“荷兰竞争法案”项下规定的集中行为,则需Autoriteit Consument & Market根据该法案第37条作出拟议交易无需许可的决定,若其作出需要许可的决定,则应取得其根据该法案第41条项下作出的许可。
3.1.5 卖方应就拟议交易书面通知LME,且目标公司在交割时及签约至交割期间应维持LME和ICE的牌照有效性。
3.1.6 HB集团拥有或管理的金属库存水平不低于35万吨。
3.2交割前义务:
3.2.1 卖方促使集团公司在签约和交割前继续以通常方式开展业务。
3.2.2 卖方促使集团公司成员的保险单持续有效。
3.2.3 卖方促使集团公司成员遵守协议、营业计划和相关规定。
3.2.4 卖方通过合理努力留任关键员工,并在关键员工离职后及时安排填补职位空缺。
3.2.5 卖方促使集团2015年净利润保持为正。
3.2.6 卖方促使集团内应收融资款减少至2300万美元以内。
3.2.7 卖方和买方通过合理努力就营业计划达成一致。
3.3 满足条件的责任
3.3.1 在任何情况下卖方应使用合理的努力以确保满足本协议3.1.3至 3.1.6条款的条件;买方应使用合理的努力以确保满足《股权购买协议》 3.1.1至3.1.4条款的条件;但促使条件的满足,不得使任何一方产生巨大的支出,或要求任意一方采取可能对其目前或未来业务发展产生不利影响的行为。
3.4 非满足/弃权
3.4.1 买方可以在任何情况下全部或部分地、有条件或无条件地放弃本协议3.1.5款及3.1.6款中的条件,但须书面告知卖方。
3.4.2 卖方可以在任何情况下全部或部分地、有条件或无条件地放弃本协议3.1.1款至3.1.2款中的条件,但须书面告知买方。
3.4.3 买方和卖方在任何时候可以共同决定全部或部分地、有条件或无条件地放弃3.1.3和3.1.4中的条件,但须书面告知对方。
3.4.4 如果本协议3.1款中的条件在最后期限日的下午5点(英国时间)前不能被满足或被豁免,则买方或卖方可以,自行决定终止协议,且卖方或者买方均不会就协议项下任何事项要求赔偿,但就本协议3.2款规定的义务违反的求偿权不受上述约定限制。
4、交割
4.1 时间和地点
4.1.1 交割时间:本协议3.1款的条件满足或被豁免的通知发出之日所在的
月份的最后一个工作日的上午11点;但若上述通知日离当月最后一个工作日相隔少于25个工作日,则交割时间为下一个月份的最后一个工作日;除非双方另行约定,否则交割日不早于2015年12月31日。
4.1.2 交割地点:中国上海卖方律师办公室
4.2 交割事件
交割时,卖方和买方应分别遵守本协议约定的各自的相关义务。
4.3 交割支付金额
交割时,买方应支付卖方的现金金额为以下总额的51%:
企业价值+交割日集团公司预估现金总额+交割日集团公司预估的集团内应收融资款(如该等应收融资款小于或等于1000万美元,则应在买方支付的对价中加入该等金额;如该等应收融资款大于1000万美元,则买方有权选择是否在其支付的对价中加入该等金额,若选择不加入该等金额,则应促使目标公司向卖方以名义价格发行红利股)-预估第三方债务
4.4 违反交割义务
如果卖方或买方未能履行本协议4.2款和4.3款及协议约定的相关重大义务,买方,在卖方不履行义务的情况下,或卖方,在买方不履行义务的情况下,应有权(在不影响要求赔偿损失权利或其他补偿的情况下)通过书面通知在交割日告知另一方,从而可选择以下三种方式中的一种:终止协议且不承担任何责任;实现交割;重新确定交割日期。
5、交割后调整
5.1 运营资本
卖方应促使在交割后合理可行的前提下起草一份符合协议约定的运营资本表。运营资本表包含集团公司的资产和负债情况。
5.2 运营资本表的决定因素
5.2.1 运营资本表应双方由双方依照本协议相关约定进行准备,并应对买卖双方具有约束力。
5.2.2 运营资本、集团公司现金总额、第三方负债及集团内融资应收款应根据运营资本表中制备出来。
5.3 对价调整
5.3.1 集团公司的现金总额
1)如果集团公司现金额少于预估现金金额,卖方应当向买方支付差额的51%
2)如果集团公司现金额大于预估现金金额,买方应当向卖方支付差额的51%。
5.3.2 第三方负债
1)如果第三方负债大于预估第三方负债,卖方应向买方支付差额的51%
2)如果第三方负债小于预估第三方负债,买方应向卖方支付差额的51%。
5.3.3 运营资本
1)如果运营资本小于运营资本基数,卖方应向买方支付差额的51%
2)如果运营资本大于运营资本基数,买方应向卖方支付差额的51%。
5.3.4 内部融资应收款
本协议中5.3.4款只有在应收融资款小于或等于1000万美元或应收融资款虽然大于1000万美元,但买方选择在买方支付的对价中增加该等金额的情况下适用。在这种情况下:
1)如果集团内融资应收款大于预估集团内融资应收款,买方应向卖方支付差额的51%
2)如果集团内融资应收款小于预估集团内融资应收款,卖方应向买方支付差额的51%。
5.4 净利润弥补性收入
“弥补性收入金额”,如有,基于公司财务年度2016、2017、2018(弥补性收入期限)经审计的年平均净收入(“实现净利润”)计算。
5.4.1 净利润弥补性收入计算方法
1)如果实现净利润金额小于净利润上限但高于净利润下限,卖方应重新向买方支付弥补性收入金额以及从交割日开始到支付弥补性收入当日所产生的利息,利率等于交割日三年期基准利率;
此时,弥补性收入金额=(净利润上限-实现净利润 )x 8 x购买股权比例。
2)如果实现净利润金额小于净利润下限,卖方应向买方支付弥补性收入金额以及从交割日开始到支付弥补性收入当日所产生的利息,利率等于交割日三年期基准利率。
此时,弥补性收入金额=(净利润上限-净利润下限)x 8 x 购买股权比例。
注:净利润上限:10,000,000美元;
净利润下限:6,250,000美元;
5.5支付日期与影响
5.5.1 任何支付依照本协议5.3款的支付金额都应当在最后支付日之前支付。
5.5.2 若依照本协议5.3款发生支付,则对价对价支付应相应增加或减少。
5.5.3 实现弥补性收入金额或弥补性收入金额下限(依照5.4.1)应当由卖方在董事会批准的2018年12月31日集团审计报表后的30天(支付日为“弥补性收入支付日”)向买方支付。
5.5.4 任何支付要求根据本协议5.4.1条款,应视为对支付对价的调整。
6、赔偿条款
6.1 集体诉讼赔偿
6.1.1 除本协议另有规定外,卖方承诺赔偿买方因集体诉讼造成的或与集体诉讼相关的任何损失,索赔期限为交割日之后7年内,且在本款项下的赔偿不受本协议的赔偿上限的限制。
7、其他
7.1 有关本协议的争议,将提交新加坡国际仲裁中心解决。协议的管辖法律为英国法。
7.2 双方在未经得对方同意的情况下,不得转让本协议项下的权利、义务。
五、收购股权的目的和对公司的影响
本次股权收购若能成功实施,中储将借助拥有多个国际主要有色金属期货市场牌照的交割仓库运营商Henry Bath扩大在亚洲、欧洲、美洲的业务,参与国际有色金属的期货交易、现货的仓储服务,成为跨国物流运营企业。对提升中储在有色金属交割仓库行业的国际影响力具有重要意义。
公司收购Henry Bath & Son Limited 51%股权后,其将纳入公司合并报表范围,将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
特此公告。
中储发展股份有限公司
董 事 会
2015年9月15日
证券代码:600787 证券简称:中储股份 公告编号:临2015-076号
中储发展股份有限公司
关于召开2015年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
股东大会召开日期:2015年9月30日
本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人:董事会
(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2015年9月30日 09点30 分
召开地点:北京市丰台区南四环西路188号6区18号楼本公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2015年9月30日
至2015年9月30日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司六届三十六次董事会审议通过,具体内容于2015年9月15日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站进行了披露。
2、特别决议议案:无
3、对中小投资者单独计票的议案:无
4、涉及关联股东回避表决的议案:无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、个人股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、股票帐户卡原件及复印件;委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件1)、委托人股票帐户卡原件及复印件。
2、法人股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票帐户卡原件及复印件;委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票帐户卡原件及复印件。(以上复印件须加盖公司公章)
3、异地股东可采取信函或传真的方式登记。
六、其他事项
1、登记地点:公司证券股权管理部
登记时间:2015年9月28日、29日(上午 9:30——下午 4:00)
联 系 人:郑佳珍、黄晓
联系电话:010-83673502
传 真:010-83673332
地 址:北京市丰台区南四环西路188号6区18号楼
邮 编:100070
2、与会股东食宿及交通费自理
特此公告。
中储发展股份有限公司董事会
2015年9月15日
附件1:授权委托书
报备文件
六届三十六次董事会决议
附件1:授权委托书
授权委托书
中储发展股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年9月30日召开的贵公司2015年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人股东帐户号:
■
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。