释 义

　在报告书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本公司、公司、上市公司、上海梅林、买方担保人	指	上海梅林正广和股份有限公司
梅林香港	指	上海梅林（香港）有限公司，上海梅林正广和股份有限公司的全资子公司
交易对方、SFF、卖方	指	Silver Fern Farms Limited
交易标的、标的公司、SFF牛肉	指	Silver Fern Farms Beef Limited
SFF集团、Silver Fern Farms Limited集团	指	Silver Fern Farms Limited及其下属子公司
拟购买资产	指	SFF集团的全部经营性资产和业务的50%权益
SFF鹿肉	指	Silver Fern Farms Venison Limited
SFF羊肉	指	根据交易协议，Silver Fern Farms Beef Limited 拟在交割前设立的全资子公司，该子公司将受让Silver Fern Farms Limited的全部羊肉业务
本次交易	指	上海梅林下属全资子公司上海梅林（香港）有限公司作为收购主体，对拟购买资产Silver Fern Farms Beef Limited进行增资，增资后与其原股东Silver Fern Farms Limited将各持50%股份
预案、本预案	指	上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买预案
交易协议	指	本次交易双方签署的《股票认购协议》及补充协议
实际控制人、上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
控股股东、益民集团	指	上海益民食品一厂（集团）有限公司
光明食品集团	指	光明食品（集团）有限公司
《上市规则》	指	《上海证券交易所上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》	指	《上海梅林正广和股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
2014财年	指	2013年10月1日至2014年9月30日
2015财年	指	2014年10月1日至2015年9月30日
元、万元	指	人民币元、人民币万元

　注：由于四舍五入的原因，本报告书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　公司声明

　一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　二、与本次重大资产重组相关的审计、估值工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　四、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。

　六、投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

　交易对方声明

　本次重大资产重组的交易对方Silver Fern Farms Limited已出具承诺函，承诺：据Silver Fern Farms Limited所知，截止于本函出具之日，双方之间于2015年9月11日达成的股票认购协议中记载的披露材料（以下简称“股票认购协议”），在其被放入资料库时（按照股票认购协议中的约定）在所有重大方面均为真实、完整和准确的；且在当时未遗漏任何可合理预期会对公司财务或运营状况产生实质性或负面影响的事实、事项、信息或情形。

　就上述陈述，交易对方在此声明：Silver Fern Farms Limited以股票认购协议的规定为限（且仅以此为限）向上海梅林（不包括其他方）承担法律责任。为了避免异议，所有股票认购协议中规定的例外和限制情况适用于第一段中的保证，且Silver Fern Farms Limited在本函下承担的法律责任不会超过在股票认购协议下承担的法律责任。股票认购协议中相关的适用法律和争议解决条款应适用于第一段，且在本函和股票认购协议不一致情况下，以股票认购协议为准。

　重大事项提示

　一、本次交易方案的主要内容

　（一）本次交易方案概要

　上海梅林下属全资子公司上海梅林（香港）有限公司作为收购主体，对拟购买标的公司Silver Fern Farms Beef Limited进行增资，增资后与其原股东Silver Fern Farms Limited将各持50%股份。

　（二）交易对方

　本次交易对方为Silver Fern Farms Limited。其与上市公司不存在关联关系。

　（三）交易标的

　本次交易的拟购买资产为 Silver Fern Farms Limited及其下属子公司的全部经营性资产和业务的50%权益，交割前，交易对方需将其全部经营性资产和业务注入标的公司Silver Fern Farms Beef Limited，梅林香港收购Silver Fern Farms Beef Limited 50%的股权。

　（四）交易基准日

　本次交易的估值和定价基准日为2015年6月30日。

　（五）定价依据、交易标的预估值

　本次交易定价以经上海市国资委的授权机构备案确认的Silver Fern Farms Limited集团的资产估值报告的估值结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据交易协议约定的价格调整机制而最终确定。截至本预案出具日，Silver Fern Farms Limited集团的审计、估值工作尚未完成。

　以2015年6月30日为预估基准日，本次交易Silver Fern Farms Limited集团的归属于母公司所有者权益的账面值为3.92亿新西兰元，预估值为3.50亿新西兰元，预估增值率为-10.71%。

　本次交易Silver Fern Farms Limited集团的估值工作尚未完成。上述预估值可能与最终的估值结果存在差异。Silver Fern Farms Limited集团的资产估值结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

　价格调整机制约定：截至2015年9月30日，如Silver Fern Farms Limited集团经审计的归属于母公司所有者权益的账面值低于3.61亿新西兰元，则相应的差额将从交易价格（3.11亿新西兰元）的基础上扣减；如Silver Fern Farms Limited集团经审计的归属于母公司所有者权益的账面值高于3.61亿新西兰元，则相应的差额将从交易价格（3.11亿新西兰元）的基础上增加。

　（六）本次交易完成后的上市公司控制权情况

　本次交易不涉及发行股份，本次交易前后本公司的控股股东均为益民集团，实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　二、本次交易构成重大资产重组

　根据上市公司和SFF集团最近一年经审计财务数据的计算结果如下：

　单位：人民币亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	标的公司2014财年/2014年9月30日	上市公司2014年度/2014年12月31日	标的公司占上市公司的比例	是否构成重大
资产总额	32.32	65.87	49.07%	否
营业收入	98.10	105.91	92.63%	是
资产净额	13.56	33.25	40.79%	否

　注：1、SFF集团最近一年经审计的财务报告的报告期间为2013年10月1日至2014年9月30日；

　2、标的公司的资产总额和资产净额为其与交易价格上限孰高值，交易价格为3.11亿新西兰元±净资产调整额；

　3、标的公司的交易价格按照2015年6月30日（估值基准日）中国人民银行公布的汇率中间价（1新西兰元=4.2481人民币）折算而来。

　由上表可见，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　三、本次交易不构成关联交易

　本次交易中交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

　四、本次交易不构成借壳上市

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。

　本次交易前后，上市公司的实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。上市公司向交易对方购买的资产总额，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。

　因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。

　五、本次交易的支付方式及融资安排

　本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产。

　本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款，其中自有资金占比不低于50%。截至本预案出具日，本公司已与相关银行进行洽商并达成了基本融资意向，本公司将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。

　六、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　本次交易完成后，上市公司将持有SFF牛肉50%股权。上市公司通过收购以上经营能力良好、拥有优质牛羊肉产业链的相关资产，实现控制国外优质牛羊肉上游资源的战略布局。标的公司的产品与上市公司下属联豪食品的深加工业务相配合，同时与外食公司的牛羊肉进口业务相配合，并且与爱森公司、苏食肉品以及光明食品集团下属其他企业牛羊肉的零售和分割业务相配合，将上海梅林打造成集牛羊肉资源、屠宰、加工、批发、零售为一体的综合性肉类专业平台。

　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　本次交易完成后，伴随着上市公司对优质牛羊肉资源控制力的增强，结合已具备的生猪养殖、屠宰加工、肉制品制造、物流配送及终端销售一体化经营全产业链布局的能力，上市公司在肉类领域的产业集中能力将大幅增强，从而更容易提高上市公司对产业链各个环节的资源整合及精细化管理，建设系统化的运营体系，有助于企业发挥内部的协同效应，实现各个业务链之间的相互支持与均衡发展，提升抵抗行业周期性波动风险的能力，进而形成综合竞争能力。上市公司的资产质量将得到显著提升，通过发挥协同效应很可能提高上市公司的盈利能力。

　（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响

　本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化。上市公司本次购入的牛羊肉屠宰、加工与销售业务，与控股股东、实际控制人不存在经营相同业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。

　（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

　本次交易完成后，预计上市公司与标的公司及其下属企业之间不会发生经常性的大额关联交易。若未来上市公司或光明食品集团的其他下属企业与标的公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下和公允的市场条件下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　（五）本次交易对上市公司负债结构的影响

　根据此次交易方案，本次交易应由上市公司支付的净交易对价假设将全部用于归还重组后的SFF牛肉归还所欠银团贷款，拟购买资产的净预估值为3.50亿新西兰元，按照1:4.2的汇率折算，上市公司合并报表层面预计将新增资产34.00亿元，新增负债为19.30亿元）。

　经初步模拟，以2015年6月30日为基准日，假设本次交易完成后，上市公司的资产负债率将从原来的45.37%增加至49.39%。

　七、本次交易已取得和待取得的批准

　（一）本次交易已经取得的批准

　本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

　1、2015年8月31日，光明食品集团第二届董事会第五十三次会议原则上同意本次交易；

　2、2015年9月11日，交易对方董事会通过决议，批准了本次交易以及相关协议的签署；

　3、2015年9月11日，本公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议审议并通过决议，审议通过了本次交易方案和预案等议案；

　4、2015年9月11日，交易双方签署了交易协议。

　（二）本次交易尚需取得的批准

　本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

　1、本次交易资产估值报告获得上海市国资委的授权机构备案；

　2、本公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项；

　3、上海市商务委员会批准本次交易相关事项；

　4、上海市发展和改革委员会批准本次交易相关事项；

　5、国家外汇管理局上海市分局批准本次交易相关事项；

　6、新西兰海外投资办公室（OIO）同意本次交易相关事项；

　7、国家商务部对本次交易的经营者集中审查作出决定；

　8、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

　9、交易对方股东大会审议通过本次交易方案。

　八、上市公司股票停复牌安排

　本公司股票自2015 年8月18 日起因重大事项停牌，自2015年8月25日起因重大资产重组事项连续停牌，并将按照相关法律法规向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。

　重大风险提示

　投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险

　本次重组存在如下暂停、中止或取消的风险：

　1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、中止或取消的风险。

　2、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险。

　3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

　4、因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。

　二、审批风险

　本次重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：本次重组的正式方案经上市公司董事会和股东大会批准，本次重组的正式方案经交易对方的股东大会批准，交易标的作价所依据的估值报告经上海市国资委的授权机构备案，本次重组的具体事项经中国和新西兰相关政府主管部门的批准或核准等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

　三、重组方案调整的风险

　截至本预案出具日，本次重组中拟购买资产估值等工作尚未完成，本预案披露的拟购买资产范围仅为本次重组的初步方案，最终拟购买资产的范围将在本次重组正式方案中予以披露。因此，本次重组方案存在因拟购买资产范围变动等原因而需要调整的风险。重组方案一旦出现重大调整，则需重新提交本公司董事会审议，本次交易价格或将重新确定。

　四、整合风险

　本次交易的标的公司为境外公司，其主要资产和业务分布在新西兰及全球多个国家，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，本公司和标的公司仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合，与当地的监管部门等进行协调。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

　五、重组后持续经营风险

　（一）贸易政策变化的风险

　肉制品出口业务受出口消费国进口政策的影响。主要出口消费国对进口肉制品的通关检验检疫政策的调整，影响了市场准入门槛、进口规模和通关效率。而各国进口关税的税率调整，则直接影响了盈利水平。如果未来本次交易标的的产品的主要出口消费国收紧了进口政策，实施更为严苛的准入制度，且交易标的的产品无法满足通关要求，或主要出口消费国提高了进口关税，则将对标的公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

　（二）市场竞争风险

　本次交易的标的公司主要经营新西兰牛羊鹿肉类产品出口业务，涉及多个国家和地区的市场。目前，国际金融危机对实体经济的影响仍在继续，国际贸易保护战日益升级，市场竞争包括进口食品市场的竞争进一步加剧。食品安全问题使得对进口肉品的要求越来越高，企业之间的竞争加剧也对企业的资金、技术等实力提出了更高的要求。如未来公司不能持续维持行业领先优势，将面临因竞争不断加剧而导致市场份额和毛利率下降的风险。

　（三）海外业务管理风险

　本次交易标的资产主要分布在新西兰，业务涉及多个国家和地区，而本公司在交易前投资和经营管理的业务主要在我国境内。本次交易完成后，公司的经营规模和业务总量将大幅增加，同时对人员构成和管理体系也将相应提出更高的要求。如果公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度，则可能对标的公司的经营管理产生一定影响。

　（四）食品安全风险

　新西兰拥有天然的海洋屏障抵御着外来疫病的侵入，发生疫情的可能性较低。新西兰对肉类产品安全十分重视，建立健全了一整套的食品安全保障体系。如果未来新西兰出现牲畜疫情或食品安全危机，将直接影响新西兰肉类产品的声誉，甚至导致肉类产品无法出口、存货积压，则将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

　六、股价波动的风险

　本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

　交易对方：Silver Fern Farms Limited

　注册地址：283 Princes Street, Dunedin Central, Dunedin, 9016 , New Zealand

　独立财务顾问

　二〇一五年九月