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2015年09月15日 星期二 上一期  下一期
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深圳市金新农饲料股份有限公司
第三届董事会第十四次(临时)会议
决议公告

 证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2015-093

 深圳市金新农饲料股份有限公司

 第三届董事会第十四次(临时)会议

 决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 深圳市金新农饲料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第十四次(临时)会议通知于2015年9月8日以电子邮件等方式发出,并于2015年9月13日(星期日)以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人,亲自出席董事7人。会议由董事长陈俊海先生主持,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会的董事认真审议,以记名投票表决方式进行了表决,表决通过了如下决议:

 一、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年第一期员工持股计划(草案)(修订稿)及其摘要的议案》

 由于参与员工持股计划员工人数变化以及员工本人对于认购股份数额的意愿,同意对公司2015年第一期员工持股计划(草案)进行修订。2015年第一期员工持股计划认购人数由294人调整为280人,同时,部分员工认购的具体金额也进行了调整;认购总金额由20,730万元调整为17,993万元,认购金新农本次非公开发行股份数量由2,189.0179万股调整为1,900万股。

 公司独立董事对此项议案发表了独立意见;公司监事会经过认真讨论,审议并通过本议案,并对符合条件的参与人名单进行了核查。

 《关于2015年第一期员工持股计划(草案)(修订稿)》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《关于2015年第一期员工持股计划(草案)摘要(修订稿)》同时刊登于2015年9月15日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

 根据公司《2015年第一期员工持股计划管理细则》第七条规定“公司董事会负责拟定和修改本计划草案”,因此本次修订无需提交股东大会审议。

 二、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司与特定对象光证资管“金新农 2015年第一期员工持股计划资管计划”签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

 鉴于公司2015年第一期员工持股计划的股份总数和金额发生变化,就公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜,同意相应修改公司与本次配套募集资金的股份认购方上海光大证券资产管理有限公司(代“光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划”)签署附条件生效的《股份认购协议》。

 三、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

 董事陈俊海先生、王坚能先生、关明阳先生、郭立新先生作为本次配套募集资金的股份认购方对该议案回避表决。

 鉴于本公司2015年第一期员工持股计划认购人数、认购金额及认购本公司本次非公开发行股票数量进行了调整,同意对本公司本次重大资产重组方案中配套募集资金部分,即对募集资金总额上限和非公开发行股份数量进行相应调整。

 《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及2015年9月15日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

 公司独立董事对本次调整进行了事前认可,并发表了独立意见,详见巨潮资讯网相关公告(http://www.cninfo.com.cn)。

 四、会议以3 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整〈深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及摘要的议案》

 董事陈俊海先生、王坚能先生、关明阳先生、郭立新先生作为本次配套募集资金的股份认购方对该议案回避表决。

 根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109号)等相关规定,公司为本次重组编制了《深圳金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及摘要并已于2015年5月27日予以披露。

 鉴于重组方案之配套募集资金之金新农2015年第一期员工持股计划(草案)部分出现部分修订,对重组方案募集配套募集资金总额及相关进行相应调整。

 五、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》

 董事陈俊海先生、王坚能先生、关明阳先生、郭立新先生作为本次配套募集资金的股份认购方对该议案回避表决。

 就本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中募集配套资金部分,根据中国证券监督管理委员会于2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》中的相关规定,“调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整”,本次调整为调减配套融资,因此本次方案调整不构成对重组方案的重大调整,本次调整无需提交股东大会审议。

 公司独立董事对此议案进行了事前认可,并发表了独立意见。详见巨潮资讯网相关公告(http://www.cninfo.com.cn)。

 特此公告。

 深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

 二O一五年九月十三日

 证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2015-094

 深圳市金新农饲料股份有限公司

 第三届监事会第十二次(临时)会议

 决议公告

 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 深圳市金新农饲料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十二次(临时)会议通知于2015年9月8日以电子邮件等方式发出通知,并于2015年9月13日(星期日)以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议由监事会主席刘超先生主持,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定,会议合法有效。

 经与会监事认真审议,表决通过了如下决议:

 一、会议以2票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于2015年第一期员工持股计划(草案)(修订稿)及其摘要的议案》

 职工监事张颖为员工持股计划参与对象,故回避表决。

 监事会认为,《深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划(草案)修订稿及其摘要》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定,同意本次修订。

 二、会议以2票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果,审议通过了

 《关于核实公司2015年第一期员工持股计划之持有人名单(调整后)的议案》

 职工监事张颖为员工持股计划参与对象,故回避表决。

 经过核查,监事会认为:公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见)》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件,符合《草案》规定的持有人范围,其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

 特此公告。

 深圳市金新农饲料股份有限公司监事会

 二O一五年九月十三日

 证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2015-095

 深圳市金新农饲料股份有限公司关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 深圳市金新农饲料股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“金新农”)于2015年9月13日召开的第三届董事会第十四次(临时)会议,审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等相关议案,对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“重大资产重组”)方案中的募集配套资金部分进行了调整,具体如下:

 一、募集配套资金方案的调整

 鉴于本公司2015年第一期员工持股计划认购人数、认购金额及认购本公司本次非公开发行股票数量进行了调整,现对本公司本次重大资产重组方案中配套募集资金部分,即对募集配套资金总额上限和非公开发行股份数量进行相应调整。

 调整前:

 本次募集配套资金总额为36,730万元,金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人拟认购36,730万元。本次募集配套资金发行股份价格为9.47元/股,发行股份的数量为38,785,638股(取整数,精确到个位数),占交易完成后公司总股本的10.05 %,具体情况如下:

 ■

 调整后:

 本次募集配套资金总额为33,993万元,金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人拟认购33,993万元。本次募集配套资金发行股份价格为9.47元/股,发行股份的数量为35,895,459股(取整数,精确到个位数),占交易完成后公司总股本的9.38%,具体情况如下:

 ■

 除前述调整事项外,本次重大资产重组的其他内容保持不变。

 最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会核准的结果为准。

 在股票定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将作相应调整,则发行股份数量也随之进行调整。

 陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩6名自然人以及金新农 2015 年第一期员工持股计划将以现金认购公司所发行股份。

 二、本次募集配套资金方案调整履行的相关程序

 公司于2015年6月12日召开了2015年第二次临时股东大会,在关联股东回避表决的情况下,会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。根据本次股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》,股东大会授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整。

 根据上述授权,公司于2015年9月13日召开第三届董事会第十四次(临时)会议,在关联董事回避表决的情况下,会议审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案,对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中募集资金总额上限和非公开发行数量进行了调整。

 三、本次募集配套资金方案调整不构成对本次重大资产重组的重大调整

 就本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中募集配套资金部分,根据中国证券监督管理委员会于2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》中的相关规定,“调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整”,本次调整为调减配套融资,因此本次方案调整不构成对重组方案的重大调整。

 四、独立董事意见

 公司独立董事就本次重大资产重组方案调整发表独立意见如下:

 1、公司第三届董事会第十四次(临时)会议审议通过的《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》已得到我们的事前认可,本次董事会召集、召开、表决程序和方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定,审议事项已得到公司2015年第二次临时股东大会的授权,会议决议合法有效。

 2、根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定,本次重组方案的调整不构成对公司重大资产重组方案的重大调整。

 3、经调整后的重大资产重组方案符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定,并具备可操作性,符合公司及其全体股东的利益。

 综上,我们同意公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。

 五、中介机构意见

 1、独立财务顾问意见

 光大证券股份有限公司经核查认为:金新农董事会已按照股东大会的授权履行了本次交易方案调整的相关程序,金新农董事会对本次交易方案调整合法、合规、有效;金新农本次交易方案调整,即对本次交易中的募集配套资金总额上限和非公开发行数量进行调减,不构成对原重大资产重组方案的重大调整;本次交易方案调整的内容和程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定,合法、合规、有效。

 2、法律顾问意见

 北京市竞天公诚律师事务所经核查后认为:金新农董事会已按照股东大会的授权履行了本次交易方案调整的相关程序,金新农董事会对本次交易方案调整合法、合规、有效。金新农本次交易方案调整,即对本次交易中的募集资金总额上限和非公开发行数量进行调减,不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。本次交易方案调整的内容和程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定,合法、合规、有效。

 特此公告。

 深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

 二O一五年九月十三日

 证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2015-097

 深圳市金新农饲料股份有限公司

 关于中国证监会行政许可项目

 审查二次反馈意见回复的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 深圳市金新农饲料股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年9月11日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(151691号)(以下简称“反馈意见”),公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实,并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复,现根据要求对反馈意见回复进行公开披露,具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料之二次反馈意见答复》。公司将于上述反馈意见答复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

 公司本次发行股份购买资产核准事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性,公司将持续履行信息披露义务,及时披露上述事宜的后续进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

 特此公告。

 深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

 二O一五年九月十四日

 股票简称:金新农 股票代码:002548 公告编号:2015-096

 深圳市金新农饲料股份有限公司

 Shenzhen Jinxinnong Feed Co.,Ltd.

 (深圳市宝安区公明镇将石塘下围)

 2015年第一期员工持股计划

 (草案)摘要修订稿

 (认购非公开发行股票方式)

 二零一五年九月

 

 一、特 别 提 示

 (一)深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。

 (二)本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过17,993万份,资金总额不超过17,993万元。

 (三)本员工持股计划对象为金新农全体员工中符合本草案规定条件、经董事会确定的金新农员工。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。

 (四)参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集。

 (五)本次员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过17,993万元,认购股份不超过 1,900万股。

 (六)本次员工持股计划的存续期为48个月,自金新农公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月,自金新农公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。

 (七)本员工持股计划设立后委托光证资管管理,并全额认购光证资管设立的光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划。光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划份额上限为17,993万份,光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划主要投资范围为认购金新农非公开发行股票和持有金新农股票。

 (八)员工持股计划认购金新农本次非公开发行股票价格为9.47元/股,该发行价格不低于公司第三届董事会第十次(临时)会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%并经2014年利润分配完毕除息后调整结果。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行价将进行相应调整。

 (九)本次员工持股计划委托光证资管设立光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划,管理员工持股计划。

 (十)员工持股计划经公司股东大会审议通过,且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。

 (十一)公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

 (十二)本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

 二、释 义

 除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:

 ■

 三、参加对象及确定标准

 (一)参加对象及确定标准

 1、员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作,领取薪酬并签订劳动合同。

 2、本次员工持股计划参加对象应符合下述标准:(1)全心投入金新农事业,具有强烈的创业奉献精神;(2)认同公司文化,遵守金新农各项规则;(3)业绩突出,为金新农事业做出了重大贡献;(4)金新农董事会成员、高层管理人员、优秀技术骨干、营销骨干和管理骨干;(5)薪酬与考核委员会制定的其他标准:职务、职级、服务年限、岗位系数、绩效考核系数等。

 3、在公司外从事与金新农业务有竞争性的业务,包括组建公司(或持股超过5%)、兼职或提供服务的,不得成为员工持股计划参加对象。

 4、符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

 (二)参加对象认购员工持股计划情况

 参加对象认购员工持股计划的总份额不超过17,993万份,总金额不超过17,993万元。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。其中公司董事、监事、高级管理人员出资2,774.71万元,其他员工出资15,218.29万元。

 出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分监事、高级管理人员和员工不超过280人,其中公司监事、高级管理人员4人,具体为副总经理兼董事会秘书翟卫兵,财务负责人刘阳,副总经理陈文彬,监事张颖。公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下:

 ■

 四、资金和股票来源

 (一)员工持股计划的资金来源

 参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及其他合法方式筹集。

 参加对象应在中国证监会批准本次非公开股票后,根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的,自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。

 (二)员工持股计划的股票来源

 员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过17,993万元,认购股份不超过1,900万股。员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

 本员工持股计划设立后委托光证资管管理,并全额认购光证资管设立的光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划中的全部份额。光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划份额上限为17,993万份,光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划主要投资范围为认购非公开发行和持有金新农股票。光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划以认购非公开发行股票等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%;任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后,通过认购非公开发行股票完成标的股票的购买。以光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划的规模上限17,993万份和认购金新农本次非公开发行股票价格为9.47元测算,光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划所能购买的标的股票数量上限约为1,900万股,占公司现有股本总额的6.13 %。

 (三)标的股票的价格

 本次员工持股计划认购金新农本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。调整方式如下:

 派发现金股利:P1=P0-D;

 送红股或转增股本:P1=P0/(1+N);

 派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N);

 其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,调整后发行价格为P1。

 公司定价基准日第三届董事会第十次(临时)会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%为9.57元。

 公司于2015年4月28日召开了2014年度股东大会,会议审议通过了《2014年度利润分配方案》,公司2014年度利润分配方案如下:按照公司2014年12月31日的总股本310,200,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税)。公司于2015年5月8日披露了《2014年年度权益分派实施公告》,2014 年度利润分配方案的股权登记日为 2015 年 5月13日,除权除息日为2015年5月14日。公司利润分配方案已实施完毕。根据公司2014年度利润分配实施情况,本次员工持股计划认购金新农本次非公开发行股票价格除息后调整至9.47元/股。

 五、员工持股计划的存续、变更和终止

 1、本次员工持股计划的存续期为48个月,自金新农本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的,以及股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现的,员工持股计划的存续期限相应延期。

 2、延长员工持股计划存续期限的,应经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。

 3、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的,员工持股计划自行终止。

 六、管理模式

 员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜;本次员工持股计划委托上海光大证券资产管理有限公司管理。

 七、资产管理机构的选任、协议主要条款

 (一)资产管理机构的选任

 公司选任光证资管作为本次员工持股计划的管理机构,并与光证资管签订了《光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划定向资产管理合同》。

 (二)资产管理合同的主要条款

 1、资产管理计划名称:光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划;

 2、委托人:深圳市金新农饲料股份有限公司(代金新农2015年第一期员工持股计划);

 3、管理人:上海光大证券资产管理有限公司;

 4、托管人:中国工商银行上海市分行;

 5、目标规模:本集合计划规模上限为17,993万份。

 6、投资目标:根据《员工持股计划》的约定进行管理,力争实现委托人资产持续稳健增值。投资理念:追求较长期稳健收益。

 7、管理期限:本合同的有效期限为48个月,自本合同生效日起算。合同期满前2个月,本合同各方应协商合同是否续约或合同终止后委托财产清算的形式。在合同各方当事人无异议的情况下,本合同自动顺延生效,下一合同周期与本合同期限一致,以此类推,顺延次数不限。如有需要,可就续约事宜签订补充协议。

 (三)管理费用计提及支付

 1、管理费:按前一日委托财产净值的0.5%年费率计提。自委托财产运作起始日起,每日计提至合同终止日,按季支付。经资产管理人与资产托管人核对一致后,由资产管理人向资产托管人发送划付指令,托管人复核后于次季初首日起3个工作日内从委托财产中一次性支付给资产管理人,若委托财产现金形式资产不足以支付的,则顺延至下一个支付日支付,以此类推。

 2、托管费:按前一日委托财产净值的0.05%年费率计提。自委托财产运作起始日起,每日计提至合同终止日,按季支付。经资产管理人与资产托管人核对一致后,由资产管理人向资产托管人发送划付指令,托管人复核后于次季初首日起3个工作日内从委托财产中一次性支付给资产托管人,若委托财产现金形式资产不足以支付的,则顺延至下一个支付日支付,以此类推。

 3、委托财产拨划支付的银行费用、委托财产的证券交易费用、按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用由资产托管人根据其他有关法规及相应协议的规定,按费用支出金额支付,列入或摊入当期委托财产运作费用。

 4、税收:本组合运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执行。资产委托人必须自行缴纳的税收,由资产委托人负责,资产管理人、资产托管人不承担代扣代缴或纳税的义务。

 八、员工持股计划权益的处置办法

 (一)员工持股计划权益的处置办法

 1、员工持股计划存续期内,持有人不得转让所持本计划的份额,亦不得申请退出本计划。

 2、收益分配:标的股票锁定期内,在有可分配的收益时,员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配,持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

 3、现金资产分配:标的股票锁定期届满后的存续期内,管理委员会陆续变现员工持股计划资产,并按持有人所持份额的比例,分配给持有人。

 4、离职处理:标的股票锁定期内,持有人擅自离职或单方面与金新农或其子公司解除或终止劳动关系,或因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的,或因双方劳动合同到期后持有人主动提出不续签而离职的,不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。员工持股计划终止清算后,离职持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产。但属于本条第二款规定持有人丧失劳动能力、退休或死亡情形,以及金新农出具书面文件确认离职持有人与金新农或其子公司解除或终止劳动关系未损害金新农利益的,离职持有人所持有的员工持股计划份额的权益不受本项限制。

 (二)持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

 1、持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

 2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

 3、持有人死亡,其持有的员工持股计划份额及权益不作变更,由其合法继承人继续享有。

 4、除上述三种情形外,员工发生其他不再适合参加持股计划事由的,由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

 (三)员工持股计划期满后的处置办法

 员工持股计划存续期届满后30个工作日内完成清算,并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

 九、其他

 (一)公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行;

 (二)本次员工持股计划经公司股东大会审议通过,且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施;

 (三)公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

 (四)本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

 

 深圳市金新农饲料股份有限公司

 董事会

 二零一五年九月十三日

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