证券代码：000429，200429 证券简称：粤高速A、B 公告编号：2015-053

　广东省高速公路发展股份有限公司

　二〇一五年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况发生。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议召开时间

　（1）现场召开时间：2015年9月14日（星期一）下午14:00；

　（2）网络投票时间为：2015年9月13日——2015年9月14日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月14日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年9月13日15:00至2015年9月14日15:00期间的任意时间。

　2、会议召开地点：本公司会议室（广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层）。

　3、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

　4、召集人：公司董事会。

　5、主持人：董事长朱战良先生。

　6、会议通知刊登在2015年8月28日、29日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　7、出席情况

　（1）总体出席情况

　出席会议的股东及股东代理人共计181人，代表股份639,850,725股，占公司有表决权总股份1,257,117,748股的50.90%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人44人，代表股份573,320,098股，占公司有表决权总股份的45.61%；通过网络投票的股东及股东代理人137人，代表股份66,530,627股，占公司有表决权总股份的5.29%。

　（2）A 股股东出席情况：

　出席会议的A股股东及股东代理人共计138人，代表股份621,208,347股，占公司 A 股股东表决权股份 908,367,748 股的68.39%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人10人，代表股份556,211,470股，占公司 A 股股东表决权股份的61.23%；通过网络投票的股东及股东代理人128人，代表股份64,996,877股，占公司 A 股股东表决权股份的7.16%。

　（3）B 股股东出席情况：

　出席会议的B股股东及股东代理人共计43人，代表股份 18,642,378股，占公司 B 股股东表决权股份348,750,000股的5.35%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人34人，代表股份17,108,628股，占公司 B 股股东表决权股份的4.91%；通过网络投票的股东及股东代理人9人代表股份1,533,750股，占公司 B 股股东表决权股份的0.44%。

　二、提案审议情况

　会议审议通过了以下议案:

　（一）审议通过《关于修改<公司章程>部分内容的议案》

　本议案表决情况：

　（1）总体表决情况

　同意638,493,720股，占出席会议有表决权总数的99.83%；反对1,057,005股,占出席会议有表决权总数的0.17%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意620,301,942股，占出席会议有表决权总数的96.99%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.14%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意18,191,778股，占出席会议有表决权总数的2.84%；反对150,600股，占出席会议有表决权总数的0.02%；弃权0股。

　（二）审议通过《关于编制广东省高速公路发展股份有限公司<未来三年股东回报规划（2015年度-2017年度）>的议案》

　本议案表决情况：

　（1）总体表决情况

　同意638,493,720股，占出席会议有表决权总数的99.83%；反对1,057,005股,占出席会议有表决权总数的0.17%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意620,301,942股，占出席会议有表决权总数的96.99%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.14%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意18,191,778股，占出席会议有表决权总数的2.84%；反对150,600股，占出席会议有表决权总数的0.02%；弃权0股。

　其中，中小股东总体表决情况：同意125,136,827股，占出席会议中小股东所持股份的99.16%；反对1,057,005股，占出席会议中小股东所持股份的0.84%；弃权0股。

　（三）审议通过《关于广东省高速公路发展股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　（1）总体表决情况

　同意90,826,171股，占出席会议有表决权总数的85.19%；反对15,785,433股,占出席会议有表决权总数的14.81%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意87,362,821股，占出席会议有表决权总数的81.94%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.85%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意3,463,350股，占出席会议有表决权总数的3.25%；反对14,879,028股，占出席会议有表决权总数的13.96%；弃权0股。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路有限公司，非关联股东参与表决，当中全部为中小股东。

　（四）审议通过《关于广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　（1）总体表决情况

　同意90,523,571股，占出席会议有表决权总数的84.91%；反对16,088,033股,占出席会议有表决权总数的15.09%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意87,362,821股，占出席会议有表决权总数的81.94%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.85%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意3,160,750股，占出席会议有表决权总数的2.96%；反对15,181,628股，占出席会议有表决权总数的14.24%；弃权0股。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路有限公司，非关联股东参与表决，当中全部为中小股东。

　（五）逐项审议通过《关于广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　本议案逐项表决情况如下：

　1．本次发行股份及支付现金购买资产相关具体事项

　1.1 交易对方

　（1）总体表决情况

　同意90,198,471股，占出席会议有表决权总数的84.60%；反对16,413,133股,占出席会议有表决权总数的15.40%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意87,362,821股，占出席会议有表决权总数的81.94%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.85%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意2,835,650股，占出席会议有表决权总数的2.66%；反对15,506,728股，占出席会议有表决权总数的14.55%；弃权0股。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路有限公司，非关联股东参与表决，当中全部为中小股东。

　1.2 交易标的

　（1）总体表决情况

　同意90,198,471股，占出席会议有表决权总数的84.60%；反对16,413,133股,占出席会议有表决权总数的15.40%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意87,362,821股，占出席会议有表决权总数的81.94%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.85%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意2,835,650股，占出席会议有表决权总数的2.66%；反对15,506,728股，占出席会议有表决权总数的15.55%；弃权0股。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路有限公司，非关联股东参与表决，当中全部为中小股东。

　1.3 交易价格

　（1）总体表决情况

　同意90,198,471股，占出席会议有表决权总数的84.60%；反对16,413,133股,占出席会议有表决权总数的15.40%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意87,362,821股，占出席会议有表决权总数的81.94%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.85%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意2,835,650股，占出席会议有表决权总数的2.66%；反对15,506,728股，占出席会议有表决权总数的14.55%；弃权0股。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路有限公司，非关联股东参与表决，当中全部为中小股东。

　1.4 本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项

　1.4.1 发行股份的种类和面值

　（1）总体表决情况

　同意90,198,471股，占出席会议有表决权总数的84.60%；反对16,413,133股,占出席会议有表决权总数的15.40%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意87,362,821股，占出席会议有表决权总数的81.94%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.85%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意2,835,650股，占出席会议有表决权总数的2.66%；反对15,506,728股，占出席会议有表决权总数的14.55%；弃权0股。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路有限公司，非关联股东参与表决，当中全部为中小股东。

　1.4.2 发行方式

　（1）总体表决情况

　同意90,198,471股，占出席会议有表决权总数的84.60%；反对16,413,133股,占出席会议有表决权总数的15.40%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意87,362,821股，占出席会议有表决权总数的81.94%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.85%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意2,835,650股，占出席会议有表决权总数的2.66%；反对15,506,728股，占出席会议有表决权总数的14.55%；弃权0股。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路有限公司，非关联股东参与表决，当中全部为中小股东。

　1.4.3 发行对象及认购方式

　（1）总体表决情况

　同意90,198,471股，占出席会议有表决权总数的84.60%；反对16,413,133股,占出席会议有表决权总数的15.40%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意87,362,821股，占出席会议有表决权总数的81.94%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.85%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意2,835,650股，占出席会议有表决权总数的2.66%；反对15,506,728股，占出席会议有表决权总数的14.55%；弃权0股。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路有限公司，非关联股东参与表决，当中全部为中小股东。

　1.4.4 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　（1）总体表决情况

　同意90,198,471股，占出席会议有表决权总数的84.60%；反对16,413,133股,占出席会议有表决权总数的15.40%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意87,362,821股，占出席会议有表决权总数的81.94%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.85%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意2,835,650股，占出席会议有表决权总数的2.66%；反对15,506,728股，占出席会议有表决权总数的14.55%；弃权0股。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路有限公司，非关联股东参与表决，当中全部为中小股东。

　1.4.5 发行数量

　（1）总体表决情况

　同意90,198,471股，占出席会议有表决权总数的84.60%；反对16,413,133股,占出席会议有表决权总数的15.40%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意87,362,821股，占出席会议有表决权总数的81.94%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.85%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意2,835,650股，占出席会议有表决权总数的2.66%；反对15,506,728股，占出席会议有表决权总数的14.55%；弃权0股。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路有限公司，非关联股东参与表决，当中全部为中小股东。

　1.4.6 锁定期安排

　（1）总体表决情况

　同意90,198,471股，占出席会议有表决权总数的84.60%；反对16,413,133股,占出席会议有表决权总数的15.40%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意87,362,821股，占出席会议有表决权总数的81.94%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.85%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意2,835,650股，占出席会议有表决权总数的2.66%；反对15,506,728股，占出席会议有表决权总数的14.55%；弃权0股。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路有限公司，非关联股东参与表决，当中全部为中小股东。

　1.4.7 上市地点

　（1）总体表决情况

　同意90,198,471股，占出席会议有表决权总数的84.60%；反对16,413,133股,占出席会议有表决权总数的15.40%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意87,362,821股，占出席会议有表决权总数的81.94%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.85%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意2,835,650股，占出席会议有表决权总数的2.66%；反对15,506,728股，占出席会议有表决权总数的14.55%；弃权0股。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路有限公司，非关联股东参与表决，当中全部为中小股东。

　1.4.8 滚存未分配利润的处理

　（1）总体表决情况

　同意90,198,471股，占出席会议有表决权总数的84.60%；反对16,413,133股,占出席会议有表决权总数的15.40%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意87,362,821股，占出席会议有表决权总数的81.94%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.85%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意2,835,650股，占出席会议有表决权总数的2.66%；反对15,506,728股，占出席会议有表决权总数的14.55%；弃权0股。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路有限公司，非关联股东参与表决，当中全部为中小股东。

　1.5 本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付

　（1）总体表决情况

　同意90,198,471股，占出席会议有表决权总数的84.60%；反对16,413,133股,占出席会议有表决权总数的15.40%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意87,362,821股，占出席会议有表决权总数的81.94%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.85%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意2,835,650股，占出席会议有表决权总数的2.66%；反对15,506,728股，占出席会议有表决权总数的14.55%；弃权0股。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路有限公司，非关联股东参与表决，当中全部为中小股东。

　1.6 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益安排

　（1）总体表决情况

　同意90,198,471股，占出席会议有表决权总数的84.60%；反对16,413,133股,占出席会议有表决权总数的15.40%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意87,362,821股，占出席会议有表决权总数的81.94%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.85%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意2,835,650股，占出席会议有表决权总数的2.66%；反对15,506,728股，占出席会议有表决权总数的14.55%；弃权0股。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路有限公司，非关联股东参与表决，当中全部为中小股东。

　1.7 人员安排

　（1）总体表决情况

　同意90,198,471股，占出席会议有表决权总数的84.60%；反对16,413,133股,占出席会议有表决权总数的15.40%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意87,362,821股，占出席会议有表决权总数的81.94%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.85%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意2,835,650股，占出席会议有表决权总数的2.66%；反对15,506,728股，占出席会议有表决权总数的14.55%；弃权0股。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路有限公司，非关联股东参与表决，当中全部为中小股东。

　1.8 相关资产办理权属转移的合同义务

　（1）总体表决情况

　同意90,198,471股，占出席会议有表决权总数的84.60%；反对16,413,133股,占出席会议有表决权总数的15.40%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意87,362,821股，占出席会议有表决权总数的81.94%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.85%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意2,835,650股，占出席会议有表决权总数的2.66%；反对15,506,728股，占出席会议有表决权总数的14.55%；弃权0股。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路有限公司，非关联股东参与表决，当中全部为中小股东。

　1.9 违约责任

　（1）总体表决情况

　同意90,198,471股，占出席会议有表决权总数的84.60%；反对16,413,133股,占出席会议有表决权总数的15.40%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意87,362,821股，占出席会议有表决权总数的81.94%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.85%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意2,835,650股，占出席会议有表决权总数的2.66%；反对15,506,728股，占出席会议有表决权总数的14.55%；弃权0股。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路有限公司，非关联股东参与表决，当中全部为中小股东。

　1.10 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

　（1）总体表决情况

　同意90,198,471股，占出席会议有表决权总数的84.60%；反对16,413,133股,占出席会议有表决权总数的15.40%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意87,362,821股，占出席会议有表决权总数的81.94%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.85%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意2,835,650股，占出席会议有表决权总数的2.66%；反对15,506,728股，占出席会议有表决权总数的14.55%；弃权0股。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路有限公司，非关联股东参与表决，当中全部为中小股东。

　2．本次募集配套资金相关事项

　2.1 发行股份的种类和面值

　（1）总体表决情况

　同意90,198,471股，占出席会议有表决权总数的84.60%；反对16,413,133股,占出席会议有表决权总数的15.40%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意87,362,821股，占出席会议有表决权总数的81.94%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.85%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意2,835,650股，占出席会议有表决权总数的2.66%；反对15,506,728股，占出席会议有表决权总数的14.55%；弃权0股。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路有限公司，非关联股东参与表决，当中全部为中小股东。

　2.2 发行方式

　（1）总体表决情况

　同意90,198,471股，占出席会议有表决权总数的84.60%；反对16,413,133股,占出席会议有表决权总数的15.40%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意87,362,821股，占出席会议有表决权总数的81.94%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.85%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意2,835,650股，占出席会议有表决权总数的2.66%；反对15,506,728股，占出席会议有表决权总数的14.55%；弃权0股。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路有限公司，非关联股东参与表决，当中全部为中小股东。

　2.3 发行对象及认购方式

　（1）总体表决情况

　同意90,198,471股，占出席会议有表决权总数的84.60%；反对16,413,133股,占出席会议有表决权总数的15.40%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意87,362,821股，占出席会议有表决权总数的81.94%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.85%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意2,835,650股，占出席会议有表决权总数的2.66%；反对15,506,728股，占出席会议有表决权总数的14.55%；弃权0股。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路有限公司，非关联股东参与表决，当中全部为中小股东。

　2.4 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　（1）总体表决情况

　同意90,198,471股，占出席会议有表决权总数的84.60%；反对16,413,133股,占出席会议有表决权总数的15.40%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意87,362,821股，占出席会议有表决权总数的81.94%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.85%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意2,835,650股，占出席会议有表决权总数的2.66%；反对15,506,728股，占出席会议有表决权总数的14.55%；弃权0股。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路有限公司，非关联股东参与表决，当中全部为中小股东。

　2.5 募集配套资金金额及发行数量

　（1）总体表决情况

　同意89,895,871股，占出席会议有表决权总数的84.32%；反对16,715,733股,占出席会议有表决权总数的15.68%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意87,362,821股，占出席会议有表决权总数的81.94%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.85%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意2,533,050股，占出席会议有表决权总数的2.38%；反对15,809,328股，占出席会议有表决权总数的14.83%；弃权0股。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路有限公司，非关联股东参与表决，当中全部为中小股东。

　2.6 锁定期安排

　（1）总体表决情况

　同意90,198,471股，占出席会议有表决权总数的84.60%；反对16,413,133股,占出席会议有表决权总数的15.40%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意87,362,821股，占出席会议有表决权总数的81.94%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.85%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意2,835,650股，占出席会议有表决权总数的2.66%；反对15,506,728股，占出席会议有表决权总数的14.55%；弃权0股。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路有限公司，非关联股东参与表决，当中全部为中小股东。

　2.7 上市地点

　（1）总体表决情况

　同意90,198,471股，占出席会议有表决权总数的84.60%；反对16,413,133股,占出席会议有表决权总数的15.40%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意87,362,821股，占出席会议有表决权总数的81.94%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.85%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意2,835,650股，占出席会议有表决权总数的2.66%；反对15,506,728股，占出席会议有表决权总数的14.55%；弃权0股。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路有限公司，非关联股东参与表决，当中全部为中小股东。

　2.8 募集资金用途

　（1）总体表决情况

　同意89,895,871股，占出席会议有表决权总数的84.32%；反对16,715,733股,占出席会议有表决权总数的15.68%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意87,362,821股，占出席会议有表决权总数的81.94%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.85%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意2,533,050股，占出席会议有表决权总数的2.38%；反对15,809,328股，占出席会议有表决权总数的14.83%；弃权0股。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路有限公司，非关联股东参与表决，当中全部为中小股东。

　2.9 滚存未分配利润的处理

　（1）总体表决情况

　同意90,198,471股，占出席会议有表决权总数的84.60%；反对16,413,133股,占出席会议有表决权总数的15.40%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意87,362,821股，占出席会议有表决权总数的81.94%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.85%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意2,835,650股，占出席会议有表决权总数的2.66%；反对15,506,728股，占出席会议有表决权总数的14.55%；弃权0股。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路有限公司，非关联股东参与表决，当中全部为中小股东。

　2.10 决议有效期

　（1）总体表决情况

　同意90,198,471股，占出席会议有表决权总数的84.60%；反对16,413,133股,占出席会议有表决权总数的15.40%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意87,362,821股，占出席会议有表决权总数的81.94%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.85%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意2,835,650股，占出席会议有表决权总数的2.66%；反对15,506,728股，占出席会议有表决权总数的14.55%；弃权0股。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路有限公司，非关联股东参与表决，当中全部为中小股东。

　（六）审议通过《关于〈广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　（1）总体表决情况

　同意90,198,471股，占出席会议有表决权总数的84.60%；反对16,413,133股,占出席会议有表决权总数的15.40%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意87,362,821股，占出席会议有表决权总数的81.94%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.85%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意2,835,650股，占出席会议有表决权总数的2.66%；反对15,506,728股，占出席会议有表决权总数的14.55%；弃权0股。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路有限公司，非关联股东参与表决，当中全部为中小股东。

　（七）审议通过《关于提请股东大会同意广东省交通集团有限公司、广东省公路建设有限公司和广东省高速公路有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　（1）总体表决情况

　同意89,895,871股，占出席会议有表决权总数的84.32%；反对16,715,733股,占出席会议有表决权总数的15.68%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意87,362,821股，占出席会议有表决权总数的81.94%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.85%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意2,533,050股，占出席会议有表决权总数的2.38%；反对15,809,328股，占出席会议有表决权总数的14.83%；弃权0股。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路有限公司，非关联股东参与表决，当中全部为中小股东。

　（八）审议通过《关于签署〈广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议协议〉及其补充协议的议案》

　（1）总体表决情况

　同意90,198,471股，占出席会议有表决权总数的84.60%；反对16,413,133股,占出席会议有表决权总数的15.40%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意87,362,821股，占出席会议有表决权总数的81.94%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.85%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意2,835,650股，占出席会议有表决权总数的2.66%；反对15,506,728股，占出席会议有表决权总数的14.55%；弃权0股。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路有限公司，非关联股东参与表决，当中全部为中小股东。

　（九）审议通过《关于签署〈广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之支付现金购买资产协议〉及其补充协议的议案》

　（1）总体表决情况

　同意90,198,471股，占出席会议有表决权总数的84.60%；反对16,413,133股,占出席会议有表决权总数的15.40%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意87,362,821股，占出席会议有表决权总数的81.94%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.85%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意2,835,650股，占出席会议有表决权总数的2.66%；反对15,506,728股，占出席会议有表决权总数的14.55%；弃权0股。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路有限公司，非关联股东参与表决，当中全部为中小股东。

　（十）审议通过《关于签署〈广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》

　（1）总体表决情况

　同意90,198,471股，占出席会议有表决权总数的84.60%；反对16,413,133股,占出席会议有表决权总数的15.40%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意87,362,821股，占出席会议有表决权总数的81.94%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.85%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意2,835,650股，占出席会议有表决权总数的2.66%；反对15,506,728股，占出席会议有表决权总数的14.55%；弃权0股。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路有限公司，非关联股东参与表决，当中全部为中小股东。

　（十一）审议通过《关于签署〈广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之盈利补偿协议〉的议案》

　（1）总体表决情况

　同意90,198,471股，占出席会议有表决权总数的84.60%；反对16,413,133股,占出席会议有表决权总数的15.40%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意87,362,821股，占出席会议有表决权总数的81.94%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.85%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意2,835,650股，占出席会议有表决权总数的2.66%；反对15,506,728股，占出席会议有表决权总数的14.55%；弃权0股。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路有限公司，非关联股东参与表决，当中全部为中小股东。

　（十二）审议通过《关于签署〈广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议〉的议案》

　（1）总体表决情况

　同意90,198,471股，占出席会议有表决权总数的84.60%；反对16,413,133股,占出席会议有表决权总数的15.40%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意87,362,821股，占出席会议有表决权总数的81.94%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.85%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意2,835,650股，占出席会议有表决权总数的2.66%；反对15,506,728股，占出席会议有表决权总数的14.55%；弃权0股。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路有限公司，非关联股东参与表决，当中全部为中小股东。

　（十三）审议通过《关于签署〈广东省高速公路发展股份有限公司与亚东复星亚联投资有限公司之附条件生效的股份认购协议〉及其补充协议的议案》

　（1）总体表决情况

　同意623,137,592股，占出席会议有表决权总数的97.43%；反对16,413,133股,占出席会议有表决权总数的2.57%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意620,301,942股，占出席会议有表决权总数的96.99%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.14%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意2,835,650股，占出席会议有表决权总数的0.44%；反对15,506,728股，占出席会议有表决权总数的2.42%；弃权0股。

　其中，中小股东总体表决情况：同意109,780,699股，占出席会议中小股东所持股份的86.99%；反对16,413,133股，占出席会议中小股东所持股份的13.01%；弃权0股。

　（十四）审议通过《关于签署〈广东省高速公路发展股份有限公司与西藏赢悦投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议〉及其补充协议的议案》

　（1）总体表决情况

　同意623,137,592股，占出席会议有表决权总数的97.43%；反对16,413,133股,占出席会议有表决权总数的2.57%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意620,301,942股，占出席会议有表决权总数的96.99%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.14%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意2,835,650股，占出席会议有表决权总数的0.44%；反对15,506,728股，占出席会议有表决权总数的2.42%；弃权0股。

　其中，中小股东总体表决情况：同意109,780,699股，占出席会议中小股东所持股份的86.99%；反对16,413,133股，占出席会议中小股东所持股份的13.01%；弃权0股。

　（十五）审议通过《关于签署〈广东省高速公路发展股份有限公司与广发证券股份有限公司之附条件生效的股份认购协议〉及其补充协议的议案》

　（1）总体表决情况

　同意623,137,592股，占出席会议有表决权总数的97.43%；反对16,413,133股,占出席会议有表决权总数的2.57%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意620,301,942股，占出席会议有表决权总数的96.99%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.14%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意2,835,650股，占出席会议有表决权总数的0.44%；反对15,506,728股，占出席会议有表决权总数的2.42%；弃权0股。

　其中，中小股东总体表决情况：同意109,780,699股，占出席会议中小股东所持股份的86.99%；反对16,413,133股，占出席会议中小股东所持股份的13.01%；弃权0股。

　（十六）审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》

　（1）总体表决情况

　同意90,198,471股，占出席会议有表决权总数的84.60%；反对16,413,133股,占出席会议有表决权总数的15.40%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意87,362,821股，占出席会议有表决权总数的81.94%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.85%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意2,835,650股，占出席会议有表决权总数的2.66%；反对15,506,728股，占出席会议有表决权总数的14.55%；弃权0股。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路有限公司，非关联股东参与表决，当中全部为中小股东。

　（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　（1）总体表决情况

　同意91,141,915股，占出席会议有表决权总数的85.02%；反对16,063,033股,占出席会议有表决权总数的14.98%；弃权0股。

　（2）A股股东的表决情况

　同意87,656,165股，占出席会议有表决权总数的81.77%；反对906,405股，占出席会议有表决权总数的0.85%；弃权0股。

　（3）B股股东的表决情况

　同意3,485,750股，占出席会议有表决权总数的3.25%；反对15,156,628股，占出席会议有表决权总数的14.14%；弃权0股。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联股东广东省交通集团有限公司、广东省高速公路有限公司，非关联股东参与表决，当中全部为中小股东。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京市君合（广州）律师事务所

　2、律师名称：沈凌玉 姚继伟

　3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

　四、备查文件

　1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。

　2、法律意见书。

　3、《关于召开二〇一五年第二次临时股东大会的通知》、《关于召开二〇一五年第二次临时股东大会的提示性公告》。

　4、本次股东大会的会议材料。

　特此公告

　广东省高速公路发展股份有限公司董事会

　二〇一五年九月十五日