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2015年09月15日 星期二 上一期  下一期
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海南航空股份有限公司
第七届董事会第四十二次会议决议公告

 证券代码:600221、900945 股票简称:海南航空、海航B股 编号:临2015-069

 海南航空股份有限公司

 第七届董事会第四十二次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

 2015年9月14日,海南航空股份有限公司(以下简称“海南航空”或“公司”)第七届董事会第四十二次会议以通讯方式召开,应参会董事7名,实际参会董事7名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下报告:

 一、关于调整2015年部分日常生产性关联交易预计金额的报告

 公司分别于2015年3月25日和2015年4月15日召开了第七届董事会第三十五次会议和2014年年度股东大会,会议审议通过了《关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告》,相关公告于会议次日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港文汇报》。

 为增加运力水平,扩大业务规模,2015年上半年,根据实际运力需求,公司与香港航空租赁有限公司(以下简称“香港租赁”)、香港航空有限公司(以下简称“香港航空”)、香港快运航空有限公司(以下简称“香港快运”)、渤海租赁股份有限公司(以下简称“渤海租赁”)以租赁的方式保持运力引进。同时,由于公司机队规模的增加及飞机利用率的提高,根据日常生产性关联交易实际状况,公司拟调整2015年部分日常生产性关联交易预计金额,相关情况详见与本公告同日披露的临2015-070号公告。

 上述交易构成关联交易,公司董事会在审议此交易事项时,公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。

 独立董事意见:公司与关联方日常生产性关联交易是为了满足公司日常生产经营的需要,交易按市场价格定价,同时遵循公正、公平、公开的原则,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,不会对上市公司产生不利影响。

 表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。

 该事项尚需提交公司股东大会审议。

 二、关于受托管理北京首都航空控股有限公司股权的报告

 公司按照《北京首都航空控股有限公司股权委托管理合同》受托管理海航旅游集团有限公司持有的北京首都航空控股有限公司50.4%的股权,委托期限三年。公司收取固定管理费和浮动管理费。固定管理费收取标准为:每年壹佰万元人民币。浮动管理费收取标准为:在委托管理期间,根据航空业的经营情况及标的公司自身的经营状况,若公司促成北京首都航空控股有限公司进行派息或分红,则公司按照托管股权所获分红的25%收取浮动管理费。

 由于北京首都航空控股有限公司受本公司关联股东海航集团有限公司的控制,此次交易属关联交易,公司董事会在审议此项交易事项时,公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。

 独立董事意见:该项交易是海航集团有限公司履行其于2012年4月11日向公司出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》,有利于公司以五星级航空公司运营标准规范北京首都航空有限公司的运营管理,提升北京首都航空有限公司的盈利能力,为未来注入北京首都航空有限公司股权奠定基础,避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题,收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时,关联董事已全部回避,表决程序合法有效,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

 表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。

 该事项尚需提交公司股东大会审议。

 三、关于受托管理重庆西部航空控股有限公司股权的报告

 公司按照《重庆西部航空控股有限公司股权委托管理合同》受托管理海航集团西南总部有限公司持有的重庆西部航空控股有限公司60%的股权,委托期限三年。公司收取固定管理费和浮动管理费。固定管理费收取标准为:每年壹佰万元人民币。浮动管理费收取标准为:在委托管理期间,根据航空业的经营情况及标的公司自身的经营状况,若公司促成重庆西部航空控股有限公司进行派息或分红,则公司按照托管股权所获分红的25%收取浮动管理费。

 由于海航集团西南总部有限公司受公司关联股东海航集团有限公司的控制,此次交易属关联交易,公司董事会在审议此项交易事项时,公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。

 独立董事意见:该项交易是海航集团有限公司履行其于2012年4月11日向公司出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》,有利于公司以五星级航空公司运营标准规范西部航空有限责任公司的运营管理,提升西部航空有限责任公司的盈利能力,为未来注入西部航空有限责任公司股权奠定基础,避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题,收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时,关联董事已全部回避,表决程序合法有效,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

 表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。

 该事项尚需提交公司股东大会审议。

 四、关于受托管理天津航空有限责任公司股权的报告

 公司按照《天津航空有限责任公司股权委托管理合同》受托管理天航控股有限责任公司持有的天津航空有限责任公司48.22%的股权,委托期限三年。公司收取固定管理费和浮动管理费。固定管理费收取标准为:每年壹佰万元人民币。浮动管理费收取标准为:在委托管理期间,根据航空业的经营情况及标的公司自身的经营状况,若公司促成天津航空有限责任公司进行派息或分红,则公司按照托管股权所获分红的25%收取浮动管理费。

 由于海航集团有限公司为公司关联股东,天航控股有限责任公司受公司关联股东海航集团有限公司的控制,此次交易属关联交易,公司董事会在审议此项交易事项时,公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。

 独立董事意见:该项交易是海航集团有限公司履行其于2012年4月11日向公司出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》,有利于公司以五星级航空公司运营标准规范天津航空有限责任公司的运营管理,提升天津航空的盈利能力,为未来注入天津航空有限责任公司股权奠定基础,避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题,收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时,关联董事已全部回避,表决程序合法有效,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

 表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。

 该事项尚需提交公司股东大会审议。

 五、关于受托管理HKA Group Holdings Company Limited股权的报告

 公司按照《HKA Group Holdings Company Limited股权委托管理合同》受托管理海航集团(香港)投资有限公司和大新华航空有限公司合计持有的HKA Group Holdings Company Limited 25.29%的股权,委托期限三年。公司收取固定管理费和浮动管理费。固定管理费收取标准为:每年壹佰万元人民币,由海航集团(香港)投资有限公司和大新华航空有限公司按其持股比例分别支付玖拾肆万元和陆万元。浮动管理费收取标准为:在委托管理期间,根据航空业的经营情况及标的公司自身的经营状况,若公司促成HKA Group Holdings Company Limited进行派息或分红,则公司按照托管股权所获分红的25%收取浮动管理费。

 由于大新华航空有限公司是公司的控股股东、海航集团(香港)投资有限公司受公司关联股东海航集团有限公司的控制,此次交易属关联交易,公司董事会在审议此项交易事项时,公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明、顾刚已回避表决。

 独立董事意见:该项交易是海航集团有限公司、大新华航空有限公司履行其于2012年4月11日向公司分别出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》、《大新华航空有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》,有利于公司以五星级航空公司运营标准规范香港航空有限公司的运营管理,提升香港航空有限公司的盈利能力,避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题,收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时,关联董事已全部回避,表决程序合法有效,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避表决4票。

 该事项尚需提交公司股东大会审议。

 六、《关于公司受让长安航空有限责任公司股权的报告》

 为进一步提高公司主业规模,扩大航空市场范围,增强公司主营业务竞争力,促进长安航空有限责任公司(以下简称“长安航空”)健康发展,海南航空拟以1.62元/股价格受让北京鸿瑞盛达商贸有限公司持有的长安航空21.88%股权,受让价款为10.125亿元人民币,完成后海南航空持有长安航空83.31%股权。

 表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

 该事项尚需提交公司股东大会审议。

 七、《关于嘉兴兴晟海新投资合伙企业(有限合伙)增资公司控股子公司中国新华航空集团有限公司的报告》

 为降低资产负债率,充实资金实力,提升区域竞争力及增强竞争优势,促进公司及公司控股子公司中国新华航空集团有限公司(以下简称“新华航空”)的持续发展,公司控股股东大新华航空有限公司(以下简称“大新华航空”)拟与兴业国际信托有限公司(以下简称“兴业信托”)、宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司(以下简称“宁波远晟”)共同出资设立嘉兴兴晟海新投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴兴晟”或“合伙企业”)(暂用名,最终以工商管理部门核准为准),其中大新华航空出资5亿元、兴业信托出资10亿元、宁波远晟出资1万元。公司拟同意合伙企业设立后以每股2.808元人民币的价格对新华航空现金增资15亿元。增资完成后,新华航空注册资本由27.09亿元增至32.43亿元,公司与嘉兴兴晟海新投资合伙企业(有限合伙)、北京德通顺利投资顾问有限公司持有新华航空的股权比例分别为69.65%、16.47%和13.88%。

 独立董事意见:嘉兴兴晟以现金15亿元人民币增资新华航空,有利于新华航空降低资产负债率,充实资金实力,增强区域竞争力,增强公司主营业务竞争力,将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上,经大新华航空、兴业信托以及宁波远晟与新华航空各股东友好协商,根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2015年3月31日为评估基准日的增资扩股项目评估报告,确定嘉兴兴晟以现金15亿元、每股2.808元对新华航空进行增资,增资后持有新华航空16.47%股权,定价公允、合理。公司董事会审议此次交易时,关联董事辛笛、牟伟刚、谢皓明、顾刚已全部回避,表决程序合法有效,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

 该项议案内容详见与本公告同日披露的临2015-075号公告。

 表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避4 票

 该事项尚需提交公司股东大会审议。

 八、《关于聘任公司副总裁的报告》

 公司董事会聘任曹凤岗先生担任公司副总裁,任期为三年。

 曹凤岗先生于1994年加盟海航,曾任公司海口基地维修部主任、常务副总经理,总工程师等职务,长期从事飞机维修和机务方面的工作,具有丰富的飞机维修经验,完全能够胜任公司副总裁一职,且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。附件为曹凤岗先生简历。

 独立董事意见:曹凤岗先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。曹凤岗先生符合《公司法》和证监会有关规定的任职要求,提名方式合法有效,同意聘任其为公司副总裁。

 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票

 九、关于召开公司2015年第六次临时股东大会的报告

 公司董事会同意于2015年9月30日召开2015年第六次临时股东大会。

 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票

 特此公告

 海南航空股份有限公司

 董事会

 二○一五年九月十五日

 附件:曹凤岗先生简历

 曹凤岗,男,1962年5月出生,中共党员,籍贯甘肃省,毕业于中国民航大学机械系,1994年加盟海航,历任海南航空股份有限公司维修工程部工程分部副经理,常务副总经理,维修总工程师,海南航空股份有限公司安全运行品质监察部副总经理,海南航空股份有限公司西安营运基地副总监,天津航空有限责任公司副总裁,海航航空技术有限公司副董事长。

 证券代码:600221、900945 证券简称:海南航空、海航B股 编号:临2015-070

 海南航空股份有限公司关于调整2015年部分日常生产性关联交易预计金额的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 海南航空股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2015年3月25日和2015年4月15日召开了第七届董事会第三十五次会议和2014年年度股东大会,会议审议通过了《关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告》,相关公告于会议次日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港文汇报》。

 为增加运力水平,扩大业务规模,2015年上半年,根据实际运力需求,公司与香港航空租赁有限公司(以下简称“香港租赁”)、香港航空有限公司(以下简称“香港航空”)、香港快运航空有限公司(以下简称“香港快运”)、渤海租赁股份有限公司(以下简称“渤海租赁”)以租赁的方式保持运力引进。同时,由于公司机队规模的增加及飞机利用率的提高,根据日常生产性关联交易实际状况,公司拟调整2015年部分日常生产性关联交易预计金额,相关情况具体如下:

 一、关联交易金额基本情况

 ■

 二、关联方介绍

 1、三亚汉莎航空食品有限公司:注册资本2000万元人民币,法定代表人林向阳,经营范围:生产供应机上饮食、饮料、干鲜果、点心、营养餐、茶水、旅客日用纪念品、营养快餐餐厅、咖啡厅、月饼和学生营养餐、土特产品、熟食制品、食品、副食品、工艺品、机供品代收、代领、保管以及保洁服务、农副产品收购、销售。

 2、三亚凤凰国际机场有限责任公司:注册资本41.84亿元人民币,法定代表人黄秋,经营范围:航空服务;国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外航空、货运销售代理业务(危险品除外)、车辆及设备出租、修理;停车场经营;旅游业(不含旅行社经营)商业;机场场地、设备的租赁;仓储服务;清洁;广告的设计、制作、发布和代理;航空信息技术和咨询服务;职业培训。

 3、大新华航空有限公司:注册资本60.08亿元人民币,法定代表人陈峰,经营范围:航空运输、航空维修和服务、机上供应品、与航空运输相关的延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理,酒店管理。

 4、西部航空有限责任公司:注册资本14.92亿元人民币,法定代表人祝涛,经营范围:许可经营项目:国内航空客货运输业务;代理;货物运输保险,航空意外伤害保险。一般经营项目:航空公司间的业务代理;与航空运输业务有关的服务业务;货物及技术进出口(法律,行政法规禁止的项目除外;法律,行政法规限制的取得许可证后方可经营)。销售:电子产品、工艺品、化妆品;设计、制作、发布广告。

 5、百睿臣文化传媒(北京)有限公司:北京海航新华文化传播有限公司更名为百睿臣文化传媒(北京)有限公司:注册资本500万元人民币,法定代表人邵颖波,公司经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:组织文化艺术交流活动(不含演出):设计、制作、代理、发布广告;会议及展览服务;电脑图文设计、制作;市场调查:经济贸易咨询;营销策划:公关策划;企业策划;投资管理。

 6、香港航空有限公司:注册资本45.95亿港币,公司总裁张逵,经营范围:航空客货运输、航空器材维修、航空器材租赁、机上及网上免税商品销售及预售。

 7、香港快运航空有限公司:注册资本10.99亿港币,董事长何鸿燊,经营范围:航空客货运输、航空器材维修、航空器材租赁、机上及网上免税商品销售及预售。

 8、海南新生飞翔文化传媒股份有限公司:注册资本3.3亿元人民币,法定代表人高娣,经营范围:国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务。国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理。设计、制作、发布、代理国内各类广告业务,企业形象策划,网络工程,网站开发,第二类增值电信业务中的信息服务业务(含因特网信息服务,不含电话信息服务),机电设备、通讯设备、计算机零配件、仪器仪表、五金交电、办公用品、服装鞋帽、日用百货、电子产品、家用电器、化妆品、香水、礼品、工艺品的销售,进出口贸易。

 9、海航酒店(集团)有限公司:注册资本1.5亿元人民币,法定代表人董鑫,公司经营范围:项目投资,酒店项目开发、经营管理咨询、装修;服务制造,建筑材料、家用电器、电子产品、通信设备的销售;旅游项目开发。

 10、渤海租赁股份有限公司:注册资本17.74亿元人民币,法定代表人王浩,经营范围:市政基础设施租赁;电力设施和设备租赁;交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁;水务及水利建设投资;能源、教育、矿业、药业投资;机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文化用品、针纺织品、农副产品批发、零售。

 11、海南海航航空信息系统有限公司:注册资本4,500万人民币,法定代表人唐立超,经营范围:计算机信息系统、网络、电子通讯产品、自动化设备及相关软硬件产品的开发、生产、施工、集成、销售;信息管理;资讯交互媒体及电子商务;办公设备及消耗材料销售;电信增值业务(凡需行政许可的项目凭许可证经营)。

 12、海航旅游集团有限公司:注册资本95亿元人民币,法定代表人张岭,经营范围:酒店项目开发、管理;旅游项目投资和管理;装饰装修工程;建筑材料;家用电器、电子产品、通讯设备的销售。

 13、海航货运有限公司:注册资本1亿元人民币,法定代表人訾胤,经营范围:国际、地区和国内货物运输代理业务(含航空、路运、海运及其他方式的用揽货、订舱、仓储、中转、装卸、集散、提货、集装箱拼装拆箱、货物包装、地面运输及派送、国际国内快递业务、短途运输服务和运输咨询业务)、第三方物流设计与实施、货运电子商务、计算机及技术开发,商品代购、代销、自销,农副产品的代购、代销,培训咨询服务,代理报关业务,土特产品销售。

 14、海南海岛高尔夫投资有限公司:注册资本1.32亿元人民币,法定代表人白海波,经营范围:高尔夫球会的投资与管理;赛事组织与策划;市场销售策划;高尔夫球会管理咨询服务;品牌的加盟与输出;球场规划、设计、建造、施工和监理;种植业;养殖业;进出口贸易;旅游信息咨询;旅游项目开发;互联网信息咨询;机票代理;图书、首饰、食品、工艺品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化体育用品、家用电器、电子产品、五金交电、家具、建筑材料的销售;文化艺术交流活动;营销策划;企业管理咨询;会议会展服务;摄影扩印服务。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

 15、易食集团股份有限公司:注册资本2.46亿元人民币,法定代表人刘江涛,经营范围:利用自有媒介(场地)发布各类广告、设计、制作广告;图书、报刊、电子出版物、音像制品(以上项目限分支机构经营);商城;黄金饰品、百货、纺织品、摩托车、普通机械、电器设备、塑料制品、化工产品及原料(专控除外)、日用杂品(烟花爆竹除外)、金属材料(专控除外)、五金交电、钻石、珠宝、建筑材料、建材管件、板材、厨卫设备、装饰材料、油漆、涂料、灯具、电料、园艺盆景、各类家俱、装饰设计、汽车配件的销售、柜台租赁;渭河大桥收费(有效期至2016年4月30日);摄影冲印服务;服装鞋帽、日用品、家用电器、电子产品(专控除外)、农副产品(除粮棉)、洗涤化妆用品、文化体育用品及器材;花卉;项目投资及资产管理;(以下限分支经营)罐头、糖果、食用油、速冻食品、乳制品、生熟肉制品、糕点、蔬菜、面食小吃;现场制售面包、西点、糕点、面食、熟肉、烟(限零售)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

 16、海南海航国际酒店管理有限公司:注册资本1亿元人民币,法定代表人白海波,经营范围:酒店管理及咨询服务,旅游项目开发,企业管理,劳务服务(不含经纪),建筑材料、机械设备、电器设备、五金交电、工艺美术品、百货、酒店用品的销售(涉及许可经营的凭许可证经营)。

 17、海航航空技术有限公司:注册资本20.8亿元人民币,法定代表人谢皓明,经营范围:为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机(包括辅助动力装置)和其他附件;为国内外航空公司提供机务勤务保证,派遣人员提供维修和技术服务;机队技术管理及其他工程服务;校验服务;发动机、附件和其他部件的分包管理;人员培训;技术咨询;维修开发;地面设备及设施的设计、制造和修理;航空器材、地面设备及设施的管理及物流服务;航空器材的设计和制造。

 18、海航思福汽车租赁股份有限公司:注册资本人民币1.82亿元人民币,法定代表人杨爱国,经营范围:汽车租赁、豪华巴士运输服务,汽车维修服务,汽车安保(GPS追踪服务),汽车零配件的销售,车辆上牌、办证、过户、年检代理、自驾车旅游咨询,二手车交易,保险代理,会议接待用车(不含旅行社业务),商务服务,机动车检测服务,融资租赁,投资信息咨询,设计、制作、发布、代理国内各类广告业务,网络科技信息咨询,会议会展服务(不含旅行社业务),企业管理信息咨询,汽车美容,浅海娱乐设施租赁服务,农机设备租赁,绿化工程,园林设计,小花卉及各种苗木生产经营及销售,蓄牲(奶蓄除外)养殖及销售,水产养殖及销售,进出口贸易。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

 19、海航物业管理有限公司:注册资本1.35亿元人民币,法定代表人吴恕,经营范围:物业服务,酒店管理,会议接待(不含旅行社业务),餐饮服务,清洗服务,建筑材料、日用百货、装饰材料、家俱、清洁设备及用品、工艺品的销售,室内外装修装饰工程,电梯的维修和养护,货物仓储(危险品除外)、包装、装卸、搬运,房地产营销策划,房地产信息咨询,房屋租赁代理,资产管理,自有房屋租赁。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

 20、扬子江快运航空有限公司:注册资本26.88亿元人民币,法定代表人舒伟东,经营范围:国内(含港澳)、国际航空货邮运输业务;国内空运货运销售及地面代理、地面配送;货物仓储;货运、物流业务咨询及相关业务,进出口业务。

 三、关联交易的定价政策和定价依据

 公司与关联方关于飞机租赁的详情如下:

 ■

 公司与关联方之间发生的各项关联交易,均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行,定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。

 四、关联交易对上市公司的影响

 公司与关联方之间日常生产性关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要,交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则,不存在损害上市公司和股东利益的情形,不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。

 五、独立董事意见

 公司与关联方日常生产性关联交易是为了满足公司日常生产经营的需要,交易按市场价格定价,同时遵循公正、公平、公开的原则,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,不会对上市公司产生不利影响。

 六、备查文件目录

 1.董事会决议;

 2.经独立董事签字确认的独立董事意见。

 海南航空股份有限公司

 董事会

 二〇一五年九月十五日

 证券代码:600221、900945 证券简称:海南航空、海航B股 编号:临2015-071

 海南航空股份有限公司关联交易公告一

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ●关联交易内容

 为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题,根据海航集团有限公司于2012年4月11日向海南航空股份有限公司(以下简称“公司”)出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》,因北京首都航空有限公司是北京首都航空控股有限公司的控股子公司,经公司与北京首都航空控股有限公司股东海航旅游集团有限公司友好协商,拟受托管理其持有的北京首都航空控股有限公司50.4%的股权。

 ●关联人回避事宜

 由于海航旅游集团有限公司受本公司关联股东海航集团有限公司的控制,此次交易属关联交易,公司董事会在审议此项交易事项时,公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。

 ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

 公司受托管理北京首都航空控股有限公司50.4%的股权,有利于公司以五星级航空公司运营标准规范北京首都航空有限公司的运营管理,提升北京首都航空有限公司的盈利能力,为未来注入北京首都航空有限公司股权奠定基础,避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。

 一、关联交易概述

 为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题,公司拟受托管理北京首都航空控股有限公司50.4%的股权。

 由于海航旅游集团有限公司受本公司关联股东海航集团有限公司的控制,此次交易属关联交易,公司董事会在审议此项交易事项时,公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。

 二、关联方介绍

 海航旅游集团有限公司注册资本为95亿元,海航集团有限公司出资95亿元,占注册资本的100%。公司法定代表人张岭,注册地址为海口市海秀路海航发展大厦,经营范围为酒店项目开发、管理;旅游项目投资和管理;装饰装修工程;建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

 三、交易标的基本情况

 北京首都航空控股有限公司注册资本为15亿元,海航旅游集团有限公司出资7.56亿元,占注册资本的50.4%,北京京海航程投资有限公司出资4.5亿元,占注册资本的30%,海南航空股份有限公司出资2.94亿元,占注册资本的19.6%。公司法定代表人为胡明波,注册地址为北京市顺义区后沙峪镇安富街6号,经营范围为项目投资、投资管理;管理咨询。

 四、交易的主要内容

 1、委托方:海航旅游集团有限公司

 2、受托方:海南航空股份有限公司

 3、委托管理标的:北京首都航空控股有限公司50.4%股权

 4、委托管理期限:三年

 5、委托管理费收费标准为:

 固定管理费:每年人民币壹佰万元

 浮动管理费:在委托管理期间,根据航空业的经营情况及标的公司自身的经营状况,若受托方促成标的公司进行派息或分红,则受托方按照托管股权所获分红的25%收取浮动管理费

 6、委托管理费的支付:

 固定管理费:每年1月30日前由委托方向受托方支付固定管理费,不满一年的按实际托管时间收取

 浮动管理费:委托方在获得分红的20个工作日内向受托方支付浮动管理费

 7、合同生效条件:合同签订之日起生效

 五、交易的目的及对上市公司的影响情况

 公司受托管理北京首都航空控股有限公司50.4%的股权,有利于公司以五星级航空公司运营标准规范北京首都航空有限公司的运营管理,提升北京首都航空有限公司的盈利能力,为未来注入北京首都航空有限公司股权奠定基础,避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。

 六、独立董事意见

 该项交易是海航集团有限公司履行其于2012年4月11日向公司出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》,有利于公司以五星级航空公司运营标准规范北京首都航空有限公司的运营管理,提升北京首都航空有限公司的盈利能力,为未来注入北京首都航空有限公司股权奠定基础,避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题,收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时,关联董事已全部回避,表决程序合法有效,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

 七、备查文件目录

 1.董事会决议;

 2.经独立董事签字确认的独立董事意见;

 3.股权委托管理合同。

 海南航空股份有限公司

 董事会

 二〇一五年九月十五日

 证券代码:600221、900945 证券简称:海南航空、海航B股 编号:临2015-072

 海南航空股份有限公司关联交易公告二

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ●关联交易内容

 为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题,根据海航集团有限公司于2012年4月11日向海南航空股份有限公司(以下简称“公司”)出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》,因重庆西部航空控股有限公司是西部航空有限责任公司的控股股东,经公司与重庆西部航空控股有限公司股东海航集团西南总部有限公司友好协商,拟受托管理其持有的重庆西部航空控股有限公司60%的股权。

 ●关联人回避事宜

 由于海航集团西南总部有限公司受本公司关联股东海航集团有限公司的控制,此次交易属关联交易,公司董事会在审议此项交易事项时,公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。

 ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

 公司受托管理重庆西部航空控股有限公司60%的股权,有利于公司以五星级航空公司运营标准规范西部航空有限责任公司的运营管理,提升西部航空有限责任公司的盈利能力,为未来注入西部航空有限责任公司股权奠定基础,避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。

 一、关联交易概述

 为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题,公司拟受托管理重庆西部航空控股有限公司60%的股权。

 由于海航集团西南总部有限公司受本公司关联股东海航集团有限公司的控制,公司董事会在审议此项交易事项时,公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。

 二、关联方介绍

 海航集团西南总部有限公司注册资本2亿元,其中海航航空集团有限公司出资2亿元,占海航集团西南总部有限公司注册资本的100%,法定代表人为刘军春,公司注册地址为重庆市渝北区双龙湖街道百果路99号,经营范围为:利用自有资金从事房地产、文化教育产业项目投资;投资管理及咨询;旅游项目开发;农业科技产品开发、销售及技术推广转让。

 三、交易标的基本情况

 重庆西部航空控股有限公司注册资本10亿元人民币,其中海航集团西南总部有限公司出资6亿元,占注册资本的60%,重庆渝富资产经营管理有限公司出资4亿元,占注册资本的40%。法定代表人祝涛,公司经营范围:利用自有资金从事项目投资;投资管理咨询。

 四、交易的主要内容

 1、委托方:海航集团西南总部有限公司

 2、受托方:海南航空股份有限公司

 3、委托管理标的:重庆西部航空控股有限公司60%股权

 4、委托管理期限:三年

 5、委托管理费收费标准为:

 固定管理费:每年人民币壹佰万元

 浮动管理费:在委托管理期间,根据航空业的经营情况及标的公司自身的经营状况,若受托方促成标的公司进行派息或分红,则受托方按照托管股权所获分红的25%收取浮动管理费

 6、委托管理费的支付:

 固定管理费:每年1月30日前由委托方向受托方支付固定管理费,不满一年的按实际托管时间收取

 浮动管理费:委托方在获得分红的20个工作日内向受托方支付浮动管理费

 7、合同生效条件:合同签订之日起生效

 五、交易的目的及对上市公司的影响情况

 公司受托管理重庆西部航空控股有限公司60%的股权,有利于公司以五星级航空公司运营标准规范西部航空有限责任公司的运营管理,提升西部航空有限责任公司的盈利能力,为未来注入西部航空有限责任公司股权奠定基础,避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。

 六、独立董事意见

 该项交易是海航集团有限公司履行其于2012年4月11日向公司出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》,有利于公司以五星级航空公司运营标准规范西部航空有限责任公司的运营管理,提升西部航空有限责任公司的盈利能力,为未来注入西部航空有限责任公司股权奠定基础,避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题,收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时,关联董事已全部回避,表决程序合法有效,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

 七、备查文件目录

 1.董事会决议;

 2.经独立董事签字确认的独立董事意见;

 3.股权委托管理合同。

 海南航空股份有限公司

 董事会

 二〇一五年九月十五日

 证券代码:600221、900945 证券简称:海南航空、海航B股 编号:临2015-073

 海南航空股份有限公司关联交易公告三

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ●关联交易内容

 为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题,根据海航集团有限公司于2012年4月11日向海南航空股份有限公司(以下简称“公司”)出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》,经公司与天津航空有限责任公司(以下简称“天津航空”)股东天航控股有限责任公司(以下简称“天航控股”)友好协商,拟受托管理其持有天津航空48.22%的股权。

 ●关联人回避事宜

 由于天航控股有限责任公司受本公司关联股东海航集团有限公司的控制,此次交易属关联交易,公司董事会在审议此项交易事项时,公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。

 ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

 公司受托管理天津航空48.22%的股权,有利于公司以五星级航空公司运营标准规范天津航空的运营管理,提升天津航空的盈利能力,为未来注入天津航空股权奠定基础,避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。

 一、关联交易概述

 为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题,公司拟受托管理天津航空48.22%的股权。

 由于天航控股有限责任公司受本公司关联股东海航集团有限公司的控制,此次交易属关联交易,公司董事会在审议此项交易事项时,公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。

 二、关联方介绍

 天航控股有限责任公司注册资本29亿元,法定代表人刘璐,公司经营范围:以自有资金对运输业、房地产业、酒店业及广告行业进行投资;从事广告经营;航空器材、日用百货的经营;资产管理服务(金融资产除外)、货物联运代理服务;为企业提供劳务服务;自营和代理货物及技术的进出口。

 三、交易标的基本情况

 天津航空有限责任公司注册资本81.93亿元,天津航空法定代表人刘璐,基地设在天津滨海国际机场大厦六楼,经营范围为国内(含港澳台)航空客货运输业务;至周边国家的国际航空客货运输业务;意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险;自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务;货物及技术进出口;广告经营;货物联运代理服务;航空器材、日用百货的经营。

 天航控股有限责任公司、海南航空股份有限公司、天津创鑫投资合伙企业(有限合伙)、天津保税区投资有限公司,分别持有天津航空有限责任公司48.22%、39.06%、8.54%和4.18%的股权。

 四、交易的主要内容

 1、委托方:天航控股

 2、受托方:海南航空股份有限公司

 3、委托管理标的:天津航空48.22%股权

 4、委托管理期限:三年

 5、委托管理费收费标准为:

 固定管理费:每年人民币壹佰万元。

 浮动管理费:在委托管理期间,根据航空业的经营情况及标的公司自身的经营状况,若受托方促成标的公司进行派息或分红,则受托方按照托管股权所获分红的25%收取浮动管理费。

 6、委托管理费的支付:

 固定管理费:每年1月30日前由委托方向受托方支付固定管理费,不满一年的按实际托管时间收取

 浮动管理费:委托方在获得分红的20个工作日内向受托方支付浮动管理费

 7、合同生效条件:合同签订之日起生效。

 五、交易的目的及对上市公司的影响情况

 公司受托管理天津航空48.22% 的股权,有利于公司以五星级航空公司运营标准规范天津航空的运营管理,提升天津航空的盈利能力,为未来注入天津航空股权奠定基础,避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。

 六、独立董事意见

 该项交易是海航集团有限公司履行其于2012年4月11日向公司出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》,有利于公司以五星级航空公司运营标准规范天津航空的运营管理,提升天津航空的盈利能力,为未来注入天津航空股权奠定基础,避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题,收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时,关联董事已全部回避,表决程序合法有效,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

 七、备查文件目录

 1.董事会决议;

 2.经独立董事签字确认的独立董事意见;

 3.股权委托管理合同。

 海南航空股份有限公司

 董事会

 二〇一五年九月十五日

 证券代码:600221、900945 证券简称:海南航空、海航B股 编号:临2015-074

 海南航空股份有限公司关联交易公告四

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ●关联交易内容

 为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题,根据海航集团有限公司、大新华航空有限公司于2012年4月11日向海南航空股份有限公司(以下简称“公司”)分别出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》、《大新华航空有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》,因香港航空有限公司(以下简称“香港航空”)是HKA Group Holdings Company Limited 间接控制的的全资子公司,经公司与HKA Group Holdings Company Limited 的股东海航集团(香港)投资有限公司和大新华航空有限公司(以下简称“大新华航空”)友好协商,拟受托管理其合计持有的HKA Group Holdings Company Limited 的25.29%股权。

 ●关联人回避事宜

 由于大新华航空有限公司为本公司控股股东,海航集团(香港)投资有限公司受本公司关联股东海航集团有限公司的控制,此次交易属关联交易,公司董事会在审议此项交易事项时,公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明、顾刚已回避表决。

 ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

 公司受托管理HKA Group Holdings Company Limited 的25.29%股权,有利于公司以五星级航空公司运营标准规范香港航空的运营管理,提升香港航空的盈利能力,为未来注入香港航空股权奠定基础,避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。

 一、关联交易概述

 为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题,公司拟受托管理HKA Group Holdings Company Limited 的25.29%股权。

 由于大新华航空有限公司为本公司控股股东,海航集团(香港)投资有限公司受本公司关联股东海航集团有限公司的控制,此次交易属关联交易,公司董事会在审议此项交易事项时,公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明、顾刚已回避表决。

 二、关联方介绍

 1、海航集团有限公司

 海航集团有限公司注册资本111.52亿元人民币,法定代表人陈峰,经营范围:航空运输及机场的投资与管理;酒店及高尔夫球场的投资与管理;信息技术服务;飞机及航材进出口贸易;能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作;境内劳务及商务服务中介代理。

 2、海航集团(香港)投资有限公司

 海航集团(香港)投资有限公司是海航集团有限公司全资子公司,目前注册资本0.2340亿港币,董事杨建红,经营范围:投资、控股公司。

 3、大新华航空有限公司

 大新华航空有限公司是公司控股股东,目前注册资本60.08亿元人民币,法定代表人陈峰,经营范围:航空运输、航空维修和服务、机上供应品、与航空运输相关的延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理,酒店管理(凡需行政许可的项目凭许可证经营)。

 三、交易标的基本情况

 目前HKA Group Holdings Company Limited 间接持有香港航空有限公司100%股权,香港航空控股有限公司、海南航空投资控股有限公司、海航集团(香港)投资有限公司及大新华航空有限公司分别持有HKA Group Holdings Company Limited 31.14%、27.02%、23.75%和1.54%的股权。

 四、交易的主要内容

 1、委托方:海航集团(香港)投资有限公司、大新华航空有限公司

 2、受托方:海南航空股份有限公司

 3、委托管理标的:HKA Group Holdings Company Limited 25.29% 股权

 4、委托管理期限:三年

 5、委托管理费收费标准为:

 固定管理费:每年人民币壹佰万元。由海航集团(香港)投资有限公司和大新华航空有限公司按其持股比例分别支付玖拾肆万元和陆万元。

 浮动管理费:在委托管理期间,根据航空业的经营情况及标的公司自身的经营状况,若受托方促成HKA Group Holdings Company Limited进行派息或分红,则受托方按照托管股权所获分红的25%收取浮动管理费。

 6、委托管理费的支付:

 固定管理费:每年1月30日前由委托方向受托方支付固定管理费,不满一年的按实际托管时间收取

 浮动管理费:委托方在获得分红的20个工作日内向受托方支付浮动管理费

 7、合同生效条件:合同签订之日起生效。

 五、交易的目的及对上市公司的影响情况

 公司受托管理香港航空母公司HKA Group Holdings Company Limited25.29%的股权,有利于公司以五星级航空公司运营标准规范香港航空的运营管理,提升香港航空的盈利能力,为未来注入香港航空股权奠定基础,避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。

 六、独立董事意见

 该项交易是海航集团有限公司、大新华航空有限公司履行其于2012年4月11日向公司分别出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》,《大新华航空有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》,有利于公司以五星级航空公司运营标准规范香港航空的运营管理,提升香港航空的盈利能力,避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题,收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时,关联董事已全部回避,表决程序合法有效,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

 七、备查文件目录

 1.董事会决议;

 2.经独立董事签字确认的独立董事意见;

 3.股权委托管理合同。

 海南航空股份有限公司

 董事会

 二〇一五年九月十五日

 证券代码:600221、900945 证券简称:海南航空、海航B股 编号:临2015-075

 海南航空股份有限公司关于嘉兴兴晟海新投资合伙企业(有限合伙)增资公司控股子公司中国新华航空集团有限公司的关联交易公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ●关联交易内容

 海南航空股份有限公司(以下简称“海南航空”或“公司”)控股股东大新华航空有限公司(以下简称“大新华航空”)拟与兴业国际信托有限公司(以下简称“兴业信托”)、宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司(以下简称“宁波远晟”)共同出资设立嘉兴兴晟海新投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴兴晟”或“合伙企业”)(暂用名,最终以工商管理部门核准为准),其中大新华航空出资5亿元、兴业信托出资10亿元、宁波远晟出资1万元;合伙企业设立后拟以每股2.808元人民币的价格对公司控股子公司中国新华航空集团有限公司(以下简称“新华航空”)现金增资15亿元。增资完成后,新华航空注册资本由27.09亿元增至32.43亿元,公司与嘉兴兴晟海新投资合伙企业(有限合伙)、北京德通顺利投资顾问有限公司持有新华航空的股权比例分别为69.65%、16.47%和13.88%。

 ●关联人回避事宜

 由于大新华航空为公司控股股东且为嘉兴兴晟重要股东,新华航空为公司控股子公司,此次交易构成关联交易,公司董事会在审议此项交易时,公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明、顾刚已回避表决。

 ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

 公司控股股东大新华航空及兴业信托、宁波远晟共同设立合伙企业并增资新华航空,将有利于新华航空降低资产负债率,充实资金实力、增强区域竞争力,对公司未来持续发展将产生积极影响。

 一、关联交易概述

 海南航空股份有限公司(以下简称“海南航空”或“公司”)控股股东大新华航空有限公司(以下简称“大新华航空”)拟与兴业国际信托有限公司(以下简称“兴业信托”)、宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司(以下简称“宁波远晟”)共同出资设立嘉兴兴晟海新投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴兴晟”或“合伙企业”)(暂用名,最终以工商管理部门核准为准),其中大新华航空出资5亿元、兴业信托出资10亿元、宁波远晟出资1万元;合伙企业设立后拟以每股2.808元人民币的价格对公司控股子公司中国新华航空集团有限公司(以下简称“新华航空”)现金增资15亿元。增资完成后,新华航空注册资本由27.09亿元增至32.43亿元,公司与嘉兴兴晟海新投资合伙企业(有限合伙)、北京德通顺利投资顾问有限公司持有新华航空的股权比例分别为69.65%、16.47%和13.88%。

 二、关联方介绍

 1、大新华航空有限公司为公司控股股东,注册资本60.08亿元人民币,法定代表人陈峰,经营范围:航空运输、航空维修和服务、机上供应品、与航空运输相关的延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理,酒店管理。

 2、嘉兴兴晟海新投资合伙企业(有限合伙)(暂用名,最终以工商管理部门核准为准),注册资本150,001万元人民币,经营范围:实业投资、投资管理。

 三、增资标的基本情况

 中国新华航空集团有限公司,注册资本270,857万元人民币,法定代表人杨景林,经营范围为由天津始发(部分航班由北京始发)至国内部分城市的航空客货运输业务(有效期至2017年08月31日);与航空运输相关的服务业务;自有房地产经营;资产管理;航空器材、建筑材料、装饰材料、化工产品(不含危险化学品)、电子产品、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售;广告设计、制作、代理、发布;设计和制作印刷品广告,利用《新华航空》杂志发布国内外广告;进出口业务等。公司与北京德通顺利投资顾问有限公司的持股比例分别为83.39%和16.61%。

 截至2014年12月31日,新华航空经审计总资产为95.78亿元人民币,净资产为49.63亿元人民币;2014年经审计营业收入50.07亿元人民币,净利润3.90亿元人民币。2015年3月31日经审计总资产105.95亿元,净资产60.07亿元,净利润1.36亿元。

 四、增资协议主要内容和定价政策

 1、增资协议主要内容

 嘉兴兴晟拟以每股2.808元的价格对新华航空现金增资15亿元。增资完成后,新华航空注册资本由27.09亿元增至32.43亿元,公司与嘉兴兴晟海新投资合伙企业(有限合伙)、北京德通顺利投资顾问有限公司持有新华航空的股权比例分别为69.65%、16.47%和13.88%。

 2、定价政策

 经大新华航空、兴业信托以及宁波远晟与新华航空各股东友好协商,根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2015年3月31日为评估基准日的增资扩股项目评估报告(中企华评字(2015)第1247号),截至2015年3月31日,新华航空净资产为60.07亿元,评估值为76.06亿元,评估增值26.61%,折合每股净资产评估值2.808元/股,以此评估值为基础,股东各方协商,嘉兴兴晟以每股2.808元对新华航空进行溢价增资。

 五、增资目的及对上市公司的影响

 公司控股股东大新华航空及兴业信托、宁波远晟共同设立合伙企业并增资新华航空,将有利于新华航空降低资产负债率,充实资金实力、增强区域竞争力,对公司未来持续发展将产生积极影响。

 六、独立董事意见

 嘉兴兴晟以现金15亿元人民币增资新华航空,有利于新华航空降低资产负债率,充实资金实力,增强区域竞争力,增强公司主营业务竞争力,将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上,经大新华航空、兴业信托以及宁波远晟与新华航空各股东友好协商,根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2015年3月31日为评估基准日的增资扩股项目评估报告,确定嘉兴兴晟以现金15亿元、每股2.808元对新华航空进行增资,增资后持有新华航空16.47%股权,定价公允、合理。公司董事会审议此次交易时,关联董事已全部回避,表决程序合法有效,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

 七、备查文件目录

 1.董事会决议;

 2.经独立董事签字确认的独立董事意见。

 海南航空股份有限公司

 董事会

 二〇一五年九月十五日

 证券代码:600221、900945 证券简称:海南航空、海航B股 公告编号:2015-076

 海南航空股份有限公司关于召开2015年第六次临时股东大会的通知

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ●股东大会召开日期:2015年9月30日

 ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

 一、 召开会议的基本情况

 (一) 股东大会类型和届次

 2015年第六次临时股东大会

 (二) 股东大会召集人:董事会

 (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

 召开的日期时间:2015年9月30日 14点30分

 召开地点:海南省海口市国兴大道7号海航大厦三层会议室

 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

 网络投票起止时间:自2015年9月30日

 至2015年9月30日

 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

 (七) 涉及公开征集股东投票权

 不涉及

 二、 会议审议事项

 本次股东大会审议议案及投票股东类型

 ■

 1、 各议案已披露的时间和披露媒体

 该议案已经公司2015年9月14日第七届董事会第四十二次会议审议通过,详见公司刊登于2015年9月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站的公司第七届董事会第四十二次会议决议公告(临2015-069)。

 2、 特别决议议案:无。

 3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案7。

 4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案7。

 应回避表决的关联股东名称:大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限 责任公司、海航集团有限公司、长江租赁有限公司。

 5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无。

 三、 股东大会投票注意事项

 (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

 (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

 (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

 (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

 (五) 同时持有本公司A股和B股的股东,应当分别投票。

 四、 会议出席对象

 (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

 ■

 (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

 (三) 公司聘请的律师。

 (四) 其他人员

 五、 会议登记方法

 请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件;法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件;被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书,于2015年9月29日17:00前到海航大厦五层西区进行登记,传真及信函登记需经我司确认后有效。

 六、 其他事项

 地 址:海南省海口市国兴大道7 号海航大厦5层西区

 联系电话:0898-66739961

 传 真:0898-66739960

 邮 编:570203

 特此公告。

 海南航空股份有限公司董事会

 2015年9月15日

 附件1:授权委托书

 报备文件

 提议召开本次股东大会的董事会决议

 附件1:授权委托书

 授权委托书

 海南航空股份有限公司:

 兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年9月30日召开的贵公司2015年第六次临时股东大会,并代为行使表决权。

 委托人持普通股数:    

 委托人持优先股数:    

 委托人股东帐户号:

 ■

 委托人签名(盖章):     受托人签名:

 委托人身份证号:      受托人身份证号:

 委托日期: 年 月 日

 备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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