本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1、本次限售股份实际可上市流通数量9699442股；占总股本比例10.07%；

　2、本次限售股份可上市流通日期：2015年9月14日

　?一、股权分置改革方案概述

　1、股权分置改革对价方案概述

　（1）定向转增股份

　以公司方案实施时的股权登记日总股本90,485,999股为基数，以截止2007年11月30日经审计的资本公积金向股改实施股份变更登记日登记在册的公司全体流通股股东每10股定向转增3.0股。

　（2）资产赠与

　非流通股股东亚星实业向深大通赠与资产（青岛广顺房地产有限公司的83%的股权和兖州海情置业有限公司90%的股权，股权对应净资产合计约2.09亿元），目前该股权过户已完成。

　（3）原有非流通股股东按10:6.5的比例向亚星实业赠送股份

　基于亚星实业向深大通赠送上述资产赠与股改对价，公司原有非流通股股东按10：6.5的比例向亚星实业赠送股份。

　根据股权分置改革方案，全体非流通股股东（含不同意股改方案或未明确表示参加公司股权分置改革的非流通股股东）申请将其所持非流通股股份上市流通时，必须按照股改方案的规定向亚星实业送股或与亚星实业协商一致解决应赠送股份的偿还问题或事先征得亚星实业的同意，并由公司董事会向深交所提出相关非流通股股份上市的申请。

　2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

　公司股权分置改革方案经2008年4月22日召开的2008年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过。

　3、股权分置改革方案实施日期:2009年4月30日。

　二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

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　三、本次限售股份可上市流通安排

　1、本次限售股份可上市流通日期；2015年9月14日

　2、本次可上市流通股份的总数9699442股，占公司股份总数的10.07%；

　3、本次限售股份可上市流通情况如下：

　■

　四、股本结构变化和股东持股变化情况

　1、本次解除限售前后的股本结构如下：

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　五、股东持股变化情况及历次限售情况

　1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

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　注释：1、公司原非流通股股东上海港银投资管理有限公司持有本公司350万股有限售条件股份。根据广东省深圳市中级人民法院送达的执行裁定书，裁定如下：一、解除对被执行人上海港银投资管理有限公司（股东代码0800027738）所持证券简称“深大通”（证券代码000038）限售流通股350万股及红股（含转增股）、配股的冻结和质押登记；二、将被执行人上海港银投资管理有限公司（股东代码0800027738）所持证券简称“深大通”（证券代码000038）限售流通股350万股以每股人民币27.04元的价格（总金额为人民币9464万元）强制执行扣划至申请执行人上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行名下（深圳证券账户号码为0899041771、证券托管方为安信证券股份有限公司深圳红荔西路证券营业部）；三、待股份性质变更为流通股后，强制卖出“深大通”（证券代码000038）流通股350万股以清偿债务。2015年04月28日，相关股份已过户至上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行名下。

　公司原非流通股股东上海港银投资管理有限公司已于2010年6月偿还垫付对价650万股给青岛亚星实业有限公司。

　本次解除限售的股东上海毓慧实业发展有限公司(原上海文慧投资有限公司于2014年4月完成其名称变更登记)，其股改实施日持有的有限售条件流通股除解除限售外未发生其它变化。上海毓慧实业发展有限公司已于2010年6月偿还垫付对价11513248股给青岛亚星实业有限公司。

　2、股改实施后至今公司解除限售情况：

　此次解除限售为公司股改实施后第二次解除限售。

　第一次限售股份

　第一次可上市流通股份的总数3,150,000股，占公司股份总数的3.273%；

　第一次限售股份可上市流通情况如下：

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　六、保荐机构核查意见书的结论性意见

　经核查，本保荐机构就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

　1、截止本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东持有的上述有限售条件股份解除限售的条件已经满足；

　2、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定；

　3、广州证券对深大通股权分置改革之限售股份解禁事项无异议。

　七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

　公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

　( 是 √ 否；

　公司控股股东青岛亚星实业有限公司在股权分置改革时承诺：本次股权分置改革完成后所持深大通股份在获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让。

　公司股票于2013年2月8日恢复上市交易，承诺正在履行中。

　八、其他事项

　?1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

　( 是 √ 否；

　2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

　( 是 √ 否；

　3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

　( 是 √ 否；

　4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》和本所有关业务规则的承诺文件

　√是 (不适用；

　九、备查文件

　?1、解除股份限售申请表

　?2、保荐机构核查意见书

　深圳大通实业股份有限公司董事会

　日期：2015年9月10日