证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2015-042

　漳州片仔癀药业股份有限公司

　第五届董事会第二十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2015年9月10日（星期四）上午9：00以通讯会议方式在公司召开。会议通知和议案于2015年9月7日以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事10人，实到10人，会议召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，合法、有效，会议由董事长刘建顺先生主持。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：

　一、 审议通过《公司关于签署福建太尔电子科技股份有限公司战略合作之框架协议议案》；

　参加会议的董事10票同意，0票反对，0票弃权。具体框架协议内容详见本公司2015年9月11日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的2015-043号《公司关于签署福建太尔电子科技股份有限公司战略合作之框架协议公告》。

　特此公告。

　漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

　2015年9月10日

　证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2015-043

　漳州片仔癀药业股份有限公司关于

　签署福建太尔电子科技股份有限公司战略合作之框架协议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　漳州片仔癀药业股份有限公司于2015年9月10日与福建太尔电子科技股份有限公司、罗令先生签订《福建太尔电子科技股份有限公司战略合作之框架协议》。

　三方将根据项目进展情况，提请各方审批决策机构批准后签订正式的《增发协议》。

　本《框架协议》签订后涉及的相关后续事宜，公司承诺将严格按照上海证券交易所的有关规定，履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　一、交易概述

　（一）本公司于2015年9月10日与福建太尔电子科技股份有限公司（以下简称“太尔科技”）、罗令签订了《福建太尔电子科技股份有限公司战略合作之框架协议》，本公司于2015年9月15日前将人民币2000万元借给太尔科技作为其批量生产启动资金，资金成本为年化收益率10%，截止时间至2016年3月31日，到期太尔科技归还2000万元的资金及收益，其可根据自身经营情况提前归还2000万元本金及收益。罗令作为太尔科技的实际控制人，同意将其持有的太尔科技全部股份22,052,000股质押给本公司。

　同时，本公司作为太尔科技公司的战略投资者，太尔科技拟向本公司定向增发1800万股，每股定向增发价格为此框架协议签订日前（不含签订日）20个交易日太尔科技股票的平均交易价格。

　（二）本事项已经公司2015年9月10日第五届董事会第二十次会议审议通过，无需公司股东大会批准。

　（三）该事项不属于关联交易和重大资产重组。

　二、框架协议主体的基本情况

　合作方一：福建太尔电子科技股份有限公司

　企业性质：股份有限公司

　注册地址：福建省漳州市云霄县莆美镇中柱村城南中学南侧

　法定代表人：罗令

　注册资本：4485万元

　经营范围：研发、生产、销售：电子产品、五金交电、塑胶制品；经营和代理商品及技术进出口。

　主营业务：太尔科技公司自成立以来一直致力于成为声学整体解决方案的提供商。公司为手机、电脑等多媒体终端产品厂商提供周边配套微型电声元器件和消费类电声产品的设计、制造和销售。

　福建太尔电子科技股份有限公司成立于2010年11月，2014年3月变更为股份公司，并于2014年7月23日在全国中小企业股份转让系统有限公司（简称“新三板”）正式挂牌，公司简称“太尔科技”，股票代码“830886”

　合作方二：罗令

　身份证号码：5112261977******

　住所：福建省云霄县******

　罗令先生系福建太尔电子科技股份有限公司控股股东、实际控制人。

　三、框架协议主要内容

　甲方：漳州片仔癀药业股份有限公司

　乙方：福建太尔电子科技股份有限公司

　丙方：罗令

　一、甲方同意于2015年9月15日前向乙方汇入人民币2000万元作为借款，用于乙方产品批量生产启动资金，资金成本为年化收益率10%，截止时间至2016年3月31日，到期归还2000万元的资金及收益，乙方可根据自身经营情况提前归还2000万元本金及收益。丙方持有乙方22,052,000股股份（市值为1.12亿元），为乙方的实际控制人，同意将其持有的乙方全部股份质押给甲方。

　二、向甲方定向增发方案

　1.丙方应将其持有的乙方22,052,000股股份中的6,052,000股转让给其他新股东，丙方持有的乙方股份变更为1600万股；乙方引入甲方作为战略投资者，向甲方定向增发1800万股。

　2.增发价格：三方同意以本框架协议签订日前（不含签订日）20个交易日的乙方股票平均交易价格为增发价格。

　四、对公司的影响

　太尔科技公司是一家专注于各类耳机的技术研发、生产与销售，为手机、电脑等多媒体终端产品厂商提供周边配套微型电声元器件和消费类电声产品的设计、制造和销售的公司。经过行业的积累和技术沉淀，太尔科技公司开发出首款将骨导技术及微型电声元器件研发制造工艺技术完美结合的新型骨传导智能穿戴设备，并取得实用新型专利证书（证书号第4470715号）。公司与太尔科技公司及其控股股东签订框架性协议，可以帮助公司实现跨越式发展，为今后大健康战略下智能可穿戴设备的研发与运营布局发展平台。

　五、存在的风险

　对于创新的技术或概念，用户需要一个逐渐认知和接受的过程。太尔科技公司前期在技术研发方面投入较大，这可能使新产品推出初期的营收水平较低，甚至处于亏损状态。所以可能存在到期日太尔科技公司未能及时将所借款项和利息及时归还的风险以及相关的投资风险。针对此风险，公司将密切关注太尔科技公司的运营情况，必要时将采取相关途径保障公司利益。

　特此公告。

　漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

　2015年09月10日