本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、 本次解禁的限售股总数为272,580,000股，占公司总股本的61.12%；

　2、 本次解禁的限售股上市流通日期为2015年9月14日。

　一、首次发行和股本情况

　美盛文化创意股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准美盛文化创意股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]983号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）23,500,000股，发行上市后总股本为93,500,000股。

　公司第二届董事会第九次会议和2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，2013年度利润分配预案为：以公司2013年度报告期末总股本93,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计4,675,000.00元，向全体股东以资本公积每10股转增12股，共计转增112,200,000股，方案实施后公司总股本为205,700,000股。

　公司第二届董事会第十八次会议和2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日总股本205,700,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共2,057.00万元，向全体股东以资本公积每10股转增10股，共计转增205,700,000股，方案实施后公司总股本为411,400,000股。

　公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1124号文核准，公司于2015年7月非公开发行34,600,000股人民币普通股，发行后总股本446,000,000股。

　截至本核查意见出具日，公司总股本为446,000,000股，尚未解除限售的股份（或非流通股）数量为307,180,000股,占公司总股本的68.87%。其中首发限售股272,580,000股，占公司总股本的61.12%。本次解除限售条件的流通股数量为272,580,000股，占公司总股本的61.12%。

　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　1、本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中对所持有股份的流通限制中做出如下承诺：

　本公司控股股东浙江莱盛实业有限公司(现更名为美盛控股集团有限公司，以下简称“美盛集团”)、新昌县宏盛投资有限公司（以下简称“宏盛投资”）、实际控制人赵小强先生、美盛集团和宏盛投资其他全体自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

　公司董事赵小强先生直接持有本公司股份，同时通过直接持有美盛集团、宏盛投资股份而间接持有本公司股份，且担任本公司董事长；公司董事石炜萍女士通过直接持有美盛集团股份而间接持有本公司股份；公司董事、副总经理袁贤苗先生，公司副总经理、董事会秘书郭瑞先生，公司副总经理徐贤君先生，公司财务总监俞锦洪先生，公司监事吴玉妃女士，公司监事周晓东先生通过直接持有宏盛投资股份而间接持有本公司股份。上述人员郑重承诺：

　“上述锁定期满后，若本人仍担任美盛文化董事或监事或高级管理人员，在任职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持美盛文化的股票总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接所持美盛文化的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售美盛文化股票数量占其所直接或间接持有美盛文化股票总数的比例不得超过百分之五十。”

　2、招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。

　3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。

　4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。

　5、根据公司于2015年7月11日发布的《关于维护公司股价稳定的公告》，公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员承诺自2015年7月10日起六个月内不通过二级市场减持公司股票。

　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2015年9月14日；

　2、本次解禁的限售股总数为272,580,000股，占公司总股本的61.12%；

　3、本次申请解除股份限售的股东共3名，其中法人股东2名；

　4、本次解除限售股份存在冻结和质押情况如下：

　美盛集团所持有的56,000,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通；赵小强先生所持有的51,584,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通；此外，宏盛投资不存在股份冻结及质押的情况。

　5、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　■

　四、保荐机构的核查意见

　经过审慎核查，公司保荐机构认为：公司限售股份持有股东严格遵守了公司首次公开发行股票并上市前所做的股份锁定承诺；公司本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对美盛文化本次限售股解禁上市流通事项无异议。

　五、备查文件

　1、限售股份上市流通申请书；

　2、限售股份上市流通申请表；

　3、股份结构表和限售股份明细表；

　4、保荐机构出具的《关于美盛文化创意股份有限公司限售股解禁上市流通的核查意见》

　特此公告。

　美盛文化创意股份有限公司董事会

　2015年9月10日