证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 编号：临2015-037

　延边石岘白麓纸业股份有限公司

　关于参股公司被裁定破产的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年7月22日，延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“本公司”）2015年第一次临时股东大会审议通过了将本公司现有的全部资产和负债，以2015年6月30日为基准日经审计评估后的净资产作为出资设立延边石岘双鹿实业有限责任公司的议案，本公司全部业务转入新公司的运营体系。

　延边双鹿化纤有限公司（以下简称“双鹿化纤”），注册资本为8163.3万元，本公司持有的股份占其总股本的49%。双鹿化纤于2015年8月31日完成了股东变更，即持有双鹿化纤49%股份的股东由本公司变更为延边石岘双鹿实业有限责任公司。

　本公司近日收到双鹿化纤转来的吉林省龙井市人民法院民事裁定书（2015）龙民二破字第1-1号，该裁定书内容如下：

　申请人：通化县大安灰石总厂因被申请人双鹿化纤不能清偿到期债务，向本院申请宣告被申请人双鹿化纤破产。经本院审查认为申请人通化县大安灰石总厂提出的破产申请理由符合破产法的规定。依照《最高人民法院<关于审理企业破产案件若干问题的规定>》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（五）项之规定，裁定如下：

　决定受理申请人通化县大安灰石总厂请求宣告被申请人双鹿化纤破产的申请。本裁定送达后立即生效。

　双鹿化纤为延边石岘双鹿实业有限责任公司的全资子公司，将不影响本公司重大资产出售、现金购买资产暨关联交易方案与实施。

　本公司将会根据双鹿化纤的破产进程及时履行相应的信息披露义务，《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站为公司选定的信息披露媒体，本公司披露的信息以上述媒体为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

　2015年9月10日

　证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 公告编号：2015-038

　延边石岘白麓纸业股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年9月10日

　(二)股东大会召开的地点：吉林省图们市石岘镇公司三楼会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议由公司董事会召集，公司董事长郑艳民先生主持会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召开和召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事9人，出席7人，独立董事冯茹梅女士、金义善女士因工作原因未能出席会议；

　2、公司在任监事3人，出席3人；

　3、公司董事会秘书崔文根先生出席了本次会议，公司部分高级管理人员及见证律师列席了会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：关于公司重大资产出售、现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案；

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、议案名称：关于公司重大资产出售、现金购买资产暨关联交易的方案的议案；

　2.01议案名称：本次重大资产重组的整体方案；

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.02议案名称：本次重大资产出售之标的资产；

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.03议案名称：本次重大资产出售之交易方式；

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.04议案名称：本次重大资产出售之交易对方；

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.05议案名称：本次重大资产出售之交易价格；

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.06议案名称：本次重大资产出售之定价参考；

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.07议案名称：本次重大资产出售之期间损益；

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.08议案名称：本次重大资产出售之相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.09议案名称：本次重大资产出售之生效条件；

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.10议案名称：现金购买资产之标的资产；

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.11议案名称：现金购买资产之交易方式；

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.12议案名称：现金购买资产之交易对方；

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.13议案名称：现金购买资产之交易价格；

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.14议案名称：现金购买资产之定价参考；

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.15议案名称：现金购买资产之期间损益；

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.16议案名称：现金购买资产之相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.17议案名称：现金购买资产之生效条件；

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.18议案名称：本次重大资产重组的整体方案的决议有效期；

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、议案名称：关于公司重大资产出售构成关联交易的议案；

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、议案名称：关于签订重大资产重组相关协议的议案；

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、议案名称：关于《延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　6、议案名称：关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的议案；

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　7、议案名称：关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案；

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　8、议案名称：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案；

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　9、议案名称：关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案。

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(三)关于议案表决的有关情况说明

　第1项至第9项议案，因涉及关联交易，在股东大会就该议案进行表决时，关联股东敦化市金诚实业有限责任公司回避了表决。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：吉林济维律师事务所

　律师：隋海波、李国平

　2、律师鉴证结论意见：

　本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格、召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　延边石岘白麓纸业股份有限公司

　2015年9月10日