■

　（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

　1、关联交易的决策权限及决策程序

　根据本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，本公司关联交易的决策权限及决策程序如下：

　本公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对本公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

　本公司拟与关联法人发生的总额高于300万元，且高于公司最近经审计净资产值0.5％的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。本公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

　对于本公司为关联人提供担保的事项，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

　对于本公司日常性关联交易事项，已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理；公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。

　2、关联交易的定价机制

　本公司货物购销、提供与接受劳务关联交易业务采用市场价；出租收入和租赁费业务采用协议价。

　十一、发行人资金占用与违规担保情形

　2011年度，因受社保、房产、土地等办理环节的影响，本公司未能及时办妥重组改制过程中剥离资产的权属关系变更手续和剥离人员的社保关系分拆手续，存在个别子公司为控股股东新兴际华集团的下属公司代垫费用的情况。该等事项发生后，公司于2012年3月底之前对上述资金进行了清理和解决。具体情况可参见本公司于上交所网站公告的2011年年报和2012年年报。

　除了上述情形之外，报告期内，本公司不存在其它资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　十二、发行人内部管理制度建立及运行情况

　公司根据自身特点不断提出符合企业发展的管理理念，进一步深化“225”管理创新体系，即“两制”、“两个中心”和“双五体系”。公司通过不断深化和加强“研、产、供、销、运、用”快速联动机制实现多层联动、区域联动、板块联动，通过模拟法人运行机制和利润中心、成本中心的层层分解，从研发、采购、生产、销售、运输、资金等环节进一步压缩成本，提升公司的盈利能力。

　公司加强内部管理体系建设，持续提升公司管理水平。公司制定了《际华集团股份有限公司财务管理指引》、《际华集团股份有限公司财务管理规定》、《际华集团股份有限公司会计工作管理办法》、《际华集团股份有限公司会计核算方法》等会计核算和财务管理的制度，并制定了《际华集团股份有限公司资金管理暂行办法》，对内部资金的集中管理进行了规定，确保资金配置满足需求。

　公司持续强化投资风险管控，制定了《际华集团股份有限公司建设项目审计暂行办法》、《际华集团股份有限公司海外投资风险管理指导意见》、《际华集团股份有限公司全面风险管理制度》、《际华集团股份有限公司全面风险管理组织手册》、《际华集团股份有限公司信用风险管理制度》、《际华集团股份有限公司内部控制评价制度》等风险控制和重大事项决策等制度，全面开展风险管理工作，促进公司稳健发展。

　十三、信息披露事务及投资者关系管理制度安排

　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，强化信息披露工作。公司先后制定和完善了《际华集团信息披露管理制度》、《际华集团年报信息披露重大差错责任追究制度》、《际华集团外部信息报送和使用管理制度》、《际华集团内幕信息知情人登记管理制度》等一系列信息披露相关的规章制度，公司后续还将根据《公司债券发行与交易管理办法》以及配套法律法规的要求进一步完善相关信息披露制度。公司董事长是信息披露的第一负责人，董事会秘书负责信息披露工作的具体事宜，公司设有专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务，指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司信息披露报纸，上海证券交易所网站为法定披露网站，并在公司网站同时披露各项信息，真实、准确、完整、及时、公平的使所有投资者获知公司信息。

　在投资者关系管理方面，公司制定了《际华集团投资关系管理制度》，指定专人负责投资者关系事务。公司以股东回报为侧重点，制定分红方案并努力践行，实现股东与公司的利益共赢；同时，公司通过召开业绩说明会、上证e互动平台、接待调研来访、回答股东电话和电子邮件咨询等多种方式加强和投资者的沟通，积极向投资者展现公司形象。

　第四节 公司的资信情况

　一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

　截至2014年12月31日，发行人获得民生银行、中信银行、光大银行等主要贷款银行的授信额度共计为61.73亿元人民币，已使用授信额度为19.17亿元人民币，尚有42.56亿元人民币额度未使用。

　二、与客户往来情况

　最近三年，在与主要客户发生业务往来时，发行人未曾发生严重违约情况。

　三、最近三年发行的债券以及偿还情况

　最近三年，公司未发行债券。

　四、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　本公司于2015年8月11日完成了际华集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）的发行，发行规模为25亿元。

　本次公司债券全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为45亿元，占发行人截至2014年12月31日经审计合并口径净资产的36.82%，未超过发行人净资产的40%。

　五、最近三年主要财务指标

　■

　注：

　未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

　流动比率 = 流动资产÷流动负债

　速动比率 = （流动资产-存货）÷流动负债

　资产负债率 = 总负债÷总资产×100%

　贷款偿还率 = 实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　利息保障倍数 = （利润总额+利息支出）÷利息支出

　利息偿付率 = 实际支付利息/ 应付利息

　第五节 财务会计信息

　本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计的财务状况、经营成果和现金流量。本公司2012年度、2013年度及2014年度财务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且均出具了标准无保留意见的审计报告（分别为信会师报字[2013]第210358号、信会师报字[2014]第210618号及信会师报字[2015]第210728号）。本节中2012年、2013年及2014年的财务数据均来自于上述经审计的财务报告。

　根据财政部有关规定，自2014年7月1日起实行若干新会计准则，包括《企业会计准则第2号--长期股权投资》（财会[2014]14号）和《企业会计准则第9号—职工薪酬》（财会[2014]8号）。由于本公司持有的4家被投资单位的股份比例较低，对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，根据最新修订的财会[2014]14号准则规定，本公司将原“长期股权投资”项下金额转入“可供出售金融资产”科目核算，公司对比较式资产负债表进行了追溯调整，截至2013年1月1日、2013年12月31日以及2014年12月31日，涉及该等调整的金额均为48,729,617.10元；根据财会[2014]8号准则规定，本公司将于资产负债表日起十二个月之后支付的部分在资产负债表的非流动负债项下从其他非流动负债项目追溯调整至长期应付职工薪酬列示。根据聘请的韬睿惠悦咨询公司出具的《际华集团股份有限公司精算评估报告》，本公司调整了期初递延所得税资产、长期应付职工薪酬、其他综合收益及未分配利润，将期初未立即确认的精算损益调整了期初其他综合收益4,754.26万元及未分配利润535.09万元；根据财会[2014]7号准则，本公司将收到与资产相关的政府补助从其他非流动负债追溯调整至递延收益列示，将可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失从资本公积追溯调整至其他综合收益列示，将外币报表折算差额追溯调整至其他综合收益列示。

　由于本公司主要业务通过下属子公司开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

　公司于2015年4月28日在上交所网站公布了2015年第一季度报告，本章节对公司2015年第一季度的财务数据进行了列示。

　一、财务报表的编制基础

　本公司财务会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号）及《财政部关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）和2006年10月30日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》（财会[2006]18号）及财政部于2014年陆续修订的企业会计准则、解释以及其它相关规定（统称“企业会计准则”）编制。

　二、最近三年及一期财务会计资料

　（一）最近三年及一期合并财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：元

　■

　1、合并资产负债表（续）

　单位：元

　■

　2、合并利润表

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：元

　■

　■

　（二）最近三年及一期母公司财务报表

　1、母公司资产负债表

　单位：元

　■

　1、母公司资产负债表（续）

　单位：元

　■

　2、母公司利润表

　单位：元

　■

　3、母公司现金流量表

　单位：元

　■

　三、合并财务报表变化情况

　1、2014年合并报表范围的主要变化

　■

　2、2013年合并报表范围的主要变化

　■

　3、2012年度合并报表范围的主要变化

　■

　注：上述合并报表范围的变化情况包括一级子公司在内的各级合并报表范围的公司变化情况。

　四、最近三年主要财务指标

　（一）合并报表口径主要财务指标

　■

　（二）母公司口径主要财务指标

　■

　注：

　未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

　流动比率 = 流动资产÷流动负债

　速动比率 = （流动资产-存货）÷流动负债

　资产负债率 = 总负债÷总资产×100%

　每股净资产 = 归属于母公司股东权益÷期末股本总额

　存货周转率 =营业成本÷存货平均余额

　应收账款周转率 = 营业收入÷应收账款平均余额

　应付账款周转率 = 营业成本÷应付账款平均余额

　利息保障倍数 = （利润总额+利息支出）÷利息支出

　每股经营活动现金净流量 = 经营活动现金净流量÷期末股本总额

　每股现金净流量 = 现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

　全面摊薄净资产收益率 = 归属于母公司股东净利润÷期末净资产（不含少数股东权益）

　基本每股收益 = 归属于母公司股东净利润÷加权平均股份总数

　（三）最近三年资产收益率、每股收益（合并口径）

　1、净资产收益率

　■

　2、每股收益

　■

　注：上述财务指标的计算方法如下：

　1．全面摊薄净资产收益率= P÷E

　其中：P为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于股东的净利润；E为归属于公司股东的期末净资产。

　2．加权平均净资产收益率=P÷（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0 ）

　其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　3．基本每股收益=P÷S

　S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

　其中：P为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　4．在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：

　稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　其中，P为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润。

　五、管理层讨论与分析

　根据最近三年的财务资料，管理层对公司的资产负债结构、现金流量情况、偿债能力、盈利能力及其可持续性进行了如下分析：

　（一）合并报表口径

　1、资产结构

　最近三年，本公司资产结构如下：

　■

　随着业务的不断发展，本公司资产的总体规模不断扩大。截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司资产总计分别为1,688,041.56万元、1,870,575.22万元及2,075,365.53万元。本公司资产规模持续增长，反映了本公司业务规模的整体增长以及本公司持续发展的潜力。

　本公司的资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产以及其他非流动资产等项目构成。报告期内，公司的资产构成以流动资产为主。

　（1）货币资金

　截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司货币资金余额分别为453,941.05万元、440,012.69万元及443,467.39万元，货币资金主要系日常运营资金积累，报告期内基本保持稳定。

　（2）应收票据

　截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司应收票据余额分别为32,621.04万元、53,137.38万元及47,250.55万元，其中截至2013年末应收票据余额较2012年末出现增长，主要原因为本公司部分子公司增加了以票据形式收回业务货款的比例；截至2014年末应收票据余额基本保持稳定。

　（3）应收账款

　截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司应收账款余额分别为124,650.48万元、109,626.43万元及164,128.39万元，其中截至2014年末应收账款余额较2013年末出现较大幅度增长，主要系报告期末处于军队和武警产品结算审批程序临时调整，待结算款项增加所致。

　（4）预付款项

　截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司预付账款余额分别为156,509.02万元、156,615.09万元及98,124.31万元，其中截至2014年末预付账款余额较2013年末出现较大幅度降低，主要系公司加大预付账款管控力度，扩大原材料集中招标采购，有效降低了采购资金的预付额度。

　（5）存货

　截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司存货余额分别为320,110.84万元、315,442.14万元及361,709.10万元，其中截至2014年末存货余额较2013年末出现一定增长，主要是报告期末军品集中生产，待发运产成品增加所致。

　（6）固定资产

　截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司固定资产余额分别为267,418.81万元、314,684.67万元及318,160.21万元。2012年-2014年度，本公司固定资产余额稳定增长，主要原因为本公司前期所投资的在建工程已达到预定可使用状态，逐步转为固定资产。

　（7）在建工程

　截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司在建工程余额分别为37,838.18万元、50,149.66万元及67,128.72万元。其中2013年末在建工程净额较2012年末出现较大幅度增长主要原因为公司加大了在长春际华物流园以及220万套高档服装生产线等项目的投资力度；2014年末在建工程净额较2013年末出现较大幅度增长，主要系长春际华目的地中心项目、重庆际华目的地中心项目、兰州新区皮革服装生产基地项目、DESMA智能生产线等在建工程项目增加。

　（8）无形资产

　截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司无形资产余额分别为145,548.91万元、215,114.97万元及302,321.77万元。2012年-2014年度本公司无形资产余额持续增加，主要系长春际华目的地中心项目、重庆际华目的地中心项目等新购置土地的土地使用权资产入账增加。

　（9）递延所得税资产

　截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司递延所得税资产余额分别为39,085.80万元、35,719.46万元及36,995.83万元，基本保持稳定。

　（10）其他非流动资产

　截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司其他非流动资产余额分别为7,255.68万元、38,136.85万元及42,360.07万元。2013年末和2014年末其他非流动资产余额较2012年末出现较大幅度增长，主要原因为本公司为增加土地购置预付部分土地出让金。

　2、负债结构

　最近三年，本公司负债结构如下：

　■

　截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司负债合计分别为662,943.24万元、755,337.30万元及853,208.45万元。

　本公司的负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、专项应付款、长期应付职工薪酬及其他非流动负债等项目构成。报告期内，公司的负债构成以流动负债为主。

　（1）短期借款

　截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司短期借款余额分别为75,295.70万元、110,410.45万元及208,486.39万元。报告期内，本公司短期借款余额逐期增加，主要系公司为满足日常运营资金需求以及部分子公司采购原材料等经营性资金需求而增加的银行流动资金借款。

　（2）应付票据

　截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司应付票据余额分别为23,182.29万元、66,850.69万元及47,825.56万元。2013年末本公司应付票据余额较2012年末大幅增加，主要系本公司为有效利用授信敞口并加强资金使用效率提高了原材料采购款中以票据形式支付的比例，2014年末本公司应付票据余额较2013年末有所降低，主要系2014年内子公司应付票据到期偿付所致。

　（3）应付账款

　截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司应付账款余额分别为197,049.48万元、177,378.94万元及206,775.78万元，2014年末本公司应付账款余额较2013年末有所增加，主要系公司报告期内扩大了原材料集中招标采购，按照采购合同控制采购资金支付进度所致。

　（4）预收款项

　截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司预收款项余额分别为98,601.88万元、84,853.31万元及70,543.83万元，2012年末-2014年末公司预收款项逐步降低，主要系军队和武警产品结算政策调整，公司收到的军品预先付款额度有所下降。

　（5）专项应付款

　截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司专项应付款余额分别为8,075.48万元、12,574.13万元及9,871.12万元，变动的主要原因为本公司子公司收到拆迁补偿及支付相应的搬迁费用变化所致。

　（6）其他非流动负债和长期应付职工薪酬

　根据财政部2014年修订的《企业会计准则第9号——职工薪酬》（财会[2014]8号），本公司将于资产负债表日起十二个月之后支付的部分在资产负债表的非流动负债项下从其他非流动负债项目追溯调整至长期应付职工薪酬列示。经调整后，截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司其他非流动负债余额分别为125.00万元、125.00万元及288.00万元，基本保持稳定，截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司长期应付职工薪酬为148,637.61万元、127,431.22万元及132,106.25万元，基本保持稳定。

　3、现金流量分析

　单位：万元

　■

　（1）经营活动产生的现金流量

　本公司经营活动产生的现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动产生的现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金。2012年度、2013年度及2014年度，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为33,294.72万元、120,439.16万元及37,439.22万元。

　本公司2013年度经营活动产生的现金流量净额较2012年度出现较大幅度增长，主要原因为本公司于2013年加强了货款回收力度以及收到政府补助款；2014年度经营活动产生的现金流量净额较2013年度相比降低8.30亿元。主要原因一是公司以经营效益最大化为目标，结合上下游产品市场和材料市场的运行趋势，适时调整资源贸易业务规模，主营业务销售实现的资金流入规模相应减少；二是报告期末处于军队和武警产品结算调整期，应当在四季度结算的货款延迟，致使待结算款项增加。

　（2）投资活动产生的现金流量

　本公司投资活动产生的现金流入主要包括收回投资所收到的现金、处置固定资产、在建工程和无形资产而收回的现金以及收到其他与投资活动有关的现金，投资活动产生的现金流出主要包括购建固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产所支付的现金、投资所支付的现金以及支付其他与投资活动有关的现金。2012年度、2013年度及2014年度，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为20,660.95万元、(96,213.92)万元及(3,527.02)万元。

　本公司2013年度投资活动产生的现金流净额较2012年度出现较大幅度下降，主要原因为本公司加大了投资力度，购建固定资产、无形资产等资产所支付的现金增加；2014年度投资活动产生的现金流净额较2013年度出现较大幅度上升，增加9.27亿元，主要原因是公司及下属子公司定期存单净收回及银行理财产品投资净收回。

　（3）筹资活动产生的现金流量

　本公司筹资活动产生的现金流入主要为取得借款收到的现金，筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务所支付的现金。2012年度、2013年度及2014年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为14,944.06万元、11,468.94万元及99,260.58万元。

　2014年度本公司筹资活动产生的现金流量净额较往年大幅度增加的主要原因是公司为满足日常运营资金需求以及部分子公司采购原材料等经营性资金需求而增加银行流动资金借款所致。

　4、偿债能力分析

　（1）主要偿债指标

　最近三年本公司主要偿债能力指标如下：

　■

　（2）短期偿债能力

　报告期内，本公司流动比率及速动比率均出现一定比例下降，主要由于本公司因新增项目补充流动资金需要增加了短期借款规模，截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司短期借款余额分别为75,295.70万元、110,410.45万元及208,486.39万元。

　截至2014年12月31日，本公司流动比率及速动比率分别为1.79倍及1.25倍，处于行业平均水平。2012年-2014年度，本公司利息保障倍数基本保持平稳。2014年度，本公司利息保障倍数为10.34倍，体现了本公司较强的短期偿债能力。

　（3）长期偿债能力

　资产负债率是衡量长期偿债能力的重要指标。2012年-2014年度，本公司加大了债务融资规模，资产负债率小幅上升，截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司资产负债率分别为39.27%、40.05%及41.11%，基本保持稳定且处于较低水平。总体而言，本公司长期偿债能力较强。

　（4）与可比公司对比分析

　截至2014年12月31日，本公司与可比上市公司的主要偿债能力指标（合并口径）对比情况如下：

　■

　资料来源：Wind资讯

　截至2014年12月31日，本公司流动比率略低于可比公司平均水平、速动比率高于可比公司平均水平，资产负债率略高于可比公司平均水平。

　5、盈利能力分析

　最近三年，本公司的经营情况如下所示：

　单位：万元

　■

　2012年度、2013年度及2014年度，本公司营业收入分别为2,648,638.74万元、2,671,796.54万元及2,224,122.88万元，同期本公司归属于母公司股东的净利润分别为83,611.22万元、94,773.62万元及117,323.83万元。

　（1）主营业务收入分析

　■

　本公司的主营业务涉及职业装、皮革皮鞋、职业鞋靴、防护装具、纺织印染、贸易及其他业务。2013年度，职业装、职业鞋靴业务板块的收入保持增长。2014年度，皮革皮鞋、防护装具板块的收入保持增长。

　（2）主营业务成本及毛利率分析

　■

　最近三年，本公司各主营业务毛利和毛利率情况如下：

　■

　■

　报告期内，为了应对宏观经济形势的变化、劳动力成本的上升以及逐步激烈的市场竞争，拓展盈利能力，本公司在巩固军需品市场的同时，在职业装、皮革皮鞋以及职业鞋靴等行业多举措开拓民品市场新领域。2012年度、2013年度及2014年度，职业装、皮革皮鞋以及职业鞋靴业务的毛利合计占比分别为58.37%、67.92%及63.45%，对本公司整体利润规模的贡献较大。从各业务板块来看，贸易及其他毛利率逐年提高，防护装具毛利率逐年下降，而职业鞋靴、纺织印染、皮革皮鞋等板块毛利率则呈现一定的年度波动，报告期内公司主营业务毛利率水平基本平稳。2014年度，随着降本增效成效的显现，公司主营业务毛利率提高至8.93%。

　（3）期间费用分析

　■

　2013年度，本公司的期间费用占比为5.30%，较2012年水平增加0.72%，销售费用、管理费用及财务费用占比均出现一定增加，其中销售费用及管理费用的增加主要由于人工成本的刚性增长及公司为保证长期发展加大了研发投入力度及市场开拓力度，财务费用的增加主要由于本公司增加了短期借款。

　2014年度，本公司的期间费用占比为7.26%，较2013年水平增加1.96%，主要原因为一是2014年公司管理费用增长21.54%，主要为职工薪酬、无形资产摊销等费用的增加，上述费用同比增加额占管理费用同比增加总额的43.22%。此外，根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的变化，报告期将离职后福利重新计量设定受益计划净负债所产生的变动从“管理费用”调整到“其他综合收益”中核算，受此影响2014年管理费用比上年同期大幅增加。二是2014年公司财务费用1.18亿元，与上年的0.62亿元相比，增长89.86%，主要是公司定期存单净收回导致利息收入由上年度的9,720.14万元下将至本年度的4,516.58万元所致。

　（4）营业外收入分析

　最近三年，本公司的营业外收入分别为3.95亿元、6.06亿元及11.79亿元，明细表如下：

　单位：元

　■

　营业外收入主要包括非流动资产处置利得及政府补助等，政府补助主要包括中小企业发展专项资金补贴、拆迁补偿款及科技研发补贴等。2013年的非流动资产处置利得主要为子公司长春际华三五零四职业装有限公司的土地收储所得。2014年的非流动资产处置利得主要为际华三五二二装具饰品有限公司、南京际华三五二一特种装备有限公司、际华三五一七橡胶制品有限公司土地收储所得。

　2014年，公司获得的政府补助金额为6.15亿元，同比增长84.04%，主要原因是公司积极推进“退城入园“战略，获得了当地政府的大力支持。2014年公司获得的政府补助主要内容为：

　单位：万元

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　6、2015年一季度盈利能力和现金流情况

　（1）2015年一季度盈利能力分析单位：万元

　■

　（2）2015年一季度现金流量分析单位：万元

　■

　（二）母公司报表口径

　1、关于本公司母公司报表特点的说明

　本公司母公司为投资控股型公司，报告期内本公司主要业务通过各子公司完成，主要存货、应收账款等流动资产以及固定资产、无形资产等非流动资产为各子公司所有，主要应付账款、其他应付款为各子公司开展业务过程中所发生。

　因此，报告期内本公司母公司报表口径主要财务数据及主要财务指标呈现以下主要特点，相对母公司报表口径，本公司合并报表口径财务数据及主要财务指标能够更好地体现本公司经营及财务状况：

　（1）长期股权投资为母公司总资产的最主要组成部分；

　（2）母公司负债全部为流动负债；

　（3）合并报表范围内主要负债集中在各子公司，母公司资产负债率显著低于合并报表口径资产负债率；

　（4）母公司营业收入较小，主要利润来源为来自各子公司的利润分配。

　2、资产结构

　母公司最近三年资产的主要构成如下所示：

　■

　截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，母公司总资产分别为871,190.72万元、949,724.73万元及1,060,505.06万元，主要由货币资金、长期股权投资以及在建工程等项目构成。报告期内，公司的流动资产与非流动资产占比基本一致，其中，基于母公司投资控股型公司的特点，总资产最主要组成部分为长期股权投资。

　（1）货币资金

　截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，母公司货币资金余额分别为268,213.70万元、203,286.53万元及230,330.18万元。报告期内，母公司货币资金余额基本保持稳定。

　（2）长期股权投资

　截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，母公司长期股权投资余额分别为451,737.89万元、467,741.85万元及489,116.11万元。报告期内，随着本公司加大股权投资力度，母公司长期股权投资余额逐期增加。

　（3）在建工程

　2012年度，本公司合并口径内在建工程均为子公司所有，因此截至2012年12月31日，母公司在建工程余额均为0。截至2013年12月31日及2014年12月31日，母公司在建工程余额分别为1,420.68万元及6,839.43万元，主要为际华目的地中心（际华园）项目的前期投入。

　3、负债结构

　母公司最近三年负债的主要构成如下所示：

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　截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，母公司负债总计分别为39,115.24万元、105,059.94万元及190,351.61万元，主要由短期借款及应付账款等项目构成。报告期内，公司的负债全部为流动负债。

　（1）短期借款

　截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，母公司短期借款余额分别为3,000.00万元、3,500.00万元及125,100.00万元。其中，截至2014年末短期借款余额较2013年末增长幅度较大，主要原因为母公司为满足公司日常运营资金需求，增加了短期融资。

　（2）应付账款

　截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，母公司应付账款余额分别为44.36万元、4,094.29万元及4,077.16万元。其中，截至2013年末应付账款余额较2012年末出现较大幅度增长，主要为尚未结算的应付材料款。

　4、现金流量分析

　母公司最近三年的现金流量情况如下表：

　单位：万元

　■

　（1）经营活动产生的现金流量

　母公司经营活动产生的现金流入主要为收到的其他与经营活动有关的现金，经营活动产生的现金流出主要为支付其他与经营活动有关的现金。2012年度、2013年度及2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为(5,649.41)万元、26,425.30万元及(7,958.48)万元。

　2013年经营活动产生的现金流量净额大幅增加的主要原因是公司加强应收账款管理，通过货款回收及票据回收的方式有效降低了应收账款的资金占用，实现了经营性现金流的同比增加。

　2014年经营活动产生的现金流量净额大幅下降的主要原因是：1）公司以经营效益最大化为目标，结合上下游产品市场和材料市场的运行趋势，适时调整资源贸易业务规模，主营业务销售实现的资金流入规模相应减少；2）报告期末处于军队和武警产品结算调整期，应当在四季度结算的货款延迟，致使待结算款项增加。

　（2）投资活动产生的现金流量

　母公司投资活动产生的现金流入主要包括收回投资所收到的现金以及收到其他与投资活动有关的现金，投资活动产生的现金流出主要包括投资所支付的现金以及支付其他与投资活动有关的现金。2012年度、2013年度及2014年度，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为57,311.28万元、(44,332.49)万元及54,207.94万元。

　2013年度投资活动产生的现金流净额由正转负，且绝对值逐步增大，主要原因为公司增加了投资规模；2014年度，投资活动产生的现金净额大幅增加，主要原因是收回投资所致。

　（3）筹资活动产生的现金流量

　母公司筹资活动产生的现金流入主要包括取得借款收到的现金以及收到其他与筹资活动有关的现金，筹资活动产生的现金流出主要包括偿还债务所支付的现金以及支付其他与筹资活动有关的现金。2012年度、2013年度及2014年度，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为(12,694.15)万元、20,423.01万元及92,758.59万元。2012年度-2014年度筹资活动产生的现金流净额由负转正并有较大幅度增长的主要原因为母公司为满足公司日常运营资金需求，增加了短期融资。

　5、偿债能力分析

　最近三年母公司口径主要偿债能力指标如下表所示：

　■

　由于报告期内母公司存货余额较小，流动比率与速动比率基本一致。报告期内，由于母公司增加了短期借款规模及投资力度，母公司流动比率及速动比率逐期下降，资产负债率逐期增加。

　6、盈利能力分析

　最近三年母公司口径经营业绩如下表所示：

　单位：万元

　■

　报告期内，母公司营业利润、利润总额及净利润的主要来源为投资收益。2014年度，母公司营业外收入为13,639.61万元，对净利润贡献较大，为母公司所收到的政府补贴。

　（三）资本性支出分析

　公司2012-2014年资本性支出分别为17.53亿元、22.78亿元以及18.22亿元。根据公司2015年的经营计划，2015年公司预计资本性支出约53.94亿元，其中资金主要来源为自有资金22.37亿元，借款及其他14.57亿元，首次公开发行剩余募集资金17亿元。2015年资本性支出规划明细如下表所示：

　■

　（四）未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

　1、未来业务发展目标

　本公司将紧紧围绕规划目标和“强二进三”的发展战略，转变发展方式，创新商业模式，推进本公司的跨越发展。本公司将通过专业化定位和布局实施结构调整，引入国际先进技术与团队，提升核心技术，强化基础产业和高端制造业务，实现智能化、专业化、规模化、信息化、品牌化，促进制造业转型升级。此外，本公司将重点发展第三产业，通过商贸物流、网络连锁、目的地中心（际华园）业务，加强渠道建设与维护，打造地区性商贸物流中心和终端销售网络，形成具有全球影响力的国内、国际营销体系。本公司将按照制造业“出城入园”的进程，持续推进具有高附加值的城市土地资源的综合开发利用，盘活存量资源，进一步提升盈利水平。本公司还将继续加快“走出去、请进来”的国际化战略，以更高的视野寻求广阔的全球市场发展，在制度、管理、技术、文化和价值观上与跨国公司实现高位对接，在国际化经营中迈出坚实的步伐。

　2、盈利能力的可持续性分析

　未来一段时期，我国经济将进入中高速增长的“新常态”，经济增长的主要力量由投资驱动、人口红利转向创新驱动和消费引领，这将为本公司向战略性新兴产业和服务业转型升级、促进公司盈利能力的可持续性增长创造有利环境。

　本公司盈利能力的可持续性主要体现在以下几个方面：

　（1）基础制造业形成稳定增长的支撑：本公司所属的纺织印染、职业装、皮革皮鞋、职业鞋靴等业务板块属于基础制造业，该产业是国家的支柱产业，具有传统优势。同时，随着我国居民消费实力、国家军队装备水平的不断提高，军队、武警装备和特殊工装将进一步向功能性、科技性、一体化等方向转变，大型企业工装将逐步向职业性、时尚型等体现企业形象发展，这些必将进一步增大本公司所处行业的市场空间。

　（2）新材料新装备制造业形成稳健增长的支撑。主要是指环保滤材、特种车辆、医药业务等，环保滤材产品的技术优势和质量优势突出，适用于冶金、水泥、电力以及垃圾焚烧等行业的烟气除尘，市场开拓进展顺利；特种车辆业务根据客户需求定制多种用途专用车辆，产品市场占有率不断提高；医药业务在向上整合相关原料药生产环节后，产业协同效应逐步显现，生产效率和规模不断扩大和提高，这些都为公司的稳健发展提强有力的支撑。

　（3）商贸物流等转型产业将成为新的利润增长点：当前，国内消费者对于旅游、时尚、体育、休闲娱乐等项目的消费呈快速发展势头，而终端消费领域经过竞争整合后将更加注重品牌综合实力。以际华目的地中心（际华园）为重点的新型旅游购物模式和由国际知名服装设计师加盟的网络终端建设将极大的满足和契合当前消费形式，成为本公司新的利润增长点。

　（4）优质存量资源的盘活增值将促进本公司可持续发展：本公司将以各地方政府“出城入园”政策要求为契机，将企业的产业升级搬迁与老厂区综合利用相结合，以二产带三产、以三产促二产，充分发挥公司大量优质存量资产价值，形成未来公司效益的有力补充。

　第六节 募集资金运用

　一、本次债券募集资金投向

　1、本期债券募集资金投向

　本次债券发行规模不超过45亿元，本期债券发行规模为20亿元。本期债券募集资金款项，在扣除必要的发行费用后，将用于补充公司的流动资金。本次公司债券将采取专户存储安排进行管理。

　2、补充流动资金的必要性及合理性

　（1）公司货币资金余额占总资产的比例相对较低，且处于下降趋势

　报告期内，公司的货币资金余额（合并口径）占资产总额的比例处于下降趋势，由2012年末的26.89%下降到2014年末的21.37%。货币资金比重的减少主要是由公司在报告期内投资不断加大，对企业运营资金造成一定压力。

　（2）补充流动资金有利于提高公司整体的业务经营能力以及实施“强二进三”发展战略

　公司主要从事纺织、服装、鞋靴、装具等产品生产，属于制造行业，近年来公司紧紧围绕“强二进三”发展战略推动产品产业结构调整和转型升级。一是在未来五年内，公司将由制造业向制造服务业转变，将产业链延伸至产品零售环节，提高产品附加值，公司将全力打造“JH 1912”品牌和目的地中心（际华园）项目，进行零售渠道建设及销售终端的拓展，积极引入全新的商业业态和商业模式；二是充分发挥公司各子企业的区位优势，积极布局第三产业服务业，打造公司的商贸物流网络；三是配合产品产业结构调整和转型升级，公司将加大新能源、新材料等高新技术产品的研发投入，并利用老厂区搬迁的契机提高产品档次和进行产品功能升级，并稳步扩大产能。

　本次公司债券的部分募集资金用于补充流动资金将有利于公司“强二进三”发展战略的实现，进一步提高公司的整体业务经营能力和抵抗风险的能力。

　第七节 备查文件

　投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件也在指定网站上披露，具体如下：

　（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表

　（二）主承销商出具的核查意见

　（三）法律意见书

　（四）资信评级报告

　（五）债券持有人会议规则

　（六）债券受托管理人协议

　（七）中国证监会核准本次发行的文件

　（八）其他与发行有关的重要文件

　投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。

　查阅地点：际华集团股份有限公司

　办公地址：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼

　联系人：付广超

　电话：010-63706008

　传真：010-63706008

　互联网网址：http://www.chinajihua.com