本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、重要提示：

　1.本次股东大会召开期间没有增加、变更议案情况发生。本次股东大会审议的《关于设立子公司暨投资建设京津冀地区汽车项目的议案》及《关于投资设立全资子公司重庆毅昌科技有限公司的议案》未获有效表决通过。

　2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　二、会议召开和出席情况：

　1、会议召集人：公司董事会

　2、表决方式：采取现场投票与网络表决相结合的方式

　3、现场会议召开时间：2015年9月9日下午2:30

　（1）通过深圳交易所交易系统进行网络投票的时间：2015 年 9月 9日上午 9:30—11:30，下午 1:00—3:00

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2015 年 9 月 8 日 下午3:00 至 2015 年 9 月9日下午3:00 期间的任意时间

　4、现场会议召开地点：广州高新技术产业开发区科学城科丰路 29号，广州毅昌科技股份有限公司中央会议室

　5、股权登记日：2015年9月2日

　6、会议主持人：董事徐建新先生

　7、会议出席情况：

　出席本次股东大会的股东或股东代表共计12名，代表股份数 185,432,574股，占公司股份总数的46.2425%，其中：

　（1）出席现场会议的股东或股东代表6人，代表股份数 185,072,774股，占公司总股份数的46.1528%

　（2）通过网络投票的股东资格身份已由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东及股东代表6人，代表股份数359,800股，占公司总股份数的0.0897%

　8、公司部分董事、监事及高级管理人员出席或列席了本次会议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。广东南国德赛律师事务所黄永新、冯寸生律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　三、议案审议和表决情况：

　本次会议以现场投票和网络投票相结合的表决方式审议了以下议案：

　1、审议《关于设立子公司暨投资建设京津冀地区汽车项目的议案》

　表决结果：同意32,229,715股，占出席会议所有股东所持股份的17.3808％；反对49,757,260股，占出席会议所有股东所持股份的26.8331％；弃权103,445,599股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的55.7861％。

　该议案未获有效表决通过。

　2、审议《关于投资设立全资子公司重庆毅昌科技有限公司的议案》

　表决结果：同意32,229,715股，占出席会议所有股东所持股份的17.3808％；反对49,757,260股，占出席会议所有股东所持股份的26.8331％；弃权103,445,599股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的55.7861％。

　该议案未获有效表决通过。

　3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　表决结果：同意185,072,774股，占出席会议所有股东所持股份的99.8060％；反对359,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1940％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　该议案由出席会议的股东所持有表决权的2/3以上通过。

　以上议案已由2015年8月19日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过。详细内容已在2015年8月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、中国证券报上披露。

　四、律师见证情况：

　本次股东大会由广东南国德赛律师事务所黄永新、冯寸生律师见证，并出具了法律意见书。见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和召集人的资格合法有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会的决议合法、有效。

　五、备查文件目录：

　1、广州毅昌科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议；

　2、广东南国德赛律师事务所《关于广州毅昌科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　广州毅昌科技股份有限公司董事会

　2015年9月9日

　广东南国德赛律师事务所关于广州毅昌科技股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会的法律意见书

　致：广州毅昌科技股份有限公司

　根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性法律文件及《广州毅昌科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，广东南国德赛律师事务所接受广州毅昌科技股份有限公司（简称“公司”）的委托，指派黄永新律师、冯寸生律师出席公司2015年第二次临时股东大会（简称“本次股东大会”）并就相关问题出具法律意见。

　为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东大会现场会议，审慎查阅了公司提供的以及本所律师认为必要的与本次股东大会有关的文件资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在前述核查验证过程中，本所律师得到公司的如下承诺及保证：公司向本所律师提供的文件、资料或信息（含文件资料上记载的内容及签名或盖章）均真实、完整、有效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏，其中提供的文件或资料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

　本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其它需公告的文件一并向公众披露。

　基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司本次股东大会出具法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　本次股东大会由公司董事会决定召集，公司于2015年8月20日在《中国证券报》、《证券时报》和相关信息披露网站刊登了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），会议通知列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、出席对象、审议的议案及相关事项。

　本次股东大会现场会议如期于2015年9月9日在公司召开，会议由公司董事徐建新先生主持，完成了全部会议议程，会议召开的时间、地点及审议议案与《股东大会通知》披露的一致。

　本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　二、本次股东大会出席会议人员的资格和召集人的资格

　根据《股东大会通知》，本次股东大会的出席对象为截止 2015年9月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司 A 股股东，公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的见证律师。

　经本所律师查验，出席本次股东大会的股东或股东代表共计12名，代表股份数185,432,574股，占公司股份总数的46.2425%，其中：出席现场会议的股东或股东代表6人，代表股份数185,072,774股；通过网络投票系统参加投票的股东6人，代表股份数359,800股。公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会。

　本次会议由公司董事会召集，2015年8月19日公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，公司并于2015年8月20日在《中国证券报》、《证券时报》和相关信息披露网站上刊登了《第三届董事会第十五次会议决议公告》。

　本所律师认为：出席本次股东大会的股东或股东代表及其他人员的资格和召集人的资格合法、有效。

　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　根据《股东大会通知》及会议召开情况，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月9日 上午 9:30—11:30和 下午 1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 9 月 8日下午 3:00，结束时间为 2015年 9月 9 日下午 3:00。网络投票程序按《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行。

　本次股东大会现场会议就《股东大会通知》列明的事项以现场记名投票的方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票。网络投票结束后，网络投票系统向公司提供了本次股东大会网络投票结果，本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了议案的现场和网络投票的表决结果并当场公布。

　本次股东大会审议议案表决结果情况如下：

　（1）《关于修订<公司章程>的议案》获得有效表决通过。

　（2）《关于设立子公司暨投资建设京津冀地区汽车项目的议案》、《关于投资设立全资子公司重庆毅昌科技有限公司的议案》未获有效表决通过。

　现场出席会议的股东及股东代表对表决结果没有提出异议。

　公司对本次股东大会会议及决议事项应制作会议记录及相关文件并依法签署，涉及信息披露事项的应当依法履行信息披露义务。

　本所律师认为：本次股东大会审议事项与《股东大会通知》所载一致，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　四、结论

　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和召集人的资格合法有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会的决议合法、有效。

　本法律意见书正本二份，经本所经办律师签字，并加盖本所公章后生效。

　广东南国德赛律师事务所(盖章)

　负责人： 经办律师：

　（ 钟 国 才 ） （ 黄 永 新 ）

　经办律师：

　（ 冯 寸 生 ）

　二〇一五年九月九日